上海美农生物科技股份有限公司 2023 年度董事会工作报告 2023 年度，上海美农生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会严 格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法 规和《公司章程》的相关规定，本着对公司负责的原则，认真执行董事会、股东 大会的各项决议，维护公司和全体股东利益，完善和规范公司运作。现将公司董 事会 2023 年度工作情况汇报如下： 一、公司年度经营业绩情况 2023年度，公司实现营业总收入504,419,868.40元，较上年同期增长4.37%； 实现归属于上市公司股东净利润 63,045,312.79 元，较上年同期增长 20.10%； 2023 年末，公司资产总额 838,823,832.71 元，较上年度末减少 5.41%；归属于 上市公司股东的净资产 799,105,245.54 元，较上年度末增加 2.23%。其中，子 公司成都美溢德生物技术有限公司（以下简称"成都美溢德"）和国际市场的业 务实现成果显著。成都美溢德通过持续塑造公司蛋白质营养专家形象，同时，抓 住国内市 ...

关联交易额度 - 2024年度预计关联交易额度不超5800万元[2] - 截至2024年3月31日已发生367.13万元[6] - 2023年度实际发生1285.52万元，较预计差异 -77.45%[8] 交易对象及金额 - 2024年向上海禾丰、家惠美农销售预计300万、4500万元[6] - 2024年向向荣化工采购预计1000万元[6] 关联方财务数据 - 2023年向荣化工营收16496万元，净利润512万元[10] - 2023年上海禾丰营收23616.11万元，净利润414.07万元[14] - 2023年家惠美农营收818.75万元，净利润183.52万元[17] 各方意见 - 独立董事同意相关议案[23] - 监事会认为2023年未损权益，2024年预计合理[25] - 保荐机构认为履行审批程序，无异议[26]

公司章程修订 - 公司审议通过修订《公司章程》议案，会议于2024年4月7日召开[2] - 董事会由9名董事减至7名，其中独立董事3名[5] - 公司单方面获利益交易等可免股东大会审议程序[5] - 公司交易仅达特定标准且每股收益低可免审议程序[5] - 股东大会对利润分配决议后或董事会制定中期方案后2个月内派发股利[6] - 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不超相应净利润[6] - 公司优先现金分红，现金分红比例为现金股利除以两者之和[7][9] - 董事会审议现金分红方案后提交股东大会，独立董事可征集意见提提案[7] - 股东大会审议前与中小股东充分沟通答复问题[8] - 公司特殊情况不现金分红需提交说明，经审议批准[8] - 审计报告非无保留意见或资产负债率高可不进行利润分配[8] - 公司应在年报中详细披露利润分配政策制定及执行情况[9] - 聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得提前委任，独立董事可独立聘请[9][10] - 《公司章程》其他条款无实质性修订，修订需三分之二以上表决权通过[11] 其他事项 - 股东大会审议公司一年内重大资产交易超30%事项[2] - 审议批准公司财务资助事项，被资助对象资产负债率或资助金额有标准[3] - 董事会等可提独立董事候选人[3] - 提请股东大会授权经营管理层办理工商变更等手续，有效期至手续完毕[11] - 修订后《公司章程》全文详见巨潮资讯网[11] - 公司将办理变更登记、备案手续，以工商核准为准[11] - 备查文件包括第五届董事会第五次会议决议和公司章程[12] - 公告发布时间为2024年4月9日[14]

证券代码：301156 证券简称：美农生物 公告编号：2024-020 上海美农生物科技股份有限公司 关于续聘公司 2024 年度审计机构的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，符 合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务 所管理办法》（财会〔2023〕4 号）的规定。 根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关 法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，上海美农生物科技股份有 限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 7 日召开的第五届董事会第五次会 议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于续聘公司 2024 年度审计机构 的议案》，拟继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"容诚"） 为公司 2024 年度审计机构，负责公司 2024 年度相关审计工作。本议案尚需提交 公司股东大会审议批准。现将有关事宜公告如下： 一、拟续聘会计师事务所的情况说明 容诚是一家具备证券、期货相关业 ...

公司基本信息 - 2022年4月13日经中国证监会同意注册，首次发行2000万股，6月17日在深交所创业板上市[6] - 公司注册资本为11200万元，股份总数11200万股，均为普通股[7][14] 股份相关规定 - 发起人持有的公司股份自公司成立之日起1年内不得转让，公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[21] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过其所持同一种类股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[21] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求监事会或董事会向法院诉讼[27] - 股东大会、董事会决议召集程序等违法违规或章程，股东自决议作出之日起60日内可请求法院撤销[27] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求等情形，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[36] - 股东大会作出普通决议需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[57] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[77] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[83] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[102] - 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，任意三个连续会计年度内，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[108] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[102] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可以续聘，费用由股东大会决定[114]

股东大会召开 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 提议与召集 - 独立董事等提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈[6] - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例不得低于10%[7] 提案相关 - 董事会等有权向公司提出提案，3%以上股份股东可提临时提案[10] 通知时间 - 召集人应在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前通知各股东[12] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[14] 延期取消 - 发出股东大会通知后，延期或取消需提前至少2个交易日公告[14] 投票时间 - 股东大会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[16] 决议通过 - 普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[22] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[22] 特殊事项 - 公司重大资产交易等事项需以特别决议通过[23] - 分拆子公司上市等提案有额外表决要求[23] 表决权限制 - 股东违规超比例买入股份，部分股份36个月内不得行使表决权[24] 投票权征集 - 公司董事会等可以公开征集股东投票权[25] 累积投票制 - 选举二名以上董事或监事时，实行累积投票制[25] 会议记录 - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[28] 股利派发 - 公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发[28] 决议撤销 - 股东可请求法院撤销违规的股东大会决议[29] 董事会授权 - 普通决议事项董事会授权需出席股东所持表决权过半数通过[31] - 特别决议事项董事会授权需出席股东所持表决权三分之二以上通过[31] 规则执行 - 本规则如与后续法律抵触，按规定执行并由董事会修订[33] 规则生效与解释 - 本规则自股东大会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释[33]

关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人是关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[5] 关联交易审议 - 与关联自然人交易超30万元，应经董事会审议并披露[13] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，应经董事会审议并披露[13] - 与董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应提交股东大会审议[14] - 与关联人交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东大会审议，应聘请中介机构评估或审计并披露[14] 关联担保规定 - 为关联人提供担保，不论数额大小，应在董事会审议通过后提交股东大会审议[14] - 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[14] 会议表决规则 - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人应提交股东大会审议[17] - 股东大会对关联交易表决，普通决议需出席非关联股东表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[18] 其他规定 - 全体独立董事过半数同意关联交易后提交董事会审议[18] - 可预计日常关联交易年度金额，超出需重新履行程序和披露，协议超三年每三年重新履行[22] - 购买或出售交易标的少数股权达股东大会审议标准，需审计财报，特殊情况可申请豁免[23] - 因合并报表范围变更新增关联人，变更前已签协议交易可免审议程序，关联担保除外[24] - 向关联人购买资产成交价比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因等[24] - 与关联人部分交易可豁免提交股东大会审议，如公开招标等[24] - 与关联人部分交易可免予履行相关义务，如现金认购证券等[25] - 本办法自公司股东大会审议通过之日起实施，由董事会解释[27]

累积投票制适用情况 - 适用于选举或变更两名以上董事或监事议案[3] - 股东大会拟选两名以上时董事会通知表明采用[3] 投票规则 - 投票权数等于所持股份数乘以应选人数[2] - 多轮选举时累积表决票数重新计算[7] - 独立董事与非独立董事选举分开[7] - 所投选票数不得超最高限额[8] 当选规则 - 当选需所得选票超有表决权股份数一半[9] - 按得票从高到低排序[9] - 当选人数不足进行第二轮选举[9] 制度实施 - 自公司股东大会审议通过之日起实施[11] - 由董事会解释[11]

中泰证券股份有限公司 关于上海美农生物科技股份有限公司 开展套期保值业务的核查意见 中泰证券股份有限公司（以下简称"中泰证券"、"保荐机构"）作为上海美 农生物科技股份有限公司（以下简称"美农生物"、"发行人"、"公司"）首次公 开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等相关法律、法规和规范性文件的规定，对美农生物开展套期保值业务的事项 进行了核查，核查的具体情况如下： 一、拟开展的外汇套期保值业务情况概述 1、开展外汇套期保值业务的交易目的 随着公司全球化业务布局的持续深入，公司海外业务进一步发展，公司及 子公司业务涉及美元等外币结算。为尽可能降低外汇市场风险，防范汇率大幅 波动对公司造成不利影响，公司及合并报表范围内的子公司在不影响公司主营 业务发展和资金使用安排的前提下拟与银行等金融机构开展与日常经营需求紧 密相关的外汇套期保值业务，以具体经营业务为 ...

使用闲置自有资金进行现金管理的核查意见 中泰证券股份有限公司（以下简称"中泰证券"、"保荐机构"）作为上海美 农生物科技股份有限公司（以下简称"美农生物"、"公司"）首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易 所上市公司自律指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规 和规范性文件的规定，对公司使用闲置自有资金进行现金管理事项进行了审慎 核查，具体核查情况及核查意见如下： 中泰证券股份有限公司 关于上海美农生物科技股份有限公司 一、现金管理基本情况 （一）现金管理目的 公司及全资子公司为提高闲置自有资金的使用效率，在保证日常经营运作 资金需求、有效控制投资风险的情况下，合理利用闲置自有资金，增加公司及 全资子公司的现金资产收益，合理安排公司资金，保障公司股东利益。 （二）现金管理额度及期限 进行现金管理所使用的资金为公司及全资子公司的闲置自有资金，资金来 源合法合规，不涉及募集资金或银行信贷资金。 （五）实施方式 在额度授权的有效期和授权额度范围内，授权公司财务总监指导相关部 ...