离职生效与履职 - 董事辞任自公司收到通知生效，高管辞职自董事会收到报告生效[4] - 特定情形原董事在新董事就任前继续履职[4] 补选与确定时间 - 公司应在董事辞任60日内完成补选[5] - 应在法定代表人辞任30日内确定新法定代表人[7] 离职义务 - 离职应移交相关文件[7] - 忠实义务离职后2年有效[8] - 保密义务至秘密公开[9] 股份转让限制 - 任职每年转让股份不超持有总数25%，离职半年内不得转让[9] 制度生效 - 制度自董事会审议通过生效，修订亦同[13]

审议标准 - 投资项目资产总额占最近一期经审计总资产10%以上提交董事会审议[7] - 交易标的营业收入等多项指标达一定比例及金额提交董事会或股东会审议[7][8][9] - 单个或累计债务性融资金额达一定比例及金额提交董事会或股东会审议[23] 融资管理 - 公司应科学论证融资方案，重大方案需可行性研究报告[27] - 财务部拟定融资方案，证券事务部调研披露，审计部监督[27][28] 责任与制度 - 违规使公司受损追究责任人责任[31] - 制度由董事会拟定，股东会通过生效并由董事会解释[33][34] 信息披露 - 公司按规定履行投融资项目信息披露义务[32]

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名[5][14] - 兼任高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一[5] 任期与职责 - 总经理每届任期3年，可连聘连任[6] - 总经理负责组织实施公司年度经营计划和投资方案等多项工作[13] - 财务负责人监督公司经营管理层经营活动，指导财务核算工作[17] 报告与申报 - 公司经理及其配偶、子女持有股份情况应向董事会申报[16] - 经理人员涉及刑事诉讼等情形需第一时间向董事会报告[18] - 总经理拟定涉及职工切身利益问题应事先听取职代会意见[18] - 高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见[18] 会议相关 - 经营管理委员会由总经理或受委托的副总经理召集并主持[22] - 经营管理委员会原则上每月召开一次，特定情况总经理应在3个工作日内召开会议[23] - 召开会议通知一般提前2日，重大事项提前3日送达书面材料[25] 工作汇报 - 总经理定期向董事会报告工作，闭会期间向董事长报告日常工作[29] - 总经理按要求向董事会报告重大合同、资金运用和盈亏情况[29] - 总经理定期报送合并资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表[29] - 特定情形下总经理或高管及时向董事会报告并提请信息披露[29] 绩效与薪酬 - 总经理绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责[31] - 总经理薪酬与公司绩效和个人业绩相联系[31] 责任与生效 - 总经理失职致公司损失给予经济、行政处分或追究法律责任[33] - 细则自董事会批准通过之日起生效，由董事会负责解释[36][37]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[7][8][10] 关联交易类型 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等[12] 关联交易定价 - 关联交易定价可参照政府定价、政府指导价、独立第三方市场价格等原则[13] - 关联交易定价方法有成本加成法、再销售价格法等[15] 关联交易审议披露 - 与关联自然人超30万元交易经独立董事同意后履行董事会程序并披露[18] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上交易履行相应程序并披露[18] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上提交董事会和股东会审议并披露报告[18] - 为关联人提供担保提交董事会和股东会审议并披露[20] - 与关联人共同出资以公司出资额适用规定[20] - 放弃控制企业优先权利按放弃金额和财务指标适用规定[21] - 向关联参股公司提供财务资助经非关联董事审议并提交股东会[21] - 向关联方委托理财以额度适用规定[22] 会议表决规则 - 董事会审议关联交易关联董事回避，过半数非关联董事出席且决议经其过半数通过，不足三人提交股东会[24] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[25] 特殊交易要求 - 向关联人购买资产溢价超100%且无盈利担保在公告说明原因[28] 日常关联交易 - 日常关联交易可预计年度金额，超预计重新履行程序和披露[28] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[28] - 日常关联交易协议超三年每三年重新履行程序和披露[28] 交易豁免情况 - 与关联人部分交易可免于提交股东会审议[29] - 与关联人部分交易可免按关联交易履行义务[30]

适用人员 - 制度适用于公司董事及高管人员[2] 薪酬方案 - 董事薪酬经薪酬委提出，董事会、股东会审议通过[4] - 高管薪酬分配方案经薪酬委提出，董事会批准实施[4] 薪酬构成与发放 - 高管薪酬由基本年薪、年终效益奖和福利构成[6] - 内部董事、高管按岗位发薪，独立董事津贴按月发[8] 其他规定 - 公司代扣代缴董事、高管个税[10] - 制度经股东会审议通过生效，修订亦同[14]

董事会秘书聘任 - 公司设一名董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或解聘[2] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[4] - 担任需具备相应条件并取得资格证书[5] 董事会秘书解聘 - 七种情形人员不得担任，截止日为审议聘任议案日期[6] - 四种情形出现，公司应一个月内解聘[8] 特殊情况处理 - 空缺超三个月，董事长代行职责并六个月内完成聘任[9] 职责与支持 - 负责公司信息披露、投资者关系等职责[11] - 公司应为其履职提供便利，相关人员配合[12] 报酬与生效 - 董事会决定报酬和奖惩，由薪酬与考核委员会考核[17] - 细则自批准通过生效，由董事会解释[20][21]

股份转让限制 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转[8] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[8] - 上市交易之日起1年内不得转让股份[5] - 离职后半年内不得转让股份[5] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖[6] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖[6] 减持与申报 - 减持应提前15个交易日报告披露计划，时间不超3个月[11] - 新上市、新任董高应申报个人信息[11] - 股份变动2个交易日内报告公告[14] 违规处理 - 违规收益归公司，董事会收回[15][16][19] - 情节严重或拒缴收益，董可被罢免、高可被免职[20] - 造成不良影响或损失，公司追究法律责任[21] 制度说明 - 制度由董事会解释修订，审议通过生效[22]

担保管理制度 - 公司制定对外担保管理制度维护投资者利益、控制资产运营风险[2] - 对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则，由公司统一管理[3][4] 担保审批条件 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审批[16] - 公司及控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审批[16] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审批[16] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且超5000万元需股东会审批[16] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会审批，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[16][17] - 为股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东会审批，相关股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[16][17] - 董事会权限内担保事项需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，有关联关系的董事应回避表决[19] 担保操作流程 - 公司可对符合条件单位提供担保，需审查被担保对象资信状况并要求提供相关资料[8][9] - 可聘请外部专业机构评估对外担保风险，保荐机构或独立财务顾问应发表意见[19][26] - 公司及控股子公司提供反担保应比照制度执行，以反担保金额为标准履行程序和披露义务[20] - 担保合同至少应包括债权人、债务人、主债权种类和数额等内容[23] - 对外担保由财务部办理、法务人员协助，财务和法务人员有各自职责[25][27][28] - 担保合同变更需重新履行审批程序和签订合同，应妥善保管并及时通报相关部门[28] - 被担保对象反担保应与公司担保数额对应，需办理登记的应及时办理[28] 担保后续管理 - 公司应关注被担保人情况，发现异常及时报告董事会并采取措施[30][33] - 被担保人未履约，公司应启动反担保追偿程序并通报董事会[30][31] - 对外担保债务到期，公司应督促被担保人履约，违约时启动追偿程序[31] 信息披露与保密 - 董事会秘书负责公司对外担保信息披露、保密、保存、管理工作[35] - 参与对外担保部门和责任人需向董事会秘书、证券部报告情况并提供资料[35] - 公司对外担保批准后需在规定媒体披露相关总额及占最近一期经审计净资产比例[35] - 被担保人债务到期15个交易日内未还款或出现严重影响还款能力情形需及时披露[35] - 担保信息未公开前要控制知情者范围，知悉人员有保密义务[35] 责任追究与制度生效 - 董事会视损失、风险、情节决定对有过错责任人处分[37] - 董事等擅自越权签订担保合同应追究责任[37] - 经办人员无视风险擅自担保造成损失应承担赔偿责任[37] - 经办人员怠于履职造成损失视情节给予经济处罚或处分[37] - 制度经股东会审议通过后生效实施，修订亦同[40]

证券代码：301173 证券简称：毓恬冠佳 公告编号：2025-039 为进一步促进公司的规范运作，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共 和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、 法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定、修订部分公司治理制度， 具体情况如下： 上海毓恬冠佳科技股份有限公司 关于修订《公司章程》、修订及制定部分治理制度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海毓恬冠佳科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 9 月 26 日 召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》，并提请股东会授权公司管理层及 其授权人员办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。现将具体内容公告如 下： 一、修订《公司章程》情况 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程 指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市 ...

具体修订内容对照如下： | 序号 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | | 第一章 | 总则 | | | 第一条 为维护上海毓恬冠佳科技股份 有限公司（以下简称"公司"）、股东 和债权人的合法权益，规范公司的组 | 第一条 为维护上海毓恬冠佳科技股份有限 公司（以下简称"公司"）、股东、职工和 | | | | 债权人的合法权益，规范公司的组织和行 | | 1 | 织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 | 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 | | | 华人民共和国证券法》（以下简称 | 简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 | | | "《证券法》"）等法律法规及规范性文 | 法》（以下简称"《证券法》"）等法律法规 | | | 件的有关规定，制订本章程。 | 及规范性文件的有关规定，制订本章程。 | | | 第八条 董事长为公司的法定代表 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表 | | | 人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代 | 人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表 | | 2 | ...