重大差错认定标准 - 财务报告重大会计差错：涉及资产等会计差错金额占比超5%且绝对金额超500万元等[7] - 其他年报信息披露重大差错：财务信息披露错误或遗漏涉及金额占净资产1%以上担保等[10] - 业绩预告重大差异：预计业绩变动与年报实际不一致或幅度超20%且无合理解释[11] - 业绩快报重大差异：财务数据与定期报告差异幅度达20%以上且无合理解释[11] 处理流程 - 财务报告重大会计差错更正需聘请规定会计师事务所审计[8] - 财务报告重大会计差错由内审部门调查，提交董事会审计委员会审议，董事会决议[9] - 其他年报信息披露重大差错由内审部门处理，提交审议，董事会审核决议[13] 责任追究 - 年报信息披露重大差错追究责任人责任，董事长等承担主要责任[14] - 从重或加重惩处情形包括情节恶劣、干扰调查等[15] - 董事会视情节追究相关人员责任，可附带经济处罚[16][19] - 责任追究形式包括通报批评、警告等，可采取一种或数种[17][18] - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[18] 其他 - 年报信息披露存在重大遗漏或不符应及时补充更正公告[4] - 作责任追究处罚前应听取责任人意见[20] - 半年报、季报信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[20] - 本制度由董事会负责解释，自审议通过之日起生效[23][24]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[2] - 涉国家秘密信息依法豁免披露[3] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[5] 披露要求 - 出现特定情形应及时披露暂缓、豁免的商业秘密[6] - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露并说明情况[6] 登记与管理 - 十日内报送暂缓或豁免披露登记材料[6] - 由董事会秘书登记、董事长签字确认[8] - 建立暂缓与豁免披露信息台账[8] 责任追究 - 不符合规定处理或未及时披露将追究责任[13]

上市与股本 - 公司于2025年3月3日在深交所创业板上市，2024年11月15日经中国证监会注册，首次公开发行A股股票2195.8700万股[8] - 公司注册资本为8783.4772万元，已发行股份数为8783.4772万股，每股面值1元，均为普通股[12][21] 股东与股权 - 公司设立时，吴军持股1412.7248万股，持股比例25.4545%；吴朋持股252.2752万股，持股比例4.5455%；上海玉素实业有限公司持股3885万股，持股比例70%[21] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需经全体董事的三分之二以上通过[22] 股份收购与转让 - 公司因特定情形收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间要求及股份数量限制[26] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[29] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[35][36] - 股东要求董事会执行收回收益规定，董事会应在30日内执行[32] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[37] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就董事等违规致损书面请求审计委员会或董事会起诉[38] 公司治理规定 - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应依法赔偿，滥用法人独立地位和有限责任逃避债务严重损害债权人利益应承担连带责任[41] - 公司控股股东、实际控制人不得滥用控制权或利用关联关系损害公司或其他股东合法权益[44] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等多项事项[48][49][51][52] - 召集股东持股比例不得低于10%才能在股东会决议公告前召集[58] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[60] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长一人，不设副董事长，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[100] - 董事会制定董事会议事规则，由董事会拟定，股东会批准[105] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[149] - 公司连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[156] 其他 - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[149] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，由股东会决定聘用和解聘[172][173]

市值管理基础与目的 - 以提高公司质量为基础，提升投资价值和股东回报能力[2] - 使市场价值与内在价值趋同，实现公司和股东财富增长[4] 市值管理原则与负责人 - 遵循合规性、系统性、科学性、常态性原则[5] - 由董事会领导，董事会秘书具体负责[7] 提升投资价值方式 - 通过并购重组、股权激励等方式提升投资价值[10] 股价异常应对 - 股价短期异常下跌应披露公告并排查原因[16] - 控股股东可增持股份提振信心[13] 制度相关 - 董事会负责修订解释，审议通过生效[21][22] - 与法律抵触以法律和章程规定为准[20]

审计委员会设置 - 公司在董事会下设审计委员会，独立董事占半数以上[7] 内部审计部门职责 - 至少每季度向审计委员会报告一次工作[13] - 对内部控制制度进行检查和评估[13] - 对会计资料及经济活动进行审计[13] - 协助建立健全反舞弊机制[13] 内部审计部门权限 - 有权要求有关单位按时报送相关文件和资料[18] - 经董事会同意可制止严重违法违规行为[18] - 经董事会批准可暂时封存可能转移资料[18] 报告相关 - 每年至少向审计委员会提交一次内部审计报告[21] - 审计委员会督导至少每半年对特定事项检查并报告[22] 内控评价与披露 - 内部审计机构负责内控评价并出具年度报告[23] - 董事会审议年度报告时对内控评价报告形成决议[24] - 披露年度报告时披露内控评价和审计报告[24] 其他 - 会计师事务所出具非标准报告董事会应专项说明[26] - 审计报告经审计委员会审核后报董事会审定[27] - 执行制度成绩显著给予表扬奖励，有重大问题追究责任[29] - 制度经董事会审议通过实施和修改[34]

董事会专门委员会设置 - 公司董事会设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会[2] 战略委员会 - 成员由3名董事组成，含1名独立董事[5] - 会议通知提前3日，全体委员一致同意可豁免[11] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[11] 提名委员会 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[15] - 召集人由独立董事担任，选举后报董事会批准[15] - 会议通知提前3日，全体委员一致同意可豁免[19] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[19] - 选举新董事和聘任新高级管理人员前一至两个月提建议和材料[18] 审计委员会 - 成员由3名委员组成，含2名独立董事，至少1名会计专业人士[23] - 委员由董事长等提名，经董事会选举产生[23] - 定期会议每季度至少召开一次[31] - 会议通知提前3日，全体委员一致同意可豁免[31] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[31] 薪酬与考核委员会 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[34] - 委员由董事长等提名，经董事会选举产生[34] - 董事薪酬计划报董事会审议并提交股东会通过后实施[36] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准后实施[36] - 证券事务部提供公司主要财务指标等资料[37] - 董事和高级管理人员述职和自我评价[38] - 按程序对董事及高级管理人员绩效评价[38] - 根据评价结果提报酬数额和奖励方式报董事会[38] - 每年至少召开一次会议[39] - 会议通知提前3日，全体委员一致同意可豁免[39] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[40] - 表决方式为举手表决或投票表决，可通讯表决[40] 其他 - 委员连续两次未出席且未书面提交意见，董事会撤换[6][15] - 实施细则自董事会决议通过之日起施行，修改亦同[42] - 实施细则解释权归属公司董事会[44]

董事会组成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，职工超三百设1名职工代表董事[4] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[15] - 六种情形下应召开临时会议[17] - 董事长10日内召集主持会议[18] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前3日通知[20] - 定期会议通知变更需提前2日书面通知[21] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[22] - 一名董事不得接受超两名董事委托[29] 决议规则 - 书面决议需2/3以上董事签署，自最后一名签署日生效[25] - 提案决议须超全体董事半数同意，担保等事项另有要求[35] - 董事回避时，无关联关系董事相关规定[38] - 提案未通过，一个月内不重审[38] 其他规定 - 会议档案保存不少于十年[43] - “以上”等表述含本数规定[45] - 规则修改由董事会提案，股东会批准[45] - 规则为章程附件，股东会通过生效[46]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一[3] - 审计委员会中独立董事应过半数[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[5] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[7] 独立董事选举与任期 - 每届任期三年，连选可连任，但连续任职不得超过六年[9] - 董事会、特定股东可提出候选人[8] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制[9] 独立董事履职要求 - 辞职或被解除职务致比例不符规定应履职至新任产生，公司60日内完成补选[10] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[14] - 每年对独立性情况自查并提交董事会[6] - 连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应提议解除职务[16] - 特定事项需过半数同意后提交董事会审议[17] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[21] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[22] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[24] 公司支持与责任 - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[32] - 审议重大复杂事项前组织独立董事参与研究论证并反馈意见采纳情况[25] - 董事会专门委员会开会原则上不迟于会前3日提供相关资料和信息[26] - 保存董事会会议资料至少10年[26] 细则生效与修改 - 细则经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同[30]

资金支取与节余 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐或独财[6] - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[14] - 节余募集资金达或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议[14] 项目相关 - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[12] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[22] 协议管理 - 公司应在募集资金到账后一个月内签三方监管协议[6] - 协议有效期提前终止，公司应在一个月内签新协议并公告[7] 资金使用与管理 - 闲置募集资金现金管理产品期限不得超十二个月[13] - 公司以自筹投入募投项目，募集资金到位后应在六个月内置换[14] - 闲置募集资金补充流动资金单次时间不得超十二个月[16] 核查与检查 - 公司应在每个会计年度结束后核查募投项目进展[8] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金情况进行现场检查[24] - 公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况[22] 其他规定 - 公司使用募集资金应与招股或募集说明书承诺一致，不得擅自改变投向[10] - 公司应在资金归还募集资金专户后两个交易日内公告[17] - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[18] - 公司当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所进行专项审核[23] - 改变募集资金用途包括取消原项目、变更实施主体等情形[20] - 公司拟合资经营募集资金投资项目应确保控股[23] - 公司改变募集资金投资项目实施地点应及时公告[21]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[5] - 董事人数不足规定人数或公司章程所规定人数的2/3等情形需召开临时股东会[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[11] 股东会流程安排 - 董事会收到提议后10日内书面反馈[10][12] - 董事会同意后5日内发出通知[10][12] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[17] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[17] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[18] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[19] - 发出通知后延期或取消需提前至少两个工作日公告并说明原因[20] - 变更现场会议地点需提前至少2个交易日公告并说明原因[25] 股东会投票规定 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[25] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[31] - 公司董事会等可征集股东投票权[32] - 违规超比例买入股份36个月内不得行使表决权且不计入总数[31] - 选举董事实行累积投票制时，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权[32] - 同一表决权只能选一种方式，重复表决以第一次结果为准[33] - 未填等表决票视为弃权[34] 其他规定 - 董事长或审计委员会召集人不能履职时由相应成员推举主持[28] - 会议记录保存期限不少于10年[36] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[37] - 公司应在股东会结束后两个月内实施派现等方案[35]