累积投票制适用范围 - 累积投票制适用于选举或变更两名以上（含两名）董事的议案，选一名董事时不适用[2] 董事候选人提名 - 董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提名非独立董事和独立董事候选人[4] 股东投票权规则 - 选举独立董事时，股东投票权=持股数×待选出独立董事人数，且只能投给独立董事候选人[7] - 选举非独立董事时，股东投票权=持股数×待选出非独立董事人数，且只能投给非独立董事候选人[7] 投票有效性规则 - 每位股东所投票的候选人不能超股东会拟选董事人数，分配票数总和不能超投票数，否则票作废[7] - 股东所投类别董事选票数不得超拥有类别董事选票数最高限额，候选类别董事人数不能超应选类别董事人数，否则选票无效[7] - 若选票上股东使用选票总数≤合法拥有有效选票数，选票有效，差额部分视为放弃表决权[8] 董事当选规则 - 当选董事得票数须超过出席股东会股东所持有效表决权股份的半数[9] - 若中选董事候选人数超应选人数，得票多者当选；若当选人数少于应选董事，按规定处理[9] - 若获得超参会股东所持有效表决股份半数以上选票的董事候选人多于应选人数，按得票数排序，票数多者当选；若有票数相同情况，按规定再次选举[9]

审计人员任职限制 - 审计项目合伙人等累计承担公司审计满5年，连续5年不得参与[4] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行期限不超两年[4] 选聘规则 - 邀请招标需三家（含）以上具备资质事务所竞聘[7] - 竞争性谈判需两家（含）以上事务所商谈[7] - 中标有效期为10年[7] 评分与费用要求 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[8] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含）应说明情况[9] 信息披露与保存 - 年报应披露会计师服务年限、审计费用等信息[11] - 保存选聘文件资料至少10年[11] 改聘规定 - 出现五种情况公司应改聘事务所[12] - 除特定情况，年报审计期间不得改聘[13] - 更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[13] 审计委员会职责 - 应对五种情形保持谨慎和关注[15] - 发现选聘违规且后果严重按三种规定处理[15] - 职位空缺时应尽职调查并向董事会提议召开股东会选聘[12] 其他 - 承担审计业务的事务所出现五种严重行为，公司不再选聘[18] - 公司和事务所应提高信息安全意识，担负责任[11] - 董事会审议通过变更议案后通知前任，股东会表决时前任可陈述意见[13]

关联交易界定 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人为关联人[5] 关联交易审议披露规则 - 与关联自然人交易超30万元经独董同意后履行董事会程序并披露[12] - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5％以上经独董同意后履行董事会程序并披露[12] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5％以上提交股东会审议并披露报告[12] - 按类别预计日常关联交易年度金额，超预计重新履行程序和披露[14] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[14] - 日常关联交易协议超3年每3年重新履行程序和披露[14] 关联交易定价 - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价原则[7] 关联交易决策程序 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议需非关联董事过半数通过[18] - 非关联董事不足三人提交股东会审议关联交易[18] 关联交易检查保存 - 审计委员会督导内审至少半年检查关联交易并出具报告[26] - 关联交易决策记录等文件由董秘保存不少于10年[26] 其他关联交易规则 - 为关联方提供担保对方应提供反担保[14] - 向关联参股公司提供财务资助需经非关联董事特定审议并提交股东会[13] - 与关联人发生经营性资金往来履行审议披露义务并明确结算期限[26] - 不得审议交易标的状况不清等情形的关联交易[24] - 及时填报或更新关联人名单及关联关系信息[24] - 董事会审议关联交易提醒关联董事回避[27] - 股东会审议关联交易提醒关联股东回避[28] - 审议交易了解标的和对方情况，按需聘请中介审计或评估[23] - 因关联人占用资源造成损失董事会应采取措施并追责[26]

会议召开 - 不定期召开，半数以上独立董事提议可开临时会，提前三天通知，全同意不受限[2] 会议举行 - 需三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[3] 会议主持 - 过半数推举一人召集主持，不履职时两名以上可自行推举代表主持[3] 会议表决 - 一人一票，有举手表决、记名投票表决等方式[4] 意见与记录 - 应发表明确独立意见，记录载明意见，签字确认保存至少十年[4][5]

薪酬与考核委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] 独立董事任职规定 - 连续任职不得超过6年[4] 会议资料提供 - 公司应不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息[12] 会议举行条件 - 应由2/3以上委员出席方可举行[12] 决议通过条件与档案保存 - 所作决议经全体委员过半数同意方为通过[14] - 会议档案保存期限为10年[14]

治理制度 - 公司制订独立董事年报工作制度，完善治理结构[2] 独立董事权益与义务 - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况[4] - 对公司年度报告签署书面确认意见[8] - 对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见[9] - 经半数同意可聘外部机构，费用公司承担[10] - 年报编制期间负有保密义务[10] 审计流程 - 聘用或解聘会计师事务需审计委过半同意后交董事会[4] - 财务负责人在审计前向独立董事提交工作安排及资料[5] - 出具初步意见后，审议前安排独董与审计师见面[6] 沟通协调 - 董事会秘书协调独立董事与管理层沟通[12]

诚达药业股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善诚达药业股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高 级管理人员薪酬的管理，建立市场化的激励与约束机制，有效调动公司董事及高 级管理人员的积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，促进公司效益增长， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和《公司 章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于下列人员： （一）在公司领取薪酬的董事； （二）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责 人及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第三条 董事及高级管理人员薪酬应遵循以下原则： （一）遵循市场规律，体现价值的原则。董事及高级管理人员薪酬水平要充 分体现董事及高级管理人员的职业能力和价值，在区域和行业内要有充分的吸引 力和竞争力。 （二）"责、权、利"相统一的原则。薪酬水平要与承担的管理责任、权限 相对应。 （二）绩效薪酬：即奖励薪酬，是董事及高级管理人员根据公司经营状况之 优劣所得的报酬。由薪酬 ...

公司基本情况 - 公司于2022年1月20日在深交所创业板上市，首次发行24,174,035股[5] - 公司注册资本为15,471.3824万元[6] - 公司已发行股份数为154,713,824股，均为人民币普通股[12] 股权结构 - 公司设立时7名发起人认购5000万股，李强等股东有持股比例[12] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需2/3以上董事通过[13] - 公司合计持有本公司股份不超已发行股份总数10%，并应在3年内转让或注销[17] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[19] 股东权益与责任 - 股东对违法违规决议有权请求法院认定无效或撤销[24] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东特定情形下可请求诉讼[26][27] - 股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应担责，严重损害公司债权人利益应对公司债务承担连带责任[28] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 特定情形下公司应在2个月内召开临时股东会[36] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[36] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，董事长由全体董事过半数选举产生[79] - 董事会每年至少召开两次会议，代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议[86] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[110] - 符合现金分红条件时，公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[112] 其他 - 公司需在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[110] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[129]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司应在2个月内召开[2] 股东会召集请求 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈[7] - 独立董事经全体过半数同意可向董事会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈[6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] 股东会通知相关 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[15] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[6][7][8] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[11] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔2 - 7个工作日，登记日确定后不得变更[13] - 股东会网络或其他方式投票开始时间为现场股东会当日上午9:15 - 9:30，结束时间不早于下午3:00[16] 表决权相关 - 股东超规定比例买入股份，超部分36个月内不得行使表决权[20] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[20] 股东会审议与决议 - 审议关联交易需宣布非关联方有表决权股份总数及占比[21] - 选举董事实行累积投票制（选举一名董事除外）[21] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[29] - 一年内购买等重大资产超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[29] - 分拆子公司上市等提案需多条件特别决议通过[30] 其他 - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施方案[25] - 股东60日内可请求撤销违规股东会决议（轻微瑕疵除外）[26] - 会议记录保存不少于十年[25] - 本规则经股东会审议通过实施及修订[32]

诚达药业股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应诚达药业股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需要， 增强公司核心竞争力，健全公司投资决策程序，完善公司治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《诚达药业股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司设立董事会战略委员会 （以下简称"战略委员会"），并制定本工作细则。 第二条 战略委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期 发展战略和重大投资进行研究并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会由 3 名董事组成，由董事会选举产生。战略委员会设召集 人一名，在委员内选举产生。 第四条 战略委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的 1/3 提 名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会任期与同届董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可 以连任。战略委员会委员任期届满前，除非出现《公司 ...