治理制度 - 公司制订独立董事年报工作制度，完善治理结构[2] 独立董事权益与义务 - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况[4] - 对公司年度报告签署书面确认意见[8] - 对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见[9] - 经半数同意可聘外部机构，费用公司承担[10] - 年报编制期间负有保密义务[10] 审计流程 - 聘用或解聘会计师事务需审计委过半同意后交董事会[4] - 财务负责人在审计前向独立董事提交工作安排及资料[5] - 出具初步意见后，审议前安排独董与审计师见面[6] 沟通协调 - 董事会秘书协调独立董事与管理层沟通[12]

薪酬与考核委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] 独立董事任职规定 - 连续任职不得超过6年[4] 会议资料提供 - 公司应不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息[12] 会议举行条件 - 应由2/3以上委员出席方可举行[12] 决议通过条件与档案保存 - 所作决议经全体委员过半数同意方为通过[14] - 会议档案保存期限为10年[14]

诚达药业股份有限公司 章程 二〇二五年十月 第 1 页 | 第一章 | 总则 3 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股份 4 | | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 6 | | 第三节 | 股份转让 | 7 | | 第四章 | 股东和股东会 | 7 | | 第一节 | 股东 7 | | | 第二节 | 股东会的一般规定 | 11 | | 第三节 | 股东会的召集 | 13 | | 第四节 | 股东会的提案与通知 | 14 | | 第五节 | 股东会的召开 | 16 | | 第六节 | 股东会的表决和决议 | 18 | | 第五章 | 董事会 22 | | | 第一节 | 董事 22 | | | 第二节 | 董事会 25 | | | 第三节 | 独立董事 | | | 第四节 | 董事会专门委员会 | | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | 34 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 35 | | 第一节 | 财务会计制度 | 35 | | 第二节 | 内部审计 | 38 ...

诚达药业股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善诚达药业股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高 级管理人员薪酬的管理，建立市场化的激励与约束机制，有效调动公司董事及高 级管理人员的积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，促进公司效益增长， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和《公司 章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于下列人员： （一）在公司领取薪酬的董事； （二）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责 人及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第三条 董事及高级管理人员薪酬应遵循以下原则： （一）遵循市场规律，体现价值的原则。董事及高级管理人员薪酬水平要充 分体现董事及高级管理人员的职业能力和价值，在区域和行业内要有充分的吸引 力和竞争力。 （二）"责、权、利"相统一的原则。薪酬水平要与承担的管理责任、权限 相对应。 （二）绩效薪酬：即奖励薪酬，是董事及高级管理人员根据公司经营状况之 优劣所得的报酬。由薪酬 ...

诚达药业股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为促进诚达药业股份有限公司（以下简称"公司"）规范运作，提高 股东会议事效率，保障股东合法权益，保证会议程序及决议内容的合法有效性， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》及《诚达药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定， 结合公司实际情况，制订本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本议事规则的相 关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责， 认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依 法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列 情形之一时，公司应当在 2 个月内召开： （一）董 ...

诚达药业股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应诚达药业股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需要， 增强公司核心竞争力，健全公司投资决策程序，完善公司治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《诚达药业股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司设立董事会战略委员会 （以下简称"战略委员会"），并制定本工作细则。 第二条 战略委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期 发展战略和重大投资进行研究并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会由 3 名董事组成，由董事会选举产生。战略委员会设召集 人一名，在委员内选举产生。 第四条 战略委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的 1/3 提 名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会任期与同届董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可 以连任。战略委员会委员任期届满前，除非出现《公司 ...

诚达药业股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为明确诚达药业股份有限公司（简称"公司"）董事会秘书的工作职责， 保证董事会秘书依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规 则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》及其他有关法律、法规及《诚达药业股份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制订本工作制度。 （三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚 未届满； （四）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚； 第二条 公司董事会设董事会秘书 1 名，作为公司与深圳证券交易所之间的指定 联络人。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。公司证券部为 公司的信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章程》规定的 其他高级管理人员担任。 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负 有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取 ...

诚达药业股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金制度 第一章 总则 第一条 为建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用诚达药业股份 有限公司(以下简称公司)资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关 联方占用公司资金行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》(以下简称《创业板上市规则》)、《上市公司监管指引 第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《诚达药业股份有限 公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式： (一)经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销 售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 (二)非经营性资金占用：指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资 与福利、保险、广告等期间费用；为控股股东、实际控制人及其他关联方以有偿 或无偿的方式，直接或间接地拆借资金；代偿 ...

诚达药业股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了维护投资者的利益，规范诚达药业股份有限公司（以下简称"公 司"）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中 华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及其它相关法律、 法规和《诚达药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定， 制定本制度。 第二条 本制度所称担保是指公司以自有资产或信誉为他人提供的保证、抵 押或质押以及其他担保事宜，公司为子公司提供的担保视为对外担保。 公司子公司为合并报表范围外主体提供担保的，视同公司行为，其对外担保 执行本制度。 子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，应在其董事会 或股东会做出决议后通知公司及时履行信息披露义务。 第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何 人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或 ...

诚达药业股份有限公司 董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对诚达药业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 董事、高级管理人员持有或买卖本公司股票行为的申报、披露与监督和管理，进 一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事和高级管 理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件，以及 《诚达药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公 司的实际情况，特制定本制度。 第二条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知 悉并遵守《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行 为的规定，不得进行违法违规的交易。 （四）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内； （五）深圳证券交易所 ...