对外投资审议条件 - 提交股东会审议的对外投资（不含期衍），交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上[6] - 经董事会审议的对外投资（不含期衍），交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上[6] 证券投资与委托理财审议 - 未来12个月内证券投资或委托理财额度占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，投资前需董事会审议[7] - 未来12个月内证券投资或委托理财额度占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，需提交股东会审议[8] 期货和衍生品交易审议 - 公司从事期货和衍生品交易应编制可行性分析报告并提交董事会审议，特定情形还需提交股东会审议[8] 投资决策与管理 - 未达股东会及董事会审议权限的对外投资事项由董事长审议决定[9] - 12个月内同类交易应累计计算确定审议和披露程序[9] - 公司总经理为对外投资实施主要负责人，负责收集信息等并汇报进展[11] - 公司财务部门负责对外投资的资金和财务管理[11] - 董事会审计委员会及内审部门负责对投资项目进行内部审计监督[12] 信息披露 - 公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到最近一年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超1000万元需及时披露[15] 业务开展要求 - 公司开展委托理财需选合格专业理财机构，董事会应指派专人跟踪进展及安全状况[13] - 公司进行证券投资需分析可行性与必要性，制定决策程序等，董事会应跟踪执行进展和安全状况[13] - 公司应指定董事会审计委员会审查期货和衍生品交易的必要性等，制定应急处理预案和止损限额[15] - 公司开展套期保值业务出现规定亏损情形时，需重新评估套期关系有效性并披露相关情况[16] 投资转让与回收 - 公司对外投资转让和回收需履行相应决策程序，满足特定情形可回收或转让[18] 监督与责任 - 公司董事会应定期了解重大投资项目执行进展和效益情况，出现问题需查明原因并追究责任[22] - 公司审计部应建立对外投资内部控制监督检查制度，检查多项内容并报告情况[22] - 对外投资违规造成公司损失的单位和个人将被追究责任[23] 制度生效 - 本制度由公司董事会负责解释，经股东会审议通过之日起生效[26]

累积投票制适用范围 - 累积投票制适用于选举或变更两名以上（含两名）董事的议案，选一名董事时不适用[2] 董事候选人提名 - 董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提名非独立董事和独立董事候选人[4] 股东投票权规则 - 选举独立董事时，股东投票权=持股数×待选出独立董事人数，且只能投给独立董事候选人[7] - 选举非独立董事时，股东投票权=持股数×待选出非独立董事人数，且只能投给非独立董事候选人[7] 投票有效性规则 - 每位股东所投票的候选人不能超股东会拟选董事人数，分配票数总和不能超投票数，否则票作废[7] - 股东所投类别董事选票数不得超拥有类别董事选票数最高限额，候选类别董事人数不能超应选类别董事人数，否则选票无效[7] - 若选票上股东使用选票总数≤合法拥有有效选票数，选票有效，差额部分视为放弃表决权[8] 董事当选规则 - 当选董事得票数须超过出席股东会股东所持有效表决权股份的半数[9] - 若中选董事候选人数超应选人数，得票多者当选；若当选人数少于应选董事，按规定处理[9] - 若获得超参会股东所持有效表决股份半数以上选票的董事候选人多于应选人数，按得票数排序，票数多者当选；若有票数相同情况，按规定再次选举[9]

诚达药业股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为了规范诚达药业股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含 新聘、续聘、改聘，下同）会计师事务所行为，维护全体股东的合法权益和利 益，提高审计工作和财务信息质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律 法规、证券监督管理部门的相关要求及《诚达药业股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要 求，聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。 公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务 的，可以比照本制度执行。 第三条 公司选聘或解聘会计师事务所，应当由董事会审计委员会审议同 意后，提交董事会审议，并由股东会决定。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议批准 前，向公司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行审核职责。 （五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好 的社会声誉和执业质量记录； ...

关联交易界定 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人为关联人[5] 关联交易审议披露规则 - 与关联自然人交易超30万元经独董同意后履行董事会程序并披露[12] - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5％以上经独董同意后履行董事会程序并披露[12] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5％以上提交股东会审议并披露报告[12] - 按类别预计日常关联交易年度金额，超预计重新履行程序和披露[14] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[14] - 日常关联交易协议超3年每3年重新履行程序和披露[14] 关联交易定价 - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价原则[7] 关联交易决策程序 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可举行，决议需非关联董事过半数通过[18] - 非关联董事不足三人提交股东会审议关联交易[18] 关联交易检查保存 - 审计委员会督导内审至少半年检查关联交易并出具报告[26] - 关联交易决策记录等文件由董秘保存不少于10年[26] 其他关联交易规则 - 为关联方提供担保对方应提供反担保[14] - 向关联参股公司提供财务资助需经非关联董事特定审议并提交股东会[13] - 与关联人发生经营性资金往来履行审议披露义务并明确结算期限[26] - 不得审议交易标的状况不清等情形的关联交易[24] - 及时填报或更新关联人名单及关联关系信息[24] - 董事会审议关联交易提醒关联董事回避[27] - 股东会审议关联交易提醒关联股东回避[28] - 审议交易了解标的和对方情况，按需聘请中介审计或评估[23] - 因关联人占用资源造成损失董事会应采取措施并追责[26]

诚达药业股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一条 为进一步规范诚达药业股份有限公司（以下简称"公司"）独立董 事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》 《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 《诚达药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定并 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认 真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 第四条 公司独立董事不定期召开独立董事专门会议，半数以上独立董事提 议可召开临时会议。 独立董事专门会议召开前三天，应通知全体独立董事并提供相关资料和信 息。经全体独立董事一致同意， ...

诚达药业股份有限公司 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的 1/3 提名，并由董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会董事任期一致，委员任期届满， 连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过 6 年。 薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本 工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。 第六条 薪酬与考核委员会委员任期期间，如不再担任公司董事职务，则自动 失去委员资格。董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全诚达药业股份有限公司（以下简称"公司"）董事及 高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事 管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》《诚达药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有 关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构 ...

治理制度 - 公司制订独立董事年报工作制度，完善治理结构[2] 独立董事权益与义务 - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况[4] - 对公司年度报告签署书面确认意见[8] - 对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见[9] - 经半数同意可聘外部机构，费用公司承担[10] - 年报编制期间负有保密义务[10] 审计流程 - 聘用或解聘会计师事务需审计委过半同意后交董事会[4] - 财务负责人在审计前向独立董事提交工作安排及资料[5] - 出具初步意见后，审议前安排独董与审计师见面[6] 沟通协调 - 董事会秘书协调独立董事与管理层沟通[12]

诚达药业股份有限公司 章程 二〇二五年十月 第 1 页 | 第一章 | 总则 3 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股份 4 | | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 6 | | 第三节 | 股份转让 | 7 | | 第四章 | 股东和股东会 | 7 | | 第一节 | 股东 7 | | | 第二节 | 股东会的一般规定 | 11 | | 第三节 | 股东会的召集 | 13 | | 第四节 | 股东会的提案与通知 | 14 | | 第五节 | 股东会的召开 | 16 | | 第六节 | 股东会的表决和决议 | 18 | | 第五章 | 董事会 22 | | | 第一节 | 董事 22 | | | 第二节 | 董事会 25 | | | 第三节 | 独立董事 | | | 第四节 | 董事会专门委员会 | | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | 34 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 35 | | 第一节 | 财务会计制度 | 35 | | 第二节 | 内部审计 | 38 ...

诚达药业股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善诚达药业股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高 级管理人员薪酬的管理，建立市场化的激励与约束机制，有效调动公司董事及高 级管理人员的积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，促进公司效益增长， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和《公司 章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于下列人员： （一）在公司领取薪酬的董事； （二）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责 人及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第三条 董事及高级管理人员薪酬应遵循以下原则： （一）遵循市场规律，体现价值的原则。董事及高级管理人员薪酬水平要充 分体现董事及高级管理人员的职业能力和价值，在区域和行业内要有充分的吸引 力和竞争力。 （二）"责、权、利"相统一的原则。薪酬水平要与承担的管理责任、权限 相对应。 （二）绩效薪酬：即奖励薪酬，是董事及高级管理人员根据公司经营状况之 优劣所得的报酬。由薪酬 ...

诚达药业股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为促进诚达药业股份有限公司（以下简称"公司"）规范运作，提高 股东会议事效率，保障股东合法权益，保证会议程序及决议内容的合法有效性， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》及《诚达药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定， 结合公司实际情况，制订本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本议事规则的相 关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责， 认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依 法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列 情形之一时，公司应当在 2 个月内召开： （一）董 ...