山东三元生物科技股份有限公司 关联交易决策制度 二〇二五年八月 | | | 山东三元生物科技股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总 则 第一条 为规范山东三元生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）的关联 交易决策事宜，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规章以及《山东三元生物科技股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司的关联交易是指公司及公司的控股子公司与公司关联人之间发 生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司 除外）； （十八）公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务，公司 控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务（相关财务公司应当具备相 2 （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控 ...

对外投资分类 - 分为短期投资（持有时间不超一年）和长期投资（投资期限超一年）[5] 审议标准 - 提交董事会：资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等[10] - 提交股东会：资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等[11] 投资实施 - 短期投资由财务部预选等并按权限实施[14] - 长期投资由财务部评估等按权限审批[17] 投资处置 - 出现经营期满等情况可收回投资[19] - 有悖经营方向等情况可转让投资[20] 人员管理 - 对外投资派出人员由总经理提意见，决策机构决定[22] - 派出人员应履职，签责任书并提交述职报告[22] 财务管理 - 财务部负责投资档案整理归档[18] - 财务部对投资全面记录和核算[23] 制度生效 - 制度经股东会审议通过生效，董事会解释[25]

担保审批 - 董事会权限内对外担保须经出席董事三分之二以上审议同意[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须董事会审议后提交股东会审批[7] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须审批[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须审批[7] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且超5000万元后担保须审批[7] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须股东会特别决议通过[7] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须审批[9] 担保要求 - 为控股股东等关联方提供担保对方应提供反担保[9] 信息披露 - 独立董事应在年报中对担保情况做专项说明并发表意见[7] - 公司应履行对外担保信息披露义务，展期需重新审批披露[23] 资料管理 - 公司需妥善管理担保合同及相关原始资料[25] 风险监控 - 发现未经审议的异常合同应及时报告董事会[25] - 指派专人关注被担保人情况，定期分析财务及偿债能力[25] - 被担保人经营恶化或发生重大事项责任人应报告董事会[25] - 董事会有义务采取措施将损失降到最小[25] 债务处理 - 对外担保债务到期督促被担保人履行偿债义务[25] - 被担保人未按时履行义务公司应及时采取补救措施[25] 制度生效 - 本制度经公司股东会审议通过之日起生效[27] - 本制度解释权属于公司董事会[27] - 本制度与相关规定抵触时按相关规定执行[27]

专门委员会设置 - 公司董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会[6] - 专门委员会成员全部由董事组成[7] 成员构成与产生 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人[7] - 专门委员会成员提名可由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事推荐产生[10] 任期与会议 - 专门委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[11] - 专门委员会会议通知应于会议召开前三日送达全体委员[14] 记录与决议 - 专门委员会会议记录由董事会秘书保存，保存期限为十年[15] - 专门委员会决议须经全体委员过半数通过[15] 各委员会职责与情况 - 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，负责对董事、高级管理人员的选择标准和程序提出建议[18] - 战略委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于一名[23] - 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，每年至少召开4次，每季度至少召开1次[26][27] - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于两名[31] 审核与审议 - 董事、高级管理人员选任需经提名委员会资格审查等程序[21] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[28] - 内部审计部门至少每半年对相关事项进行一次检查[28] - 审计委员会对内部控制评价报告发表意见，保荐机构或独立财务顾问核查并出具意见[30] - 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，报董事会同意后提交股东会审议通过实施[32] - 公司高级管理人员薪酬分配方案须报董事会批准[32] 制度生效与解释 - 本制度自董事会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释[34]

董事会秘书任职条件 - 自受中国证监会最近一次行政处罚未满三年不得担任[9] - 最近三年受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[9] 董事会秘书聘任 - 公司应在拟聘任会议召开五个交易日前报送资料，深交所无异议可聘任[13] - 聘任时应同时聘任证券事务代表协助履职[17] 董事会秘书解聘与离职 - 出现规定情形之一，公司应自事实发生之日起一个月内解聘[15] - 连续三个月以上不能履职公司应解聘[15] - 被解聘或辞职，公司应及时向深交所报告说明原因并公告[15] 董事会秘书空缺处理 - 原则上应在原任离职后三个月内聘任新秘书[15] - 空缺超三个月，董事长代行职责直至新秘书到岗[15] 制度相关 - 本制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[19] - “以上”“内”含本数，“超过”不含本数[19] - 与国家法律抵触按相关规定执行，未尽事宜按有关规定和《公司章程》执行[19]

募集资金存放管理 - 内部审计机构至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况[8] - 募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[10] 资金支取通知 - 一次或十二个月内累计支取超5000万元或净额20%，通知保荐或顾问[10] 协议终止与签订 - 银行三次未履职，公司可终止协议注销专户[12] - 原协议提前终止，1个月内签新协议并公告[12] 募投项目论证 - 搁置超一年或投入未达50%，重新论证项目[15] 资金使用审议 - 用作特定事项需董事会、审计及保荐同意[17] - 改变用途等达标准，经股东会审议通过[16] 项目延期审议 - 预计延期实施，董事会审议、保荐发表意见[15] 节余资金处理 - 低于50万且5%，豁免股东会审议[18] - 达或超10%且高于1000万，经股东会审议[18] 投资计划调整 - 实际与预计差异超30%，调整投资计划[28] 资金置换与补充 - 置换预先投入资金，六个月内实施[18] - 闲置资金补充流动资金单次不超12个月[20] 现金管理 - 产品期限不得超过12个月[20] 核查与检查 - 董事会每半年核查募投进展并出专项报告[28] - 保荐或顾问至少半年现场检查一次[31] 超募与用途改变 - 使用超募资金经董事会、保荐并股东会审议[22] - 特定情形改变用途需董事会、保荐并股东会审议[24]

会议规定 - 独立董事专门会议定期会议每年至少召开一次[10] - 会议通知及资料应于召开前三日送达全体独立董事[12] - 会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[11] 职权与表决 - 独立董事行使特别职权应经全体独立董事过半数同意[8] - 特定事项应经会议审议并过半数同意后提交董事会[8] - 会议表决实行一人一票，记名投票表决[12] 其他 - 经召集人或过半数独立董事提议可召开临时会议[10] - 会议档案保存期限至少为十年[15] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[17]

内幕信息界定 - 购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[9] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[9] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[9] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[9] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[9] 内幕信息知情人 - 包括持有公司5%以上股份股东及其相关人员等[11] 内幕信息管理 - 董事会是管理机构，董事会秘书为保密负责人[6] - 董事长为内幕信息知情人档案登记和报送主要责任人[13] 档案与保密 - 内幕信息知情人档案记录多方面信息[13] - 档案和重大事项进程备忘录保存至少10年[16] - 应在内幕信息公开披露前控制知情者范围[18] - 知情人不得透露、交易或建议他人交易[17] - 应告知知情人保密义务和责任[18] 核查与追责 - 保荐机构等协助核实报送材料[19] - 年报等后5个交易日自查知情人交易情况[21] - 发现内幕交易核实追责，2日内报送深交所并披露[21] - 股东违规泄露信息可要求民事赔偿[21] - 专业机构违规泄露可解除合同并要求赔偿[22] - 知情人违法可移送司法机关追究刑事责任[22] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过生效，由董事会解释[24]

制度目的与原则 - 制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通、完善治理结构等[6] - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[7] 沟通内容与渠道 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[10] - 通过官网、新媒体平台等开展管理工作[9] 联系方式与披露 - 设立联系电话、传真和邮箱，专人负责[8] - 在官网开设专栏收集答复诉求[9] - 按规定及时公平履行信息披露义务[12] 会议安排 - 特定情形召开投资者说明会[12] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[13] 工作组织与人员 - 董事长领导，董秘组织协调，证券部承办日常工作[17] - 董秘负责策划活动及人员培训[17] 活动限制与档案 - 定期报告披露前三十日尽量避免活动[18] - 建立健全管理档案和数据库[18] - 活动采用多种方式记录，保存不少于三年[19] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过生效，由董事会解释[21]

公司架构 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，任期3年均可连聘连任[5] 重大交易规则 - 重大交易（除担保、财务资助）涉及资产总额不超公司最近一期经审计总资产的10%[8] - 重大交易相关营业收入、净利润、成交金额、产生的利润有相应限制[8] 关联交易规则 - 公司与关联自然人交易金额30万元以下[9] - 公司与关联法人交易金额300万元以下或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%[9] 总经理办公会规则 - 议程及出席范围审定后，会议召开两日前通知成员[17] - 讨论事项需提前1天申报，重要议题讨论材料提前1天送达出席人员[17][19] 总经理职责 - 负责传达、制订和落实股东会、董事会决议等工作[19] - 及时向董事长报告公司日常重大事项和重要决定[22] - 定期向董事会报告工作，内容包括公司年度计划实施情况[22] 细则生效与解释 - 细则经董事会审议通过之日起生效[24] - 细则由公司董事会负责解释[27]