审计委员会构成 - 由三名以上非上市公司高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会以全体董事过半数选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员且为会计专业人士担任，全体委员过半数选举产生[5] 审计委员会职责 - 监督评估内外部审计、审阅财务信息、监督评估内部控制等[7] 财务披露流程 - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] 内部审计工作 - 至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次并向审计委员会报告[11] - 每季度向董事会或审计委员会报告工作情况和问题，至少每年提交一次内部审计报告[11] 资料提供与会议流程 - 董事会秘书督促相关部门向审计委员会提供决策所需书面资料[13] - 会议依据资料评议并将决议材料呈报董事会讨论[15] 检查与会议安排 - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况等进行检查[15] - 例会至少每季度召开一次[17] - 会议应提前三天通知全体委员，经全体委员一致同意可豁免[21] 会议举行与决议规则 - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[18] - 决议须经全体委员的过半数通过[18] - 讨论关联议题，关联委员应回避，过半数无关联关系委员出席即可举行，决议须经无关联委员过半数通过[19] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于十年[19] - 本工作细则所称“以上”含本数，“过”“不足”不含本数[22] - 本工作细则由董事会审议通过之日起生效[22]

互动易平台制度 - 制定信息发布及回复内部审核制度[2] - 发布及回复应诚信、谨慎客观，不披露未公开重大信息[4] - 回复不得涉及未公开信息、不得选择性发布等[6] 管理与审核流程 - 证券部为对口管理部门[9] - 审核程序含问题收集、起草、审核和发布[9] - 重要或敏感回复可视情况报董事长审批[9] 制度生效与修改 - 制度经董事会审议通过生效，修改亦同[12]

哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 独立董事工作制度 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为了进一步完善哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构，促进公司规范运作，强化对内部董事及经理层的约束和监督机 制，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《国务院办公厅关 于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《哈尔滨森鹰窗业 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其细则的有关规定，结合公 司的实际情况，特制订本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，应 ...

适用范围 - 办法适用于公司及所属全资、控股子公司[3] 舞弊情形 - 损害公司利益的贿赂腐败舞弊有10种情形[6] - 谋取不当利益的贿赂腐败舞弊有7种情形[6] 责任体系 - 董事会督促建立反贿赂文化和内控体系[7] - 审计委员会是反贿赂工作领导机构[8] - 管理层建立并实施内控[8] - 子公司、部门负责人是反贿赂第一责任人[9] 检查与举报 - 常设机构检查舞弊，必要时聘外部机构[12] - 检查后出具报告，严重的出专项报告[13] - 举报电话、邮箱、地址公布[14] - 不同层级举报调查决定方不同[15] - 实名举报按时间反馈结果[15] - 查证属实挽回损失奖励举报人[15] 处理措施 - 违规泄举报信息或打击报复人员撤职等[20] - 舞弊行为分领导和直接责任[17] - 评估并改进受影响业务内控[19] - 舞弊员工按规处分，违法交司法[19] 办法生效 - 办法经董事会审议通过生效修改亦同[21]

提名委员会构成 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 会议相关规定 - 例会每年至少召开一次[12] - 召开前三天通知，可豁免[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 关联委员回避，无关联委员过半数出席可举行[13] - 无关联委员不足二分之一提交董事会[14] 其他 - 会议记录保存不少于十年[14] - 工作细则董事会审议通过生效[16]

募集资金存放管理 - 公司内部审计机构至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况[3] - 公司应至迟于募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[6] - 商业银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[7] 资金支取通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[6] 项目进展核查 - 公司董事会每半年全面核查募集资金投资项目进展情况[9] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计金额差异超30%，公司应调整投资计划[10] 项目重新论证 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[11] 资金置换实施 - 公司以募集资金置换自筹资金应在募集资金转入专户后六个月内实施[13] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[13] - 节余募集资金达项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[13] 现金管理产品 - 现金管理产品须为安全性高、期限不超十二个月且不可质押的非保本型产品[14] 闲置资金使用 - 公司使用闲置募集资金投资产品需公告募集资金基本情况、使用情况等内容[15] - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金需符合多项条件并公告相关内容[15] 补充资金归还 - 补充流动资金到期前需归还至专户，无法归还需公告相关原因及期限[16] 超募资金使用 - 超募资金应用于在建及新项目、回购股份，使用需经董事会、股东会审议并披露信息[17] 资金使用审批 - 公司使用募集资金需按制度申请并履行审批手续[18] 项目地点变更 - 公司改变募集资金投资项目实施地点需经董事会审议并在两日内公告[20] 资金使用监督 - 公司财务部对募集资金使用设台账，内审部每季度检查并向审计委员会报告[22] - 公司董事会每半年度核查项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[23] 外部配合要求 - 公司应配合保荐或财务顾问督导及会计师审计，提供募集资金相关资料[24] 资金使用审核 - 公司当年使用募集资金，需聘请会计师对使用情况专项审核并披露鉴证结论[24] 鉴证结论处理 - 鉴证结论为“保留”“否定”“无法提出”时，董事会应分析理由并披露整改措施[24] 异常情况处理 - 保荐或财务顾问发现募集资金异常应现场核查并向深交所报告[25] 现场检查要求 - 保荐或财务顾问至少每半年对募集资金存放和使用情况现场检查一次[25] 年度核查报告 - 会计年度结束后，保荐或财务顾问需出具年度募集资金存放与使用专项核查报告[25] 核查结论披露 - 公司应在年度募集资金存放专项报告中披露专项核查结论[25] 违规报告披露 - 保荐或财务顾问发现公司、银行未履行协议或存在重大违规应向深交所报告披露[25] 违规责任承担 - 违规使用募集资金致公司损失，责任人承担法律责任[25] 制度生效修改 - 本制度经股东会通过生效，修改亦同[27]

投资者关系管理负责人与部门 - 指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人[3] - 设证券部作为投资者关系日常管理部门，聘任证券事务代表协助董事会秘书[9] 工作对象与沟通要求 - 工作对象包括投资者、证券分析师、财经媒体、监管部门等[5] - 多渠道、多方式开展工作，与投资者沟通交流[6] 信息管理 - 严格审查非正式公告信息，防止泄露未公开重大信息[6] - 以已公开披露信息作为交流内容[7] - 在互动易平台发布信息要谨慎客观，不得与依法披露信息冲突[17] - 在互动易平台发布信息受质疑且涉及股价异常波动应及时披露[18] 投资者说明会 - 按规定积极召开投资者说明会，包括业绩说明会、现金分红说明会等[14] - 召开应采取便于投资者参与的方式，会前发布公告，开通提问渠道[13] 档案管理 - 活动结束后二个交易日内编制活动记录表并刊载[18] - 建立完备档案制度，保存期限不得少于三年[19] 其他规定 - 从事人员需具备良好品行、专业知识、沟通协调能力等素质和技能[9] - 在定期报告中公布公司网址和咨询电话号码，保证对外联系渠道畅通[10] - 尽量避免在年度报告、半年度报告披露前三十日内接受现场调研等[19] - 制度自首次公开发行股票并在创业板上市之日起生效，修订自董事会审议通过之日起生效[23] - 与特定对象交流要做好记录并存档[15] - 控股股东等接受调研前应知会董事会秘书[20]

战略发展委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，全体委员过半数选举产生[5] 战略发展委员会会议 - 例会每年至少召开一次[12] - 提前三天通知，全体同意可豁免[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 关联委员会议规则 - 关联委员回避，过半数无关联委员出席可举行[13] - 决议须无关联委员过半数通过[13] - 无关联委员不足半数提交董事会[13] 会议记录保存 - 会议记录保存期限不少于十年[13]

信息披露原则 - 应及时、公平披露可能影响股价或投资决策的重大信息[4] - 披露信息应真实、准确、完整、及时、公平[6] 定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告在上半年结束之日起两个月内披露，季度报告在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露[13] - 年度和中期报告应记载主要会计数据和财务指标等内容[14] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，公司需提交相关文件[15] - 净利润为负等六种情形、净利润与上年同期相比上升或下降50%以上、扣除后的营业收入低于1亿元且利润总额等三者孰低为负值需进行业绩预告[18] - 因故变更定期报告披露时间，需提前五个交易日向深交所提出书面申请[13] - 定期报告中的财务信息需经审计委员会审核，半数以上成员同意后提交董事会审议[14] - 公司董事、高级管理人员应签署书面确认意见，对定期报告内容负责[16] 重大事件披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需及时披露[22] - 公司应在董事会决议等最先时点履行重大事件信息披露义务[37] - 公司披露重大事件后有进展或变化应及时披露[39] - 公司筹划重大事项应分阶段披露进展并提示风险[40] - 公司控股子公司发生重大事件视同公司发生，参股公司按持股比例计算数据适用规定[41] 人员职责 - 公司董事长是信息披露管理制度第一责任人，董事会秘书负责具体协调[28] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务，有权参加相关会议和了解公司情况[32] - 持股5%以上股东等应及时报送关联人名单及关联关系说明[33] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制权情况变化等需告知公司[33] - 通过接受委托等持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[34] - 公司董事长、总经理、财务总监对财务报告的真实性等承担主要责任[35] 其他要点 - 涉及国家秘密信息可豁免披露，涉及商业秘密信息符合条件可暂缓或豁免披露[10] - 公司证券异常交易或媒体消息可能影响交易时应了解情况并澄清[26] - 公司定期报告编制需各部门提供资料，经多环节审核后披露[28] - 公司临时报告重大事件需经内部报告、审核等程序后披露[29] - 董事会应定期自查信息披露事务管理制度实施情况[50] - 制度与有关规定冲突时按有关规定执行[43] - 制度由公司董事会负责解释和修订[43] - 制度自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起生效，修订时自董事会审议通过之日起生效[43] - 证券部为公司信息披露事务管理部门[33]

重大差错认定标准 - 财务报告重大会计差错涉及资产等差错金额占比超5%且绝对金额超500万元[5] - 会计报表附注财务信息披露重大错误涉及金额占净资产1%以上[8] - 其他年报信息披露重大错误涉及金额占净资产10%以上[9] - 业绩预告重大差异为变动方向或幅度超出预计20%以上且无合理解释[9] - 业绩快报重大差异为数据指标差异幅度达20%以上且无合理解释[9] 责任追究相关 - 年报信息披露重大差错董事长等承担主要责任[11] - 被监管采取措施内部审计应查实更正并追责[11] - 情节恶劣应从重或加重惩处[11] - 处罚前应听取责任人意见[11] - 责任追究形式多样[11] - 从重或加重处理情形包括明知错误仍不纠正[12] - 从轻、减轻或免于处罚情形包括有效阻止不良后果[12] - 处罚形式有公司内通报批评等[12][13] - 公司处罚可附带经济处罚，金额由董事会确定[13] - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[13] - 董事会对责任认定及处罚决议以临时公告披露[13] 制度执行与生效 - 季度、半年报信息披露重大差错责任追究参照执行[15] - 制度未尽事宜或冲突按相关法规及章程执行[15] - 制度由董事会负责解释和修订[15] - 制度自首次创业板上市生效，修订自董事会审议通过生效[15]