公司公告 - 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司于2025年6月20日召开第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十七次会议，审议通过了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [1] - 公司于2025年6月23日在巨潮资讯网披露了相关公告内容 [1] 内幕信息核查 - 核查范围包括2024年12月20日至2025年6月20日期间内幕信息知情人的股票交易情况 [2] - 核查程序包括向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询并获取书面查询结果 [2] - 自查期间共有2名内幕信息知情人存在买卖公司股票行为，但经核查其交易行为基于自身对二级市场的判断，未利用内幕信息 [2] 公司股份回购 - 自查期间公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购1,740,800股 [3] - 回购行为基于公司回购股份方案的实施，已按规定履行信息披露义务 [3] 核查结论 - 公司已按规定采取保密措施并对内幕信息知情人进行登记管理 [3] - 未发现内幕信息知情人利用本次激励计划内幕信息进行交易或泄露信息的行为 [3] - 核查结果符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定 [3] 备查文件 - 中国结算深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》 [4] - 《股东股份变更明细清单》 [5]

激励计划 - 公司于2025年6月20日审议通过2025年限制性股票激励计划相关议案[1] 自查情况 - 自查期间为2024年12月20日至2025年6月20日[2] - 2名内幕信息知情人自查期买卖股票，未利用内幕信息交易[5] - 自查期公司累计回购股份1,740,800股，未利用内幕信息交易[6] - 其余核查对象自查期无买卖股票行为[7] 管理与核查 - 公司已对激励计划内幕信息知情人进行登记管理[8] - 未发现内幕信息知情人利用或泄露内幕信息交易行为[8] 备查文件 - 备查文件有《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》[10] - 备查文件有《股东股份变更明细清单》[10]

资金管理额度 - 公司可使用不超8亿元闲置资金现金管理，含不超5亿元闲置募集资金和不超3亿元闲置自有资金[3] 到期赎回情况 - 截至2025年6月30日，闲置募集资金现金管理到期赎回金额共2.115亿元[5] 已认购收益凭证及收益 - 中邮证券金鸿龙邮宝盈16号机构定制收益凭证认购2000万元，实际年化收益率2.64%，收益52.08万元[5] - 中信证券节节升利系列3603期收益凭证认购7500万元，实际年化收益率1.75%-2.10%，收益70.66万元[5] - 中邮证券金鸿黑龙江机构定制1号收益凭证认购5000万元，实际年化收益率2.37%，收益58.44万元[5] - 方正证券收益凭证金添利D489号认购3700万元，实际年化收益率2.15%，收益40.76万元[5] - 中信证券节节升利系列3898期收益凭证提前赎回450万元，实际年化收益率1.50%-1.90%，收益0.09万元[5] - 中信证券安享信取系列2637期收益凭证认购2500万元，实际年化收益率1.55%-1.65%，收益0.50万元[5] 协定存款与定期存款 - 公司与工商银行和兴支行协定存款，按总行协定存款利率定价标准执行[6] - 公司与招商银行哈尔滨开发区支行协定存款，预期年化收益率0.65%[6] - 公司购买中信银行哈尔滨分行1000万元定期存款，预期年化收益率2.15%[7] 新购买产品 - 公司购买中信证券3898期收益凭证5000万元，预期年化收益率1.50%-1.90%[8] - 公司购买中信证券2637期收益凭证2500万元，预期年化收益率1.55%-1.65%[9] - 公司购买方正证券收益凭证金添利D508号2500万元，预期年化收益率1.95%[10] - 公司购买中邮证券黑龙江定制5号收益凭证5000万元，预期年化收益率2.15%[11] - 公司购买中邮证券黑龙江定制6号收益凭证2000万元，预期年化收益率2.15%[12] - 公司购买中信证券3944期收益凭证3700万元，预期年化收益率1.50%-1.90%[13] - 公司购买信银理财安盈象固收稳利1号理财产品3000万元，为浮动收益[14] 资金余额情况 - 截至2025年6月30日，公司协定存款合计余额为1056.79万元[8][19] - 截至2025年6月30日，公司新满溢存定期存款余额为6156.86万元[10][20] - 森鹰窗业南京有限公司新满溢存定期存款余额为13671.87万元[10][20] 未到期资金及产品 - 截至2025年6月30日，公司使用闲置募集资金现金管理未到期金额为41765.70万元，闲置自有资金未到期金额为9869.82万元[17] - 兴业银行单位大额存单（2024/5/9起息），金额1000万元，预期年化收益率2.60%，自有资金[17] - 中邮证券金鸿龙邮宝盈16号机构定制收益凭证，金额2000万元，预期年化收益率2.64%，募集资金[17] - 中信证券节节升利系列3603期收益凭证，金额7500万元，预期年化收益率1.75%-2.10%，募集资金[17] - 中邮证券金鸿黑龙江机构定制2号收益凭证，金额1000万元，预期年化收益率2.28%，募集资金[18] - 兴业银行单位大额存单（2025/1/13起息），金额1500万元，预期年化收益率2.85%，自有资金[18] - 中邮证券金鸿黑龙江机构定制3号收益凭证，金额2500万元，预期年化收益率2.04%，募集资金[18] - 中信银行定期存款，金额1000万元，预期年化收益率2.15%，自有资金[18] - 中信证券节节升利系列3898期收益凭证（2025/5/22起息，金额4550万元），预期年化收益率1.50%-1.90%，募集资金[18] - 中信证券节节升利系列3898期收益凭证（2025/5/22起息，金额450万元），预期年化收益率1.50%-1.90%，募集资金[18] - 公司认购安享信取系列2637期收益凭证金额为2500万元，预期年化收益率1.55%-1.65%[19] - 公司认购方正证券收益凭证金添利D508号金额为2500万元，预期年化收益率1.95%[19] - 公司认购中邮证券金鸿黑龙江定制5号收益凭证金额为5000万元，预期年化收益率2.15%[19] - 公司认购中邮证券金鸿黑龙江定制6号收益凭证金额为2000万元，预期年化收益率2.15%[19] - 公司认购节节升利系列3944期收益凭证金额为3700万元，预期年化收益率1.50%-1.90%[19] - 公司认购信银理财安盈象固收稳利一个月持有期32号理财产品金额为3000万元，为浮动收益[19] 提前赎回情况 - 节节升利系列3898期收益凭证初始认购5000万元，450万元于2025年5月26日提前赎回[20]

森鹰窗业2025年限制性股票激励计划 - 公司于2025年6月20日召开第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十七次会议，审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及摘要 [1] - 激励计划激励对象名单于2025年6月23日至7月2日在公司内部网站公示，公示期内未收到任何异议 [2] - 监事会核查了激励对象的名单、身份证件、劳动合同、职务等信息，确认其符合资格 [2] 激励对象资格核查 - 激励对象不包括独立董事、监事、持股5%以上股东或实际控制人及其近亲属、外籍员工 [3] - 激励对象需满足《上市公司股权激励管理办法》等法规要求，未出现12个月内被监管机构处罚或认定为不适当人选等情形 [3] - 监事会认定激励对象主体资格合法有效，符合激励计划范围 [3] 激励计划实施流程 - 公司依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规制定激励计划 [2] - 公示期间员工可通过书面或口头方式向监事会反馈意见 [2] - 监事会结合公示情况及文件核查出具最终核查意见 [2]

激励计划进展 - 2025年6月20日公司审议通过2025年限制性股票激励计划草案[1] - 6月23日至7月2日公司对激励对象名单内部公示[2] - 公示期满监事会未收到对激励对象的异议[4] 激励对象情况 - 激励对象为中层管理人员、核心业务（技术）人员[7] - 监事会认为激励对象主体资格合法、有效[8]

公司管理层变动 - 公司董事长边书平因个人原因辞去董事、董事长及法定代表人职务，辞职后将担任名誉董事长 [1] - 边书平之子边可仁接任董事长职务，此前担任公司副董事长 [1] - 边书平直接持有公司5254万股，占总股本的55.17% [1] 公司业务及财务表现 - 公司主要从事定制化节能铝包木窗研发、设计、生产及销售，主要客户为区域性中小房地产商 [2] - 2024年节能铝包木窗业务营收3.83亿元，同比下降51.53%，占总营收68%，毛利率22.26%，同比下降14.32个百分点 [2] - 2024年铝合金窗业务营收1.46亿元，同比增长27.17%，毛利率9.32%，同比下降8.12个百分点 [2] - 2024年公司总营收5.67亿元，同比下降39.71%，归属净利润亏损4219万元，同比下降128.90%，扣非净利润亏损5674万元，同比下降144.42% [4] - 2024年主营业务毛利率19.31%，同比下降15.1个百分点 [5] 应收账款及减值情况 - 截至2024年末公司应收账款2.91亿元，占总资产13.18% [3] - 竞争对手顶固集创、欧派家居、梦天家居应收账款占总资产比例分别为6.41%、3.47%、2.13% [3] - 2024年公司计提信用减值损失1858万元及资产减值损失1713万元，合计3571万元 [3] - 2025年一季度公司再度计提信用减值损失1558万元 [3] 行业及竞争分析 - 2024年建筑及装潢材料类零售总额1692亿元，同比下降2% [5] - 2024年全国规模以上建材家居卖场累计销售额1.49万亿元，同比下降3.85% [5] - 欧派家居2024年归属净利润25.99亿元，同比下降14%，门店销售毛利率77.27% [6] - 梦天家居2024年盈利6126万元，同比下降36%，经销商模式毛利率77.11% [6] 销售模式及费用 - 公司采用经销商销售模式，2024年经销模式营收2.75亿元，同比下降31.45%，毛利率18.61% [5][6] - 2024年公司销售费用1.36亿元，占总营收12.15%，2025年一季度升至13.27% [6]

公司管理层变动 - 森鹰窗业董事长边书平因个人原因辞去董事、董事长及法定代表人职务，辞职后拟担任名誉董事长[1] - 公司选举边可仁为新任董事长，边可仁为边书平之子，直接持有公司股份85.26万股[2] - 边可仁36岁，波士顿大学经济学本科毕业，2014年起在公司担任多个管理职务，现任总经理和副董事长[3] 公司经营状况 - 2024年公司营业收入5.67亿元，同比下降39.71%，净利润亏损4219.08万元，同比下降128.90%[4] - 这是公司上市后首次出现年度亏损[5] - 2025年一季度营业收入6380.85万元，同比下降27.96%，净利润亏损797.55万元，同比下降353%[6] 未来发展计划 - 公司发布2025年限制性股票激励计划，设定2025年营业收入目标值为同比增长8.5%（6.15亿元），触发值为同比增长6%（6.01亿元）[5] - 2025年一季度仅完成营业收入触发值目标的10.62%，目标值目标的10.37%[6]

公司合规性 - 最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 [1] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 [1] - 上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [1] 激励对象合规性 - 激励对象不包括单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东 [1] - 激励对象最近12个月内未被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 [1] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 [1] 激励计划合规性 - 上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20% [1] - 激励对象预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20% [1] - 激励计划草案已列明董事、高级管理人员、单独或合计持股5%以上股东的姓名、职务、获授数量 [1] 股权激励计划披露完整性 - 股权激励计划目的、激励对象的确定依据和范围已披露 [2] - 股权激励计划拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的比例已披露 [2] - 激励对象为公司董事、高级管理人员的，其姓名、职务、各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的比例已披露 [2] 股权激励计划条款 - 股权激励计划有效期、授权日或授权日的确定方式、可行权日、锁定期安排已明确 [3] - 限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格及其确定方法已披露 [3] - 激励对象获授权益、行使权益的条件已明确，包括绩效考核指标 [3] 股权激励计划调整与终止 - 股权激励计划所涉及的权益数量、行权价格的调整方法和程序已明确 [3] - 股权激励会计处理方法，限制性股票或者股票期权公允价值的确定方法已披露 [3] - 公司与激励对象各自的权利义务，相关纠纷或者争端解决机制已明确 [4] 绩效考核指标 - 绩效考核指标客观公开、清晰透明，符合公司实际情况 [6] - 以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司不少于3家 [6] 限售期与归属期 - 限制性股票（一类）授权登记日与首次解除解限日之间的间隔不少于1年 [6] - 各期解除限售的比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50% [6] - 限制性股票（二类）授予日与首次归属日之间的间隔不少于1年 [7] 监事会及中介机构意见 - 监事会就股权激励计划是否有利于上市公司持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表意见 [7] - 上市公司聘请律师事务所出具法律意见书，并按照《股权激励管理办法》的规定发表专业意见 [7] 审议程序 - 股东大会审议股权激励计划草案时，关联股东拟回避表决 [8] - 上市公司未为激励对象提供财务资助 [8] - 股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形 [8]

公司限制性股票激励计划调整 - 公司于2025年6月20日召开董事会和监事会会议，审议通过调整2023年限制性股票激励计划中2025年公司层面业绩考核目标的议案 [2] - 调整内容包括修订《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《实施考核管理办法》相关内容 [2] - 调整后2025年业绩考核指标从营业收入绝对值改为营业收入相较于2024年的增长率 [9] 激励计划主要内容 - 激励计划授予限制性股票219.6万股，占公司股本总额9,480万股的2.32%，其中首次授予180万股，预留39.6万股 [2] - 激励对象为公司中层管理人员和核心业务（技术）人员，不含高管、董事、监事等 [3] - 激励计划有效期最长48个月，分三期归属，归属比例分别为30%、30%、40% [3] 业绩考核调整原因 - 外部因素：房地产市场持续低迷，2024年全国商品房销售面积同比下降23%，建筑及装潢材料类零售总额同比下降3.85% [10] - 行业因素：门窗行业竞争加剧，头部企业通过扩张市场提升占有率 [11] - 内部因素：公司推进从大宗业务向零售业务转型，丰富产品矩阵包括节能铝包木窗、铝合金窗、新塑窗等 [11][12] 调整后的考核机制 - 考核指标从营业收入绝对值改为营业收入增长率 [9] - 若达到目标值则100%归属，未达触发值则全部作废，介于两者之间按70%-90%比例归属 [9] - 个人层面考核分A-D四个等级，对应归属比例100%-0% [6]

激励计划概述 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划，采取第二类限制性股票形式，股票来源为定向发行或二级市场回购的A股普通股 [2] - 计划拟授予限制性股票400万股，占公司总股本9,523.05万股的4.20% [2] - 激励对象共计98人，均为公司中层管理人员及核心业务(技术)人员，占员工总数1,441人的6.80% [4][13] 授予与归属安排 - 限制性股票授予价格为13.10元/股，授予日起满12个月后分两期归属，每期归属比例均为50% [4][17] - 计划有效期为授予日起36个月内，若未在股东大会通过后60日内完成授予程序将终止实施 [4][17] - 公司层面业绩考核以营业收入同比增长率为指标，2025年目标值8.5%、触发值6.0%，2026年目标值17%、触发值12% [6][22] 会计处理与成本影响 - 采用Black-Scholes模型计算股份支付费用，预计总成本为XX万元，2025-2027年分别摊销XX、XX、XX万元 [29][30] - 费用将在成本中列支，对期内各年净利润产生影响，但预计将通过提升经营效率带来长期正向作用 [32] 管理与实施机构 - 股东大会为最高权力机构，董事会为执行管理机构，监事会为监督机构 [11] - 薪酬委员会负责拟定计划及考核办法，监事会对激励对象名单进行审核 [11][13] - 计划变更需董事会审议，重大变更需股东大会批准，终止实施需董事会及股东大会审议 [37] 激励对象权利义务 - 激励对象需满足12个月以上任职期限及个人绩效考核要求，个人层面归属比例分100%、90%、80%、0%四档 [21][23] - 获授股票在归属前不得转让或担保，归属后需遵守《公司法》《证券法》等相关减持规定 [18][40]