会议信息 - 会议由第九届董事会第十九次会议决定召开，2025年4月21日公告通知[4] - 2025年5月16日在哈尔滨现场召开，由独立董事董嘉鹏主持[5] 股东投票 - 37名股东（代理人）参会，代表62,258,800股，占比68.3286%[7] - 多议案同意股数62,133,900股，占比99.7994%[8][9][10][11][13][18] - 《2024年度利润分配方案》同意62,059,400股，占比99.6797%[14] - 《2025年度薪酬津贴方案》同意628,200股，占比83.1943%[15] - 反对124,900股，占比0.2006%；弃权0股[18]

行业与市场格局 - 铝包木窗行业集中度 CR5 不足 2%，公司市占率仅 0.3%，呈现“大行业、小公司”格局 [2] - 2024 年我国房地产市场深度调整，窗产业经历“从增量到存量”阵痛期，中高端门窗零售消费疲弱，竞争激烈 [13] 公司竞争力与产品优势 - 公司在核心技术、生产工艺、营销网络等方面具竞争力，在行业内领先，专注节能铝包木窗设计研发，有成熟经验和良好口碑，形成全国性销售服务网络，研发和生产管理团队经验丰富，建立质量管理体系，能满足大规模定制化需求 [2] - 节能窗产品终端零售指导价格略高，因整体性能优越，且有品牌溢价 [3] - 自 2012 年研发国内第一款经德国 PHI 认证的被动式铝包木窗 P120 以来，形成被动式产品家族，近 20 款产品通过德国 PHI 认证 [3] 业务经营情况 营收与利润 - 2024 年营业收入同比下滑 39.71%至 5.67 亿元，归母净利润由盈转亏至 -4219.08 万元 [13] - 2024 年节能铝包木窗营收同比锐减 51.53%至 3.83 亿元，毛利率下降 14.32 个百分点 [4] - 2024 年大宗业务模式收入 2.77 亿元，同比下降 47.08%，毛利率同比下降 14.95%；经销商业务模式收入 2.75 亿元，同比下降 31.45%，毛利率同比下降 15.09% [14] - 2025 年一季度营收同比降幅收窄至 27.96%，经营活动现金流转正至 1036.51 万元 [8] 订单与市场需求 - 2024 年节能铝包木窗订单下滑主要受房地产市场影响，产品定价调整非主要因素 [4][5] - 建筑节能政策推动下，被动式建筑窗市场需求增长，公司 P120 系列 2019 年曾因政策红利销量跃升 [3] 业务占比与结构调整 - 2024 年收缩传统大宗业务规模，该业务占比从 60%降至 50%，公共建筑项目和国有性质客户占比提升，前五大客户占比为 55.84% [10] - 若未来几年房地产市场复苏不及预期，拟将大宗业务占比进一步调整至 30%-35%左右 [10] 海外业务 - 已完成美国分支机构设立和组织机构搭建，美式节能窗产品研发设计和渠道开发有序推进 [7] - 未来三年计划逐步提升海外市场收入占比，力争 2028 年将海外市场收入占比提升至 20%-25% [7] 产品研发与技术创新 产品线研发 - 围绕被动式建筑发展，陆续研发推出多款被动式建筑配套窗产品 [3] - 2024 年新塑窗研发涉及纯塑窗、铝包塑窗等三个系列，锚定存量改造市场 [9] 技术应用与成本控制 - 木型材自动化数字加工技术使木型材利用率从 85%-88%提高至 98%左右，降低原材料成本 [5] - 2023 年以来开展深度数字化升级，引进实施 MES 系统，与 KLAES 无纸化互补应用，完成产成品完工、入库自动化 [5] - 与第三方共同开发共享数据平台，实现玻璃供应链采购到质检全过程透明化 [5] 渠道与经销商管理 - 2025 年以“加密”和“下沉”策略加快终端门店布局，适度放宽经销商招募标准 [10] - 经销商根据终端客户需求下单，无需备货 [10] - 通过社区团购、大宗项目回访等方式形成大宗业务渠道和经销商渠道协同 [12] 人才与激励机制 - 2024 年员工总数中研发人员占比提升至 8.05%，建立系统约束激励机制，薪酬体系与多项指标关联 [11][12] - 目前核心技术人员无重大变动 [12] 应收账款与风控 - 2024 年应收账款余额达 2.91 亿元，占总资产 13.18% [14] - 采取多项风控措施控制应收账款风险，暂无坏账准备计提政策变更计划 [14] 股东回报 - 未来三年股东回报规划明确现金分红不低于可分配利润 30%，2024 年亏损不满足现金分红条件 [15] - 审慎评估再投资项目，力争扭转经营局面，2025 年利润分配方案关注后续公告 [15][16]

公司治理与内部控制 - 公司治理结构完善，公司章程和各项规章制度齐全，三会文件保存完整[1] - 高级管理人员访谈确认公司规范运作，符合监管要求[1] - 内控制度完备合规，内部审计工作计划和报告执行良好[1][2] 信息披露与利益保护 - 信息披露管理制度执行严格，董事会秘书访谈确认合规性[1] - 关联交易制度健全，未发现控股股东资金占用情形[2] - 募集资金使用符合监管协议，无违规补充流动资金或风险投资行为[2] 财务与业绩表现 - 2024年营业收入同比下降39.71%，净利润亏损4219.08万元，由盈转亏[3] - 应收账款占比14.39%，主要客户为房地产商，存在减值风险[3] - 房地产行业下行压力直接影响公司业绩表现[3] 承诺履行与持续督导 - 公司及股东承诺履行情况通过文件查阅和访谈确认[2] - 保荐机构将持续督导公司改善经营成果并加强应收款回收[3]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入同比下降39.71%[3][4] - 2024年度净利润 - 4219.08万元，由盈转亏[3][4] 财务数据 - 截至2024年末，应收账款账面价值31764.61万元，占比14.39%[3][4] 保荐机构情况 - 未及时审阅信息披露文件0次[3] - 查询募集资金专户每月1次[3]

培训信息 - 民生证券2025年5月8日对森鹰窗业进行2024年度持续督导培训[2] - 培训地点在公司会议室，方式为现场和远程视频结合[2] - 培训对象包括公司实际控制人、董事等[2] 培训效果 - 培训加强相关人员对法律法规的理解，提高规范运作意识[4] - 公司积极配合，培训达良好效果[3]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入同比下降39.71%[4] - 2024年度归属于上市公司股东净利润为-4219.08万元，由盈转亏[4] 数据相关 - 截至2024年末，应收账款（含合同资产）账面价值31764.61万元，占资产总额14.39%[4]

股份回购 - 拟回购部分A股用于员工持股或激励，未用部分注销[2] - 回购资金1000 - 2000万元[2] - 回购期限自股东大会通过起不超12个月[2] 进展情况 - 2025年3、4月相关会议通过回购议案[2] - 截至2025年4月30日未实施回购[4]

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益2025年一季报为-0 0871元 较2024年一季报-0 0186元下降368 28% 较2023年一季报-0 0591元进一步恶化 [1] - 每股净资产2025年一季报为17 39元 较2024年一季报18 94元下降8 18% 较2023年一季报18 8元略有下降 [1] - 每股公积金2025年一季报为10 66元 较2024年一季报10 67元微降0 09% 较2023年一季报10 58元有所上升 [1] - 每股未分配利润2025年一季报为6 22元 较2024年一季报7 24元下降14 09% 较2023年一季报6 66元有所下降 [1] - 营业收入2025年一季报为0 64亿元 较2024年一季报0 89亿元下降28 09% 较2023年一季报0 86亿元有所下降 [1] - 净利润2025年一季报为-0 08亿元 较2024年一季报-0 02亿元下降300% 较2023年一季报-0 06亿元进一步恶化 [1] - 净资产收益率2025年一季报为-0 48% 较2024年一季报-0 10%下降380% 较2023年一季报-0 31%进一步恶化 [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东累计持有512 22万股 占流通股比例15 09% 较上期减少65 60万股 [2] - 梅州欧派投资实业有限公司为第一大股东 持有140 43万股 占总股本4 14% 持股数量未变 [3] - 孙春海和边可欣并列第二大股东 各持有58 00万股和57 95万股 占总股本1 71% 持股数量未变 [3] - 陈玉梅持股43 74万股 占总股本1 29% 较上期减少0 50万股 [3] - 李大飞为新进股东 持股38 68万股 占总股本1 14% [3] - BARCLAYS BANK PLC持股23 84万股 占总股本0 70% 较上期减少8 18万股 [3] - 中欧潜力价值灵活配置混合A 中欧成长优选混合A 赵兰仙 MORGAN STANLEY & CO INTERNATIONAL PLC 退出前十大股东 [3] 分红送配方案情况 - 本次公司不分配不转赠 [3]

业绩总结 - 2025年第一季度计提信用减值损失 -15,579,660.85元[11] - 2025年第一季度计提存货跌价损失5,079,483.04元[14] - 2025年第一季度计提合同资产减值损失2,940,078.45元[16] - 2025年1 - 3月计提减值损失共计 -7,560,099.36元[17] - 计提减值使2025年1 - 3月利润总额增加7,560,099.36元[17] - 归属于母公司净利润增加6,450,281.30元[17] - 归属于母公司所有者权益增加6,450,281.30元[17] 数据相关 - 应收账款及合同资产1年以内预期信用损失率为5%[11] - 应收账款及合同资产1 - 2年预期信用损失率为20%[11] - 应收账款及合同资产2 - 3年预期信用损失率为50%[11] - 应收账款及合同资产3年以上预期信用损失率为100%[11] 其他 - 本次计提减值符合会计准则和政策要求[17][18] - 本次计提资产减值损失未经审计确认[17] - 计提后能更公允反映公司财务状况等[18] - 使公司会计信息更具合理性[18]

活动信息 - 公司将参加2025年黑龙江辖区上市公司投资者集体接待日活动[2] - 活动于2025年5月14日14:00 - 16:30采用网络远程方式举行[2] - 投资者可通过“全景路演”网站等参与[2] 沟通安排 - 届时公司高管将在线与投资者就2024年度业绩等问题交流[2]