会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[10] - 特定主体提议时董事会应召开临时会议[15] - 董事长10日内召集并主持董事会会议[17] - 定期和临时会议分别提前10日和5日发书面通知[19] - 定期会议变更需提前3日发书面通知[22] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[23] - 董事不能出席可书面委托其他董事[24] - 非关联董事、独立董事委托有规定[28] - 一名董事接受委托不超两名[28] 会议决议 - 提案通过须超全体董事半数投赞成票[35] - 担保决议需全体董事过半数且出席三分之二以上同意[36] - 董事回避时会议举行及决议通过条件[38] - 提案未通过短期内不再审议[42] - 部分情况会议应暂缓表决[43] 会议记录 - 会议可全程录音并确认[44] - 秘书安排人员记录会议内容[45] - 与会董事签字确认记录，可说明不同意见[47] 其他 - 董事会会议档案保存10年以上[52] - 董事长督促落实决议并通报情况[49]

| 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股份 | 3 | | 第一节 | 股份发行 | 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | 股份转让 | 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 6 | | 第一节 | 股东 | 7 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 9 | | 第三节 | 股东大会的召集 14 | | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 16 | | | 第五节 | 股东大会的召开 18 | | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 21 | | | 第五章 | 董事会 25 | | | 第一节 | 董事 25 | | | 第二节 | 董事会 29 | | | 第三节 | 董事会专门委员会 34 | | | 第六章 | 总裁及其他高级管理人员 35 | | | 第七章 | 监事会 37 | | | 第一节 | 监事 37 | | | 第二节 | 监事会 38 | | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 40 | | | 第一节 | 财务会计制度 40 | | ...

投资者关系管理架构 - 公司指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人[9] - 董事会办公室是投资者关系管理职能部门，负责日常事务[12] 投资者关系管理职责 - 董事会秘书负责全面策划、安排和组织各类投资者关系管理活动[10] - 董事会办公室需起草投资者关系管理制度修订议案并报董事会批准[13] - 董事会办公室要统计分析投资者和潜在投资者数量、构成及变动情况[13] - 公司面临重大危机后，董事会办公室要迅速提出处理方案并组织实施[14] 投资者关系管理对象与沟通 - 投资者关系管理对象包括在册股东、潜在投资者等[19] - 与投资者沟通内容涵盖公司发展战略、经营管理信息等[19] - 公司可多渠道、多层次与投资者沟通，建立重大事件沟通机制[19] 投资者关系管理工作协助与资料存档 - 公司根据需要可聘请专业机构协助实施投资者关系工作[18] - 接待投资者等特定对象形成的文件资料存档期限为十年[23] 投资者说明会与调研限制 - 公司当年现金分红水平未达规定等情形需召开投资者说明会[25] - 公司在年度报告、半年度报告披露前三十日内应避免接受现场调研等[29] 活动记录与信息公布 - 公司在投资者关系活动结束后的两个交易日内编制《投资者关系活动记录表》[30] - 公司应在定期报告中公布网址和咨询电话，变更后及时公告[20] 信息披露与接待程序 - 公司应明确区分宣传广告与媒体报道，履行信息披露义务[22] - 接待实地拜访投资者有特定程序，重要接待需记录等[23] 说明会公告与沟通要求 - 公司召开投资者说明会应事先公告，事后披露情况[25] - 公司与特定对象沟通前，一般要求其出具资料并签署承诺书[26] 采访调研知会与致歉会 - 公司董事等接受特定对象采访调研前应知会董事会秘书[29] - 公司受证监会行政处罚或交易所公开谴责，应在五个交易日内网络召开公开致歉会[35] 业绩差异处理与纠纷解决 - 业绩快报财务数据和指标与定期报告差异幅度达20%以上，公司应致歉并说明情况[35] - 公司与投资者纠纷可协商、调解、仲裁或诉讼解决[32] 人员素质与违规限制 - 投资者关系管理部门人员应具备多方面素质[34] - 公司及其相关人员在投资者关系管理活动中不得有多种违规情形[35] 员工培训与制度执行 - 公司可对员工进行投资者关系管理知识系统培训和专题培训[36] - 制度未尽事宜按法律法规和公司章程规定执行[38] - 制度与新法规或修订后公司章程冲突，按相关规定执行[39] 制度制定与生效 - 制度由公司董事会负责制定、修订并解释[41] - 制度自董事会审议通过之日生效实施[42]

会议安排 - 第三届董事会二十次会议2024年12月27日通知，2025年1月3日召开[3] - 2025年1月20日14:30召开第一次临时股东大会，现场和网络投票结合[7] 议案审议 - 审议通过修订《公司章程》《公司内部制度》等议案[4][6] - 《公司章程》等议案尚需股东大会三分之二以上有效表决权通过[4][5][6]

转债情况 - “纽泰转债”转股期限为2024年1月3日至2029年6月26日，目前有效转股价格21.19元/股[3] - 2024年第四季度739张“纽泰转债”转股，票面7.39万元，转成3483股[3] - 截至2024年Q4末，“纽泰转债”剩余票面总金额34921.46万元[3] - “纽泰转债”初始转股价格29.88元/股，经两次调整至21.19元/股[4][5][6] 股份情况 - 2024年10月14日完成2023年限制性股票激励计划第一个归属期登记，归属782880股[6] - 2024年9月30日总股本112033353股，12月31日为112819716股，增加786363股[7] - 2024年9月30日限售股占比57.79%，12月31日占比57.55%[7] - 2024年9月30日无限售股占比42.21%，12月31日占比42.45%[7] 募集资金 - 2023年6月27日发行35000.00万元可转换公司债券，净额344079669.80元[3]

培训概况 - 国信证券2024年12月13日对纽泰格相关人员进行持续督导培训[2] - 培训地点在江苏省淮安市淮阴区长江东路299号公司1楼会议室[2] 培训内容 - 主题为上市公司募集资金使用规范及并购重组相关法规政策学习[2] - 结合《证券法》等相关法规文件，通过多种形式进行[3][4] 培训影响 - 有助于提升纽泰格的规范运作水平[5]

2024 | 保荐人名称：国信证券股份有限公司 被保荐公司简称：纽泰格 | | | | | --- | --- | --- | --- | | 保荐代表人姓名：王水兵 联系电话：010-88005280 | | | | | 保荐代表人姓名：杨涛 联系电话：010-88005267 | | | | | 现场检查人员姓名：王水兵、王茜 | | | | | 现场检查对应期间：2024 年度 | | | | | 12 12 2024 12 13 现场检查时间：2024 年 月 日至 年 月 日 | | | | | 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | | | | （一）公司治理 | 否 | 不适用 | 是 | | 现场检查手段： | | | | | （1）核查上市公司三会文件和公司治理制度； | | | | | （2）对上市公司董事及高级管理人员进行访谈； | | | | | （3）核查董监高及股东持股情况； | | | | | （4）现场查看公司主要经营和管理场所； | | | | | （5）核查董监高人员变动及相关决策文件、公告文件等。 | | | | | 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | | | ...

股东减持计划 - 特定股东2024年9月9日起三个月内减持不超3%[3] - 90日内集中竞价减持不超1%，大宗交易减持不超2%[3] 减持情况 - 三家股东合计集中竞价减持997,564股，占比0.8911%[5] 持股变化 - 减持前三家股东合计持股5,526,729股，占比4.9718%[7] - 减持后三家股东合计持股4,529,165股，占比4.0457%[7]

股权结构 - 截至2024年12月04日，公司总股本112819439股[5] - 截至公告披露日，合计持股64240790股，比例56.94%[5] 股份质押 - 盈八实业本次质押5250000股，占所持61.25%，占总股本4.65%[3] - 张义本次质押后累计6250000股，占所持12.76%，占总股本5.54%[4] - 本次质押后合计质押11500000股，占所持17.90%，占总股本10.19%[5] 风险情况 - 本次质押无重大资产重组等业绩补偿义务[3] - 控股股东及其一致行动人无被冻结、拍卖等风险，不影响控制权[6]

股东减持 - 特定股东王学洁减持不超公司股份总数0.15%[3] - 减持均价20.66元/股，减持股数16.75万股[3] - 减持前总股本11116.24万股，减持后11194.55万股[4] - 减持前王学洁持股占比0.60%，减持后0.45%[4] 其他情况 - 减持计划2024年11月4日公告，已实施完毕[6][8]