上海市通力律师事务所 关于江苏纽泰格科技集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的法律意见书 致: 江苏纽泰格科技集团股份有限公司 上海市通力律师事务所(以下简称"本所")接受江苏纽泰格科技集团股份有限公司(以 下简称"公司")的委托, 指派本所夏慧君律师、郑旭超律师(以下合称"本所律师")根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法 规和规范性文件(以下统称"法律法规")及《江苏纽泰格科技集团股份有限公司章程》(以 下简称"公司章程")的规定就公司 2025 年第一次临时股东大会(以下简称"本次会议") 相关事宜出具法律意见。 经本所律师核查, 本所律师认为, 本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及公司 章程的规定。 二. 关于出席本次会议人员资格、召集人资格 本次会议由公司董事会召集。根据公司提供的出席本次会议现场会议的股东及股东代理 人统计资料及相关验证文件, 以及深圳证券交易所交易系统提供的统计结果, 参加本次 会议现场会议及网络投票的股东及股东代理人共计 66 人, 代表公司有表决权的股份数 为 69,857,760 股, 占公司有表决权股份总 ...

担保审批 - 公司对外担保统一管理，非经批准无权签署文件[3] - 董事会决定担保前需掌握债务人资信[6] - 单笔超最近一期经审计净资产10%担保须股东大会审议[11] 审议情形 - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须审议[11] - 为资产负债率超70%对象担保须审议[11] - 连续十二个月担保金额多项超指标须审议[11] 董事会权限 - 董事会权限内担保须三分之二以上董事同意[14] 合同管理 - 订立担保合同需审查主合同，拒绝不合理条款[18] - 董事长或授权人员依决议签合同，不得越权[18] 其他规定 - 可与符合条件企业签互保协议并要求提供资料[18] - 接受反担保需完善手续并登记[18] - 担保债务展期需重新审批[18] - 财务部门经办、董事会办公室协助对外担保[20] - 上市后按规定披露担保情况及占比[26] - 被担保人未还款等情形需及时披露[26] - 控制担保信息范围，相关人员保密[27] - 有过错责任人视情况处分或赔偿[29]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人或自然人为关联方[5][6] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[10] 关联交易原则 - 关联交易应遵循不损害公司及非关联股东合法权益等原则[12] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[13][15] - 股东大会审议关联交易时，关联股东应回避表决，其所代表有表决权股份数不计入总数[15] - 交易（提供担保除外）金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东大会审议[15] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易应提交董事会审议批准并披露[18] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易应提交董事会审议批准并披露[18] 关联交易计算 - 连续十二个月内发生的关联交易按累计计算原则适用相关规定[19] 关联交易措施 - 公司应采取措施防止关联方干预经营、占用或转移公司资金资产等[11][13] 关联参股公司资助 - 关联参股公司其他股东按出资比例提供同等条件财务资助时，公司可向其提供资助，该交易需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东大会审议[20] 关联方委托理财 - 公司向关联方委托理财以发生额为披露计算标准，连续十二个月内累计计算[18] 关联方担保 - 公司为关联方提供担保需董事会审议通过后及时披露并提交股东大会审议，为控股股东等提供担保时其应提供反担保[18] 关联交易披露 - 达到披露标准的关联交易需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露[18] - 公司可预计日常关联交易年度金额，实际超出需重新履行程序和披露义务，年度和半年度报告分类汇总披露，协议超三年每三年重新履行程序和披露[20] 关联交易豁免 - 部分关联交易可豁免提交股东大会审议，如参与公开招标等[20] 其他审议 - 不属于董事会或股东大会批准范围的关联交易由总裁办公会审议批准，有利害关系人士回避表决[20] 监事会意见 - 监事会对需审议的关联交易是否公平合理发表意见[21] 文件审核 - 董事会对关联交易决议至少审核7类文件，股东大会还需审核独立董事决议和监事会意见[22][23] 文件保管 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，保管期限为十年[25]

内幕信息范围 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息范围[5] - 持有公司5%以上股份股东及其相关人员属内幕信息知情人范围[6] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息范围[5] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息范围[5] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息范围[6] 信息报送要求 - 内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深交所报送内幕信息知情人档案[8] - 重大事项发生时按规定向深交所报送相关内幕信息知情人档案[9] - 内幕信息依法披露后五个交易日内向深交所报送重大事项进程备忘录[11] - 筹划重大资产重组首次披露时向深交所报送内幕信息知情人档案[11] 管理与监督 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为保密管理主要负责人[3] - 公司监事会应对内幕信息知情人管理登记制度实施情况进行监督[3] 人员责任 - 公司董事、监事等人员应做好内幕信息保密工作，不得利用内幕信息交易[3] - 直接或间接持有公司5%以上股份股东等不得滥用权利要求公司提供内幕信息[16] 自查与追责 - 公司应在相关报告和公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖证券情况自查[15] - 发现内幕信息知情人违规，公司核实追责并在两日内报送情况及结果[15] - 内幕信息知情人违规给公司造成损失，公司处罚并要求赔偿[16] - 擅自披露公司信息给公司造成损失，公司保留追究责任权利[17] - 内幕信息知情人违规构成犯罪，移交司法机关处理[17] 档案保存与公告 - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录至少保存十年[13] - 公司将内幕信息知情人违规处罚结果报送备案并公告[17]

人员管理 - 公司设总裁一名，每届任期3年，连聘可连任[3] - 总裁由董事会聘任，副总裁、财务负责人由总裁提名，董事会聘任[14] - 总裁解聘事由为董事会决议解聘或主动辞职并经董事会确认[15] 报告制度 - 总裁需向董事会和监事会报告公司重大情况[5] - 总裁应在年度董事会上提交总裁工作报告[9] - 公司出现重大变化或业绩变动需向董事会报告[13] 财务制度 - 投资项目实施后确定执行和监督人，完成后审计[10] - 大额款项支出实行总裁和财务负责人联签制度[12] - 重要财务支出经使用部门提报、财务审核、总裁批准[12] - 日常费用支出由使用部门审核，总裁批准[12] 细则规定 - 工作细则经董事会审议批准后生效执行[17] - 细则未尽事宜按规定执行，抵触时以规定为准[17] - 细则由董事会负责解释与修订[17]

审计委员会构成 - 董事会审计委员会独立董事占半数以上并任召集人，至少一名为会计专业人士[3] 审计检查频率 - 督导内审部至少每半年检查重大事件和大额资金往来[6] - 内审部至少每季度检查货币资金内控制度[11] 报告提交情况 - 内审部至少每季度向审计委员会报告，每年至少提交一次内部审计报告[9] - 内审部在业绩快报披露前审计，每年至少提交一次内控评价报告[12][22] 审计工作内容 - 对内部控制制度完善性等检查评估，对会计资料及经济活动审计[8] - 协助建立反舞弊机制，关注检查舞弊行为[9] - 审计涵盖财务报告和信息披露相关业务环节[12] 审计计划与方式 - 拟定下一年度内部审计计划提交审计委员会批准[16] - 审计可采取就地或报送方式，结合事前、事中、事后审计[17] 报告披露要求 - 年度报告披露时在指定网站披露内控自我评价和鉴证报告[24] 资料管理与奖惩 - 审计资料以项目为单位归档，保管期限不少于十年[26] - 内审部可建议奖励或处分相关部门和个人[28][29] - 董事会可处分违规内审人员[33] 制度施行与解释 - 制度自董事会决议通过之日起施行，解释权归董事会[32][33]

交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况，须董事会审议后提交股东大会审议[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况，应提交董事会审议并及时披露[6] - 购买、出售资产交易连续十二个月累计金额达最近一期经审计总资产30%，需提交股东大会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11] 财务资助规则 - 公司提供财务资助，经出席董事会会议三分之二以上董事同意并决议，及时披露[12] - 被资助对象最近一期经审计净资产负债率超70%等3种财务资助情形，需董事会审议后提交股东大会审议[12] 交易披露要求 - 交易标的为股权且达第五条规定标准，应披露最近一年又一期审计报告，审计截止日距股东大会召开日不超六个月[11] - 交易标的为股权以外非现金资产，应提供评估报告，评估基准日距股东大会召开日不超一年[11] 豁免情况 - 公司单方面获利益交易，如受赠现金资产等，可免按第五条履行股东大会审议程序[12] - 公司交易仅达第五条第一款第（三）项或第（五）项标准，且最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，可免按第五条履行股东大会审议程序[12] - 公司与合并报表范围内控股子公司或其之间交易，除规定外可豁免披露和履行相应程序[14]

报告披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[13] - 半年度报告应于每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[13] - 季度报告应于每个会计年度的前3个月、前9个月结束后的一个月内披露[13] - 第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间[12] 业绩预告与修正 - 预计年度经营业绩或财务状况出现特定情形，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[18] - 最新预计净利润较原预计金额差异幅度达20%需披露业绩预告修正公告[21] 重大事项披露标准 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需关注[19] - 业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达20%以上需披露更正公告[22] - 新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的20%需披露[26] - 放弃债权或财产超过上年末净资产的10%需披露[26] - 发生超过上年末净资产10%的重大损失需披露[26] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[32] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[32] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[32] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需披露[32] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需披露[32] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需披露[35] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需披露[35] - 年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上或净利润为负值需在年报披露相关信息[40] - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%需披露[42] - 重大诉讼涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元应及时披露[49] - 涉及购买原材料等事项，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超1亿元需披露[51] - 涉及销售产品等事项，合同金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上且绝对金额超1亿元需披露[51] 其他披露情形 - 公司股票被实施退市风险警示，应于会计年度结束之日起1个月内预告相关财务数据[20] - 发生可能影响公司证券及衍生品种交易价格的重大事件需立即披露[24] - 发生可能影响公司债券交易价格的重大事件需报送临时报告并公告[25] - 提供财务资助需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并决议披露[33] - 提供担保被担保人债务到期后15个交易日内未偿债或出现严重影响偿债能力情形需披露[34] - 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或控制公司情况发生或拟发生较大变化需披露[50] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权需披露[50] - 公司董事长、总裁、董事（含独立董事）或者三分之一以上监事提出辞职或者发生变动需披露[50] - 公司股票交易出现异常波动，应于次一交易日披露股票交易异常波动公告[45] - 公司股票交易出现严重异常波动，应于次一交易日披露核查公告[45] - 媒体传闻可能或已对公司股票及其衍生品种交易价格或投资者决策产生较大影响，公司应及时核实并披露或澄清[46] - 公司发生重大诉讼、仲裁事项采取连续十二个月累计计算原则，达标准适用相关规定[48] - 公司未履行承诺应及时披露原因及解决措施，督促相关方履行承诺[48] 信息披露管理 - 公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东负有信息披露职责[2] - 依法披露的信息应在证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布[6] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，董事、高级管理人员应签署书面确认意见，监事会应提出书面审核意见[13][14] - 不能确定有关事件是否必须及时披露，应及时与深圳证券交易所沟通[10] - 合并报表范围内子公司发生重大事件，公司应参照本制度履行信息披露义务[10] - 公司可在定期报告披露前发布业绩快报披露主要财务数据和指标[21] 内部管理与责任 - 控股子公司应每月向公司提交月度财务报告等资料[62] - 控股子公司召开董事会等会议就重大事件决议，需在会后2个工作日内报董事会办公室[64] - 公司董事等人员所持公司股份变动，应自事实发生之日起2个交易日内向公司报告并公告[64] - 持有公司5%以上股份的股东或控股股东、实际控制人相关情况变化需报告并披露信息[66] - 董事会统一领导和管理信息披露工作，董事长是第一责任人，董事会秘书是主要责任人[68] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，有权参加相关会议、了解公司情况[71] - 董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构，负责人为董事会秘书[71] - 董事会证券事务代表协助董事会秘书履行信息披露事务[75] - 公司对外信息披露的文件档案管理工作由董事会办公室负责[75] - 公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员负有保密义务，可签保密协议[75] - 董事长、总裁等各层次人员为保密工作第一责任人，应签保密协议[76] - 公司实行内部审计制度，对财务收支和经济活动进行监督[79] - 公司年度报告中的财务会计报告需经具有相关业务资格的会计师事务所审计[79] - 公司沟通不得提供内幕信息[82] - 公司应向保荐人等提供真实准确完整资料[82] - 擅自披露信息公司将处分责任人并追究法律责任[82] - 未按制度披露信息致损公司将处分责任人并追究法律责任[82] - 制度经董事会审议通过后生效施行[82] - 制度未尽事宜按相关规定执行[82] - 制度内容抵触时以相关规定为准[82] - 制度由公司董事会负责制定并解释[82]

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 特定情形下，应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[2] 提案与反馈 - 董事会收到召开临时股东大会提案后十日内需书面反馈，同意则五日内发通知[6] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开十日前提临时提案[11] 通知公告 - 年度股东大会召集人应在召开二十日前公告通知股东，临时股东大会需在十五日前公告[13] - 发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现需在原定召开日前至少二个工作日公告说明[14] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[17] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场大会召开前一日15:00，不得迟于当日9:30，结束时间不得早于现场大会结束当日15:00[18] 召集人要求 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[3][8] - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例在发出通知至决议公告前不得低于10%[11] 候选人提名 - 董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会或单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名[34] - 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[34] 表决权规定 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权[31] - 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其股份不计入有效表决总数[34] 主持与征集 - 股东大会由董事长主持，董事长不能履职时，由半数以上董事共同推举一名董事主持[27] - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[31] 决议通过 - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[40] - 特别决议事项包括公司增减注册资本等，公司连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计合并报表总资产30%需特别决议[42,43] 其他规定 - 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[31] - 股东大会选举两名以上董事、监事实行累积投票制[35] - 股东大会对利润分配方案作出决议后或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）派发[43] - 股东大会会议记录由董事会秘书负责，应记载会议时间等内容[45] - 出席会议的相关人员应在会议记录上签名，会议记录保存期限不少于十年[48] - 股东大会决议应及时公告，列明出席股东等相关信息[38] - 股东大会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，表决时由律师等共同负责并当场公布结果[36] - 股东大会采取记名方式投票表决，同一表决权只能选一种方式，重复表决以第一次或现场表决票为准[37]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[10] - 特定主体提议时董事会应召开临时会议[15] - 董事长10日内召集并主持董事会会议[17] - 定期和临时会议分别提前10日和5日发书面通知[19] - 定期会议变更需提前3日发书面通知[22] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[23] - 董事不能出席可书面委托其他董事[24] - 非关联董事、独立董事委托有规定[28] - 一名董事接受委托不超两名[28] 会议决议 - 提案通过须超全体董事半数投赞成票[35] - 担保决议需全体董事过半数且出席三分之二以上同意[36] - 董事回避时会议举行及决议通过条件[38] - 提案未通过短期内不再审议[42] - 部分情况会议应暂缓表决[43] 会议记录 - 会议可全程录音并确认[44] - 秘书安排人员记录会议内容[45] - 与会董事签字确认记录，可说明不同意见[47] 其他 - 董事会会议档案保存10年以上[52] - 董事长督促落实决议并通报情况[49]