报告披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[13] - 半年度报告应于每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[13] - 季度报告应于每个会计年度的前3个月、前9个月结束后的一个月内披露[13] - 第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间[12] 业绩预告与修正 - 预计年度经营业绩或财务状况出现特定情形，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[18] - 最新预计净利润较原预计金额差异幅度达20%需披露业绩预告修正公告[21] 重大事项披露标准 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需关注[19] - 业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达20%以上需披露更正公告[22] - 新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的20%需披露[26] - 放弃债权或财产超过上年末净资产的10%需披露[26] - 发生超过上年末净资产10%的重大损失需披露[26] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[32] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[32] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[32] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需披露[32] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需披露[32] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需披露[35] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需披露[35] - 年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上或净利润为负值需在年报披露相关信息[40] - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%需披露[42] - 重大诉讼涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元应及时披露[49] - 涉及购买原材料等事项，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超1亿元需披露[51] - 涉及销售产品等事项，合同金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上且绝对金额超1亿元需披露[51] 其他披露情形 - 公司股票被实施退市风险警示，应于会计年度结束之日起1个月内预告相关财务数据[20] - 发生可能影响公司证券及衍生品种交易价格的重大事件需立即披露[24] - 发生可能影响公司债券交易价格的重大事件需报送临时报告并公告[25] - 提供财务资助需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并决议披露[33] - 提供担保被担保人债务到期后15个交易日内未偿债或出现严重影响偿债能力情形需披露[34] - 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或控制公司情况发生或拟发生较大变化需披露[50] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权需披露[50] - 公司董事长、总裁、董事（含独立董事）或者三分之一以上监事提出辞职或者发生变动需披露[50] - 公司股票交易出现异常波动，应于次一交易日披露股票交易异常波动公告[45] - 公司股票交易出现严重异常波动，应于次一交易日披露核查公告[45] - 媒体传闻可能或已对公司股票及其衍生品种交易价格或投资者决策产生较大影响，公司应及时核实并披露或澄清[46] - 公司发生重大诉讼、仲裁事项采取连续十二个月累计计算原则，达标准适用相关规定[48] - 公司未履行承诺应及时披露原因及解决措施，督促相关方履行承诺[48] 信息披露管理 - 公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东负有信息披露职责[2] - 依法披露的信息应在证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布[6] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，董事、高级管理人员应签署书面确认意见，监事会应提出书面审核意见[13][14] - 不能确定有关事件是否必须及时披露，应及时与深圳证券交易所沟通[10] - 合并报表范围内子公司发生重大事件，公司应参照本制度履行信息披露义务[10] - 公司可在定期报告披露前发布业绩快报披露主要财务数据和指标[21] 内部管理与责任 - 控股子公司应每月向公司提交月度财务报告等资料[62] - 控股子公司召开董事会等会议就重大事件决议，需在会后2个工作日内报董事会办公室[64] - 公司董事等人员所持公司股份变动，应自事实发生之日起2个交易日内向公司报告并公告[64] - 持有公司5%以上股份的股东或控股股东、实际控制人相关情况变化需报告并披露信息[66] - 董事会统一领导和管理信息披露工作，董事长是第一责任人，董事会秘书是主要责任人[68] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，有权参加相关会议、了解公司情况[71] - 董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构，负责人为董事会秘书[71] - 董事会证券事务代表协助董事会秘书履行信息披露事务[75] - 公司对外信息披露的文件档案管理工作由董事会办公室负责[75] - 公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员负有保密义务，可签保密协议[75] - 董事长、总裁等各层次人员为保密工作第一责任人，应签保密协议[76] - 公司实行内部审计制度，对财务收支和经济活动进行监督[79] - 公司年度报告中的财务会计报告需经具有相关业务资格的会计师事务所审计[79] - 公司沟通不得提供内幕信息[82] - 公司应向保荐人等提供真实准确完整资料[82] - 擅自披露信息公司将处分责任人并追究法律责任[82] - 未按制度披露信息致损公司将处分责任人并追究法律责任[82] - 制度经董事会审议通过后生效施行[82] - 制度未尽事宜按相关规定执行[82] - 制度内容抵触时以相关规定为准[82] - 制度由公司董事会负责制定并解释[82]

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 特定情形下，应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[2] 提案与反馈 - 董事会收到召开临时股东大会提案后十日内需书面反馈，同意则五日内发通知[6] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开十日前提临时提案[11] 通知公告 - 年度股东大会召集人应在召开二十日前公告通知股东，临时股东大会需在十五日前公告[13] - 发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现需在原定召开日前至少二个工作日公告说明[14] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[17] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场大会召开前一日15:00，不得迟于当日9:30，结束时间不得早于现场大会结束当日15:00[18] 召集人要求 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[3][8] - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例在发出通知至决议公告前不得低于10%[11] 候选人提名 - 董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会或单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名[34] - 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[34] 表决权规定 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权[31] - 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其股份不计入有效表决总数[34] 主持与征集 - 股东大会由董事长主持，董事长不能履职时，由半数以上董事共同推举一名董事主持[27] - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[31] 决议通过 - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[40] - 特别决议事项包括公司增减注册资本等，公司连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计合并报表总资产30%需特别决议[42,43] 其他规定 - 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[31] - 股东大会选举两名以上董事、监事实行累积投票制[35] - 股东大会对利润分配方案作出决议后或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）派发[43] - 股东大会会议记录由董事会秘书负责，应记载会议时间等内容[45] - 出席会议的相关人员应在会议记录上签名，会议记录保存期限不少于十年[48] - 股东大会决议应及时公告，列明出席股东等相关信息[38] - 股东大会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，表决时由律师等共同负责并当场公布结果[36] - 股东大会采取记名方式投票表决，同一表决权只能选一种方式，重复表决以第一次或现场表决票为准[37]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[10] - 特定主体提议时董事会应召开临时会议[15] - 董事长10日内召集并主持董事会会议[17] - 定期和临时会议分别提前10日和5日发书面通知[19] - 定期会议变更需提前3日发书面通知[22] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[23] - 董事不能出席可书面委托其他董事[24] - 非关联董事、独立董事委托有规定[28] - 一名董事接受委托不超两名[28] 会议决议 - 提案通过须超全体董事半数投赞成票[35] - 担保决议需全体董事过半数且出席三分之二以上同意[36] - 董事回避时会议举行及决议通过条件[38] - 提案未通过短期内不再审议[42] - 部分情况会议应暂缓表决[43] 会议记录 - 会议可全程录音并确认[44] - 秘书安排人员记录会议内容[45] - 与会董事签字确认记录，可说明不同意见[47] 其他 - 董事会会议档案保存10年以上[52] - 董事长督促落实决议并通报情况[49]

| 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股份 | 3 | | 第一节 | 股份发行 | 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | 股份转让 | 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 6 | | 第一节 | 股东 | 7 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 9 | | 第三节 | 股东大会的召集 14 | | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 16 | | | 第五节 | 股东大会的召开 18 | | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 21 | | | 第五章 | 董事会 25 | | | 第一节 | 董事 25 | | | 第二节 | 董事会 29 | | | 第三节 | 董事会专门委员会 34 | | | 第六章 | 总裁及其他高级管理人员 35 | | | 第七章 | 监事会 37 | | | 第一节 | 监事 37 | | | 第二节 | 监事会 38 | | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 40 | | | 第一节 | 财务会计制度 40 | | ...

投资者关系管理架构 - 公司指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人[9] - 董事会办公室是投资者关系管理职能部门，负责日常事务[12] 投资者关系管理职责 - 董事会秘书负责全面策划、安排和组织各类投资者关系管理活动[10] - 董事会办公室需起草投资者关系管理制度修订议案并报董事会批准[13] - 董事会办公室要统计分析投资者和潜在投资者数量、构成及变动情况[13] - 公司面临重大危机后，董事会办公室要迅速提出处理方案并组织实施[14] 投资者关系管理对象与沟通 - 投资者关系管理对象包括在册股东、潜在投资者等[19] - 与投资者沟通内容涵盖公司发展战略、经营管理信息等[19] - 公司可多渠道、多层次与投资者沟通，建立重大事件沟通机制[19] 投资者关系管理工作协助与资料存档 - 公司根据需要可聘请专业机构协助实施投资者关系工作[18] - 接待投资者等特定对象形成的文件资料存档期限为十年[23] 投资者说明会与调研限制 - 公司当年现金分红水平未达规定等情形需召开投资者说明会[25] - 公司在年度报告、半年度报告披露前三十日内应避免接受现场调研等[29] 活动记录与信息公布 - 公司在投资者关系活动结束后的两个交易日内编制《投资者关系活动记录表》[30] - 公司应在定期报告中公布网址和咨询电话，变更后及时公告[20] 信息披露与接待程序 - 公司应明确区分宣传广告与媒体报道，履行信息披露义务[22] - 接待实地拜访投资者有特定程序，重要接待需记录等[23] 说明会公告与沟通要求 - 公司召开投资者说明会应事先公告，事后披露情况[25] - 公司与特定对象沟通前，一般要求其出具资料并签署承诺书[26] 采访调研知会与致歉会 - 公司董事等接受特定对象采访调研前应知会董事会秘书[29] - 公司受证监会行政处罚或交易所公开谴责，应在五个交易日内网络召开公开致歉会[35] 业绩差异处理与纠纷解决 - 业绩快报财务数据和指标与定期报告差异幅度达20%以上，公司应致歉并说明情况[35] - 公司与投资者纠纷可协商、调解、仲裁或诉讼解决[32] 人员素质与违规限制 - 投资者关系管理部门人员应具备多方面素质[34] - 公司及其相关人员在投资者关系管理活动中不得有多种违规情形[35] 员工培训与制度执行 - 公司可对员工进行投资者关系管理知识系统培训和专题培训[36] - 制度未尽事宜按法律法规和公司章程规定执行[38] - 制度与新法规或修订后公司章程冲突，按相关规定执行[39] 制度制定与生效 - 制度由公司董事会负责制定、修订并解释[41] - 制度自董事会审议通过之日生效实施[42]

会议安排 - 第三届董事会二十次会议2024年12月27日通知，2025年1月3日召开[3] - 2025年1月20日14:30召开第一次临时股东大会，现场和网络投票结合[7] 议案审议 - 审议通过修订《公司章程》《公司内部制度》等议案[4][6] - 《公司章程》等议案尚需股东大会三分之二以上有效表决权通过[4][5][6]

转债情况 - “纽泰转债”转股期限为2024年1月3日至2029年6月26日，目前有效转股价格21.19元/股[3] - 2024年第四季度739张“纽泰转债”转股，票面7.39万元，转成3483股[3] - 截至2024年Q4末，“纽泰转债”剩余票面总金额34921.46万元[3] - “纽泰转债”初始转股价格29.88元/股，经两次调整至21.19元/股[4][5][6] 股份情况 - 2024年10月14日完成2023年限制性股票激励计划第一个归属期登记，归属782880股[6] - 2024年9月30日总股本112033353股，12月31日为112819716股，增加786363股[7] - 2024年9月30日限售股占比57.79%，12月31日占比57.55%[7] - 2024年9月30日无限售股占比42.21%，12月31日占比42.45%[7] 募集资金 - 2023年6月27日发行35000.00万元可转换公司债券，净额344079669.80元[3]

国信证券股份有限公司 国信证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"、"国信证券"）作为江苏 纽泰格科技集团股份有限公司（以下简称"纽泰格"、"公司"）的持续督导保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号 ——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等有关法律法规要求，对纽泰格的董事、 监事、高级管理人员、中层以上管理人员及上市公司控股股东和实际控制人等相 关人员进行了 2024 年度持续督导培训，报告如下： 关于江苏纽泰格科技集团股份有限公司 一、本次持续督导培训的基本情况 2024年度持续督导培训情况报告 （一）培训时间：2024 年 12 月 13 日 （二）培训地点：江苏省淮安市淮阴区长江东路 299 号江苏纽泰格科技集团 股份有限公司 1 楼会议室 （三）参加培训人员：公司董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员 及上市公司控股股东和实际控制人等相关人员 （四）培训主题：关于上市公司募集资金使用规范及违规案例分析、并 ...

2024 | 保荐人名称：国信证券股份有限公司 被保荐公司简称：纽泰格 | | | | | --- | --- | --- | --- | | 保荐代表人姓名：王水兵 联系电话：010-88005280 | | | | | 保荐代表人姓名：杨涛 联系电话：010-88005267 | | | | | 现场检查人员姓名：王水兵、王茜 | | | | | 现场检查对应期间：2024 年度 | | | | | 12 12 2024 12 13 现场检查时间：2024 年 月 日至 年 月 日 | | | | | 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | | | | （一）公司治理 | 否 | 不适用 | 是 | | 现场检查手段： | | | | | （1）核查上市公司三会文件和公司治理制度； | | | | | （2）对上市公司董事及高级管理人员进行访谈； | | | | | （3）核查董监高及股东持股情况； | | | | | （4）现场查看公司主要经营和管理场所； | | | | | （5）核查董监高人员变动及相关决策文件、公告文件等。 | | | | | 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | | | ...

股东减持计划 - 特定股东2024年9月9日起三个月内减持不超3%[3] - 90日内集中竞价减持不超1%，大宗交易减持不超2%[3] 减持情况 - 三家股东合计集中竞价减持997,564股，占比0.8911%[5] 持股变化 - 减持前三家股东合计持股5,526,729股，占比4.9718%[7] - 减持后三家股东合计持股4,529,165股，占比4.0457%[7]