内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[7] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[8] 合同报备 - 公司一次性签署相关合同金额占比及金额达标应报备知情人档案[12] 管理机构 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为保密负责人[5] - 公司证券事务部是登记备案日常管理部门[5] - 公司审计委员会监督知情人管理登记制度实施[5] 重大事项金额 - 公司重大事项涉及金额超一亿元人民币[13] 档案报送 - 公司应在内幕信息公开后五个交易日内报送档案及备忘录[13] - 档案及备忘录自记录起至少保存十年[17] 自查与处理 - 公司应在报告和公告后五个交易日内自查知情人买卖证券情况[21] - 公司发现问题核实处理后应在两工作日内报送情况及结果[21] 股东限制 - 直接或间接持有公司5%以上股份股东不得滥用权利获取内幕信息[18] 登记与报备 - 公司应做好知情人登记及档案汇总[14] - 知情人需告知董事会秘书[14] - 董事会秘书组织填写档案核实后向深交所等报备[15] 制度披露 - 公司应在年度报告“董事会报告”部分披露制度执行情况[23] 高送转定义 - 高送转指每十股获送红股和转增合计股数达十股及以上[11]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工董事，设董事长、副董事长各1人[5] - 独立董事中至少有一名会计专业人士，需满足特定条件之一[5] 交易决策 - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%等标准之一，由董事长审查决定[12] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等标准之一，由董事会审议[13] 关联交易 - 公司与关联自然人成交金额低于30万元等标准的关联交易，由董事长审查批准[14] - 公司与关联自然人成交金额在30万元以上等标准的关联交易，由董事会审议[14] - 公司与董事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，披露后提交股东会审议[15] 其他事项审议 - 除规定外，公司其他担保行为由董事会审议，需经出席会议三分之二以上董事同意[15] - 除规定外，公司其他财务资助事项由董事会审议，需经出席会议三分之二以上董事同意；资助对象为持股超50%的控股子公司，免于审议[15] 会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[17] - 特定主体提议时，董事会应召开临时会议，董事长应自接到提议后10日内召集并主持[19][20] - 召开董事会定期会议和临时会议，证券部分别提前10日和5日送达书面会议通知[22] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[23] 会议要求 - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[24] - 一名董事不得接受超过2名董事的委托[25] - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过多种非现场方式召开[25] 决议表决 - 董事会会议决议表决方式可为现场表决或记名式投票表决[25] - 董事会临时会议可在保证董事充分表达意见前提下，用电话等方式进行并作出决议[29] - 董事会作出普通决议须经全体董事过半数通过，担保和财务资助事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[31] 特殊情况处理 - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人时应提交股东会审议[32] - 提案未获通过且条件因素未重大变化时，董事会会议1个月内不应再审议相同提案[33] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[33] 档案保存与责任 - 董事会会议档案保存期限为10年以上[39] - 董事对董事会决议承担责任，决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决表明异议并记载可免责[35] 信息披露 - 董事会会议结束后应将决议报送深圳证券交易所备案，按要求提供会议记录[36] - 董事会决议涉及特定事项公司应及时披露决议公告和相关重大事项公告[36] - 董事会会议不能正常召开或决议效力有争议，公司应披露相关信息及律师专项法律意见书[38] 规则生效与解释 - 本议事规则经公司股东会审议批准后通过并生效，由公司董事会负责解释[41][43]

募集资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[9] - 节余募集资金（含利息）低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[18] - 节余募集资金（含利息）达或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[18] 协议签订 - 募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[9] - 协议有效期届满前提前终止，1个月内签订新协议[12] 资金置换与使用限制 - 募集资金到账后六个月内，可置换自筹资金[18] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超十二个月[20] - 用于永久补充流动资金和归还银行贷款，每十二个月内累计不超超募资金总额30%[22] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，需重新论证可行性[16] - 超最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划50%，需重新论证[16] 专户设置 - 募集资金专户数量原则上不超募投项目个数[8] - 存在两次以上融资，分别设置募集资金专户[9] 超募资金使用 - 计划单次使用超募资金超5000万元且达超募资金总额10%以上，需股东会审议通过[22] - 妥善安排超募资金使用计划，董事会审议通过后及时披露[21] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计差异超30%，应调整投资计划[27] 风险披露与资金归还 - 发现投资产品重大风险，及时披露风险提示并说明风控措施[19] - 使用闲置募集资金补充流动资金需董事会审议并公告，到期归还，无法归还需履行程序并公告[20][21] 项目核查与审核 - 董事会每半年核查募集资金投资项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[27] - 当年有募集资金使用，聘请会计师事务所专项审核并鉴证[28]

审计委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名[4] 会议规则 - 每季度至少召开一次，必要时可开临时会议[13] - 提前两天通知，紧急情况除外[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] 职责与流程 - 负责审核财务信息等，部分事项提交董事会[7] - 审计工作组提供书面资料[10] - 会议评议报告，呈报董事会讨论[10] 生效情况 - 实施细则经董事会批准生效[17]

担保审批 - 对外担保需董事会审议后提交股东会批准，董事会需三分之二以上董事同意[5] - 股东会审议担保需过半数表决权通过，超净资产30%需三分之二以上通过[6] 担保豁免 - 为全资或控股子公司且其他股东同比例担保，除超净资产30%外可豁免股东会审议[6] 担保限制 - 不得为非法人单位或个人担保，原则上只为全资或控股子公司担保[5] 担保形式 - 不以抵押、质押方式担保，争取一般保证形式[5] 担保管理 - 要求对方提供反担保，慎重审查合同[5] - 未经决议不得擅自签合同，展期继续担保需重新审批披露[8][10]

公司基本信息 - 公司每股面值1.00元[8] - 公司股份总数为10,829万股，均为普通股[9] 经营范围与组织架构 - 拟变更经营范围，许可项目含新化学物质生产等，一般项目含基础化学原料制造等[2] - 拟调整公司组织架构，依据相关法律法规结合实际情况进行[4] 公司章程修订 - 拟对《公司章程》部分条款修订，事项需提交股东大会审议，授权管理层办理工商变更登记[6] - 《公司章程》原条款中“股东大会”均修改为“股东会”[10] 股份相关规定 - 公司或子公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[12] - 公司在特定情形下可收购本公司股份，如股价连续20个交易日跌幅累计达20%等[12] 股东权益与义务 - 股东按所持股份种类享有权利、承担义务，持有同一种类股份的股东享有同等权利、承担同种义务[14][15] - 股东可依照股份份额获得股利和其他利益分配，可参加股东大会并行使表决权等[15] 股东大会相关 - 年度股东大会上，董事会、监事会应就过去1年工作向大会作出报告，每名独立董事也应作述职报告，且述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[28] - 股东大会普通决议事项包括董事会和监事会工作报告等[29] 董事相关规定 - 董事会由7名董事组成，其中3名独立董事、1名职工董事[39][74] - 董事任期为3年，任期届满可连选连任，独立董事连续任职不得超过6年[35] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[101][102] - 原则上每年年度股东大会通过后进行一次现金分红[53] 公司合并与减资 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[58] - 公司减少注册资本时需编制资产负债表及财产清单[58] 其他制度 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[57] - 修改利润分配政策草案需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[54][55]

董责险购买计划 - 公司拟为董监高及相关责任人买董监高责任险[2] - 赔偿限额不超 5000 万元[3] - 年保费不超 25 万元[3] - 保险期限 12 个月/期[4] 流程安排 - 2025 年 9 月 12 日审议购买议案[2][6] - 议案提交 2025 年第三次临时股东大会[6] - 董事会提请授权管理层办理[4] 备查文件 - 包含董事会、监事会等会议决议及审核意见[7]

股东大会信息 - 公司将于2025年9月29日15:00召开2025年第三次临时股东大会，采用现场与网络投票结合方式[1] - 网络投票时间为2025年9月29日9:15 - 15:00[1] - 股权登记日为2025年9月23日[3] 议案相关 - 议案1.00至2.00为特别决议议案，须2/3以上表决权通过；3.00至5.00为普通决议议案，须1/2以上表决权通过[6] - 议案1.00至2.00涉及关联交易，关联股东需回避表决[6] - 有调整发行股份购买资产等多项议案[17] - 制定、修订公司部分治理制度议案有8个子议案[17] 登记与参会 - 登记时间为2025年9月28日9:00 - 11:00、13:30 - 17:00[7] - 自然人股东登记须持本人身份证、股东账户卡等[8] - 法人股东法定代表人登记须持股东账户卡等[7] - 需填写2025年第三次临时股东大会参会股东登记表[20] 投票与委托 - 投票代码为301281，投票简称为科源制药[13] - 投票需在“同意”“反对”“弃权”之一栏内打“√”[18] - 委托期限自签署日起至本次股东大会结束[19] 联系方式 - 联系人李春桦、常公元，电话0531 - 88729558，传真0531 - 84779766[8]

会议信息 - 公司第四届监事会第十次会议9月9日通知送达，9月12日召开[1] - 会议应出席监事3名，实际出席3名[1] 议案表决 - 《关于豁免会议通知期限的议案》全票通过[2] - 《关于变更经营范围等的议案》全票通过，待股东大会审议[4] - 《关于购买董监高责任险的议案》全票通过，待股东大会审议[5]

会议相关 - 2025年9月12日召开第四届董事会第十二次会议，7名董事全出席[1] - 提请2025年9月29日召开第三次临时股东大会[12] 议案表决 - 多项议案表决同意票7票，反对、弃权0票，部分需股东大会审议[2][4][5][13] - 《关于购买董监高责任险的议案》全体董事回避，交临时股东大会审议[10] 业务进展 - 2025年第二次临时股东大会同意发行股份买宏济堂99.42%股权并募资[11] - 第四届董事会第十一次会议调整部分交易对方锁定期[12]