交易情况 - 公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法规条件[1] - 交易方案利于提高资产质量和持续经营能力[2] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，但不构成重组上市[3][4][6] 股东持股 - 交易前力诺投资、力诺集团合计持有公司34.48%股份[15] - 交易前济南财金投资及其一致行动人合计持有公司11.03%股份[15] 独立董事意见 - 全体独立董事同意相关审计、审阅和评估报告[17] - 认为评估机构独立，评估合理公允[18] - 认为交易定价符合规定，作价公允，程序公正[19] - 同意公司董事会对即期回报摊薄影响的分析及相关措施[20] - 同意董事会提请股东大会批准力诺投资等免于发出要约[15][16]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买宏济堂99.42%股权并募集配套资金[3] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市[3][4][5] 时间节点 - 2024年10月21日审议通过交易预案相关议案[6] - 2024年10月22日股票开市起复牌[6] - 2024 - 2025年多次披露重大资产重组进展公告[6] 进展情况 - 截至公告披露日，相关尽职调查等工作正在进行[6] - 交易尚需履行内部决策程序并获监管部门批准[7] 其他 - 2024年10月22日说明交易风险及程序[2][8] - 指定《证券时报》等为信息披露媒体[8] - 公告发布于2025年4月18日[10]

文章核心观点 公司专注化学原料药及制剂研发、生产和销售，拟发行股份及支付现金购买山东宏济堂制药集团股份有限公司99.42%股权并募集配套资金，本次交易构成关联交易 [3][21][22] 公司基本情况 公司简介 - 公司主要从事化学原料药及其制剂产品的研发、生产和销售，以特色原料药为基础拓展制剂业务，产品覆盖多疾病领域，拥有多个原料药备案登记号及制剂批准文号，部分产品通过多国官方药政认证，兼营中间体业务 [3] 主要产品 - 化学原料药包括格列齐特、盐酸二甲双胍等，均通过国家GMP认证，核心产品通过多国官方药政认证 [3] - 化学药品制剂包括盐酸氟西汀分散片等，32个药品被列入国家医保目录，18个药品被列入国家基本药物目录 [3] - 中间体为定制化工中间体产品，主要为OR10127以及OR10154，应用于化妆品等领域 [6] 经营模式 - 采购模式：采取名单准入式管理，主要原材料、包材供应商一般不低于三家，采购部根据销售、生产计划及库存情况制定采购计划，经比价、审批后签署采购合同 [13] - 生产模式：产品均为自主生产，销售部门提供销售计划，生产部门制定生产计划，按国家GMP要求组织生产，质量管理中心进行质量控制 [13] - 销售模式：化学原料药采用直销为主、贸易商销售为辅；化学药品制剂采用配送商、传统经销、直销相结合；中间体根据客户要求销售 [14] 一致性评价情况 - 单硝酸异山梨酯片、盐酸氟西汀分散片及单硝酸异山梨酯缓释片在报告期前已通过一致性评价，吡拉西坦片一致性评价正在进行中 [18] 重要事项 重大交易 - 公司拟向39名交易对方发行股份及支付现金购买山东宏济堂制药集团股份有限公司99.42%股权，并向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [21] 关联交易 - 交易对方中部分为公司关联方，本次交易构成关联交易 [22]

公司治理 - 2024年董事会会议召开3次，独立董事应出席3次，亲自出席3次，列席股东大会1次[5] - 2024年独立董事按要求忠实勤勉履职，参与重大事项决策[23] 合规运营 - 2024年严格执行关联交易法规，交易遵循公平原则，程序合法，定价公允[12] - 2024年公司及相关方无变更或豁免承诺方案[13] 财务相关 - 2024年财务信息真实、完整、准确，符合会计准则要求[15] - 2024年按法规聘用审计机构，无违规聘用、解聘情形[16] 人事情况 - 2024年无聘任或解聘财务负责人情况[17] - 2024年无提名或任免董事、聘任或解聘高管情况[19] 未来展望 - 2025年独立董事将遵守新要求，为公司提供建议[23]

会议与人事变动 - 2024年召开董事会会议11次、股东大会4次[6] - 2024年1月3日补选李建文为第三届董事会非独立董事[21] - 2024年5月28日聘任蒋红升为公司总经理[22] - 2024年9月12日提名第四届董事会候选人[22] - 2024年9月18日变更第四届董事会独立董事候选人[22] 审计与合规 - 2024年变更审计机构为上会会计师事务所[18] - 2024年度财务报告等信息真实准确完整[17] 公司运营规范 - 2024年度严格执行关联交易规定[13] - 2024年度无变更或豁免承诺情况[15] - 2024年度无被收购及相关决策[16] - 2024年度无聘任或解聘财务负责人情况[19] - 2024年度无重大会计政策等变更情况[20] 薪酬与激励 - 2024年度董事和高管薪酬水平与规模适应[23] - 2024年度无制定或变更股权激励计划[23] 独立董事履职 - 独立董事2024年应出席董事会8次，亲自出席8次[6] - 独立董事作为提名委员会主任委员参加4次提名委员会[10] - 2024年度独立董事维护中小股东权益[26]

会议与决策 - 2024年召开董事会11次、股东大会4次[6] - 2024年3月28日审议通过变更2024年度审计机构[17] - 2024年5月28日审议通过聘任蒋红升为公司总经理[20] - 2024年9月12日审议通过董事会换届选举[20] 人员相关 - 补选李建文为第三届董事会非独立董事候选人[20] - 提名4人为第四届董事会非独立董事候选人[21] - 变更第四届董事会独立董事候选人[21] 合规情况 - 2024年度关联交易遵循公平原则[12] - 2024年度不存在变更或豁免承诺方案[13] - 2024年度财务信息真实、完整、准确[16] 薪酬与激励 - 2024年度董事和高管薪酬水平与规模适应[22] - 2024年度不存在制定或变更股权激励计划[22]

会议召开情况 - 2024年召开董事会11次、股东大会4次[5] - 2024年1月3日召开第三届董事会第十二次会议[20] - 2024年3月28日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议[17] - 2024年4月19日召开2023年度股东大会[17] - 2024年5月28日召开第三届董事会第十六次会议[20] - 2024年9月12日召开第三届董事会第十八次会议[20] - 2024年9月18日召开第三届董事会第十九次会议[21] 人事变动 - 2024年补选李建文为第三届董事会非独立董事候选人[20] - 2024年聘任蒋红升为公司总经理[20] - 2024年提名4人为第四届董事会非独立董事候选人，3人为独立董事候选人[20] - 2024年将第四届董事会独立董事候选人郑海英、葛永波变更为靳黎娜、李文明[21] 审计与财务 - 2024年变更2024年度审计机构为上会会计师事务所[17] - 2024年度财务会计报告及定期报告财务信息等真实准确[16] 合规情况 - 2024年度严格执行关联交易规定，交易公平合规[12][13] - 2024年度不存在变更或豁免承诺方案情况[14] - 2024年度不存在被收购及相关决策措施情况[15] - 2024年度不存在聘任或解聘财务负责人情况[18] - 2024年度不存在非准则变更原因的会计政策等变更情况[19] 其他 - 2024年独立董事实地考察公司并与经营人员沟通[7] - 2024年独立董事与内部审计及会计师事务所沟通财务审计等问题[10] - 2024年度董事和高管薪酬水平与规模适应，发放程序合规[21] - 2024年度不存在制定或变更股权激励计划情况[21] - 2024年度无提议召开董事会情况[22] - 2024年度无对议案弃权、反对情况[23] - 2024年度无提议解聘会计师事务所情况[23] - 2024年度无独立聘请外部审计和咨询机构情况[23]

会议召开情况 - 2024年董事会会议召开11次，股东大会召开4次[5] 独立董事履职 - 2024年独立董事应出席董事会3次，全亲自出席，列席股东大会1次[5] - 2024年严格履职，2025年将继续尽职并提建议[21] 合规情况 - 2024年关联交易合规，无承诺变更等情况[12][13] - 2024年财务信息合规，审计、薪酬等无违规[16][17][19]

公司治理 - 2024年召开董事会3次，股东大会4次[6] - 独立董事2024年应出席董事会3次，亲自出席3次，列席股东大会1次[6] 合规运营 - 2024年严格执行关联交易规定，交易公平，程序合法，定价公允[12] - 2024年不存在变更或豁免承诺方案的情况[13] 财务相关 - 2024年财务信息真实、完整、准确，符合准则法规[16] - 2024年严格按法规聘用审计机构，无违规情形[17] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履行义务，维护公司和股东权益[24]

业绩总结 - 2024年公司合并财务报表营业收入为4.6371680491亿元[7] - 2024年度合并净利润60,271,862.25元，2023年度为77,039,439.15元[24] - 2024年度基本每股收益0.56元，2023年度为0.76元[24] 资产负债情况 - 2024年12月31日存货账面价值为1.2894461245亿元，占期末资产总额比重为8.31%[7] - 2024年12月31日货币资金期末余额为1.7812920425亿元，期初余额为3.2521946197亿元[16] - 公司资产总计为15.52亿元，较上期14.70亿元增长5.60%[17] - 公司负债合计为1.93亿元，较上期1.39亿元增长38.82%[18] - 公司所有者权益合计为13.60亿元，较上期13.31亿元增长2.15%[18] 现金流情况 - 2024年度合并经营活动现金流入小计367,204,068.33元，2023年度为385,704,878.03元[27] - 2024年度销售商品、提供劳务收到的现金349,761,602.41元，2023年度为355,921,587.93元[27] - 现金及现金等价物净增加额2024年为 - 232,439,346.33元，2023年为175,234,890.80元[28] 会计政策与准则 - 2024年起执行《企业会计准则解释第17号》两项规定，对财务报表无影响[179] - 2024年12月16日起提前执行《企业会计准则解释第18号》规定，对财务报表无影响[179] 税收政策 - 山东科源制药股份有限公司和山东力诺制药有限公司企业所得税税率为15%，部分子公司为20%[194] - 公司出口产品执行增值税“免、抵、退”政策，出口退税率分别为10%、13%[196] - 2024年1月1日至2027年12月31日，新购进单位价值不超过500万元的设备、器具，允许一次性计入当期成本费用扣除[197] 坏账计提 - 2024年10月1日起，应收账款坏账计提影响金额为223,383.95元[181] - 2024年10月1日起，其他应收款坏账计提影响金额为538,189.23元[181] - 2024年10月1日起，信用减值损失影响金额为761,573.18元[181]