中信建投证券股份有限公司 关于 山东科源制药股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年四月 中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告 受山东科源制药股份有限公司委托，中信建投证券股份有限公司担任本次山 东科源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立 财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《重 组若干问题的规定》《财务顾问业务管理办法》《上市规则》等有关法律、法规的 要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。 独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神， 遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本 次交易行为的基础上，对重组报告书出具独立财务顾问报告，旨在对本次交易做 出独立、客观和公正的评价，以供科源制药全体股东及公众投资者参考。 一、本独立财务顾问作如下声明 （一）本独立财务顾问与科源制药及其交易对方无其他利益关系，就本 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买宏济堂99.42%股权并募集配套资金[2] 重大事项进展 - 2024年10月22日披露重组预案及相关公告[2] - 2025年4月21日审议通过重组报告书草案等议案[2] 报告内容更新 - 重大事项提示更新交易方案、补充评估作价[2][3] - 重大风险提示删除、补充及更新风险披露[3] - 多章节补充更新相关内容[3]

市场扩张和并购 - 公司拟向38名交易对方发行股份购买宏济堂99.42%股权[1] - 本次重大资产重组属同行业并购[3] 资金募集 - 公司拟向不超35名特定对象发行股份，募资不超70000.00万元[1] 交易相关 - 本次交易涉及行业属重点支持推进兼并重组行业[3] - 本次交易不构成重组上市，控股股东和实控人不变[4]

中信建投证券股份有限公司 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"或"独立财务顾问"）作 为科源制药本次交易的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第8号——重大资产重组》第十三条第（七）款规定的要求，对上市公司在股价敏 感重大信息公布前20个交易日的波动情况进行核查并出具核查意见。 关于山东科源制药股份有限公司 股票价格波动是否达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8 号——重大资产重组》 第十三条第（七）款相关标准之核查意见 山东科源制药股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟向力诺投资控 股集团有限公司、力诺集团股份有限公司等38名交易对方发行股份购买其持有的山 东宏济堂制药集团股份有限公司（以下简称"宏济堂"、"标的公司"）99.42%股 权。同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金， 本次募集配套资金总额不超过70,000.00万元，不超过本次交易中上市公司以发行股 份购买资产交易价格的100%，且不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股 本的30%（以下简称"本次交易"）。 一、上市公司股价波动情况及采取的措施 上市公司于2024 ...

财务顾问职责 - 中信建投证券担任科源制药独立财务顾问[2] - 履行尽职调查义务，确保意见与文件无实质差异[2] - 核查披露文件，确保内容格式合规[2] - 确信交易方案合规，披露信息真实准确完整[2] 审核与保密 - 独立财务顾问意见通过内核机构审核[2] - 接触期间采取保密措施，无内幕交易问题[3] 人员信息 - 财务顾问主办人为杨慧泽、王辉、孙林[5]

市场扩张和并购 - 公司拟向38名交易对方发行股份购买宏济堂99.42%股权[1] 其他新策略 - 公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超70,000.00万元[1] - 募集配套资金不超购买资产交易价格的100%，不超发行股份购买资产完成后总股本的30%[1] 其他情况说明 - 截至核查意见出具日，公司最近12个月内无与本次交易相关的资产购买、出售交易情况[2] - 公司不存在需纳入累计计算的资产交易[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买宏济堂99.42%股权，募资不超7亿[2] 业绩总结 - 2024年交易前后营收、成本、利润等多项指标变动大，如营收变动率276.34%[4] - 2024年交易前基本每股收益0.56元/股，交易后0.52元/股，变动率-7.14%[5] 其他新策略 - 公司制定完善治理结构、利润分配制度等措施填补回报[7][9] 标的情况 - 标的公司拥有150个药品批件，持有北京联馨24%股权[6]

财务顾问 - 中信建投证券担任山东科源制药本次交易独立财务顾问[2] 合规情况 - 公司及人员无内幕交易等违规违法情况[2] 人员信息 - 协办人有胡正刚、李彦伯[4] - 主办人有杨慧泽、王辉、孙林[4] - 并购业务部门负责人为张钟伟[4] - 内核负责人为张耀坤，法定代表人或授权代表为刘乃生[4]

交易概况 - 上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，触发要约收购义务[5] - 交易需经上市公司股东大会、深交所、中国证监会批准和核准[4] - 科源制药向38名交易对方发行股份购买宏济堂99.42%股权，拟向不超35名特定对象募资[9] 股权结构 - 交易前力诺投资持股3724万股（34.39%），力诺集团持股9.8万股（0.09%），合计3733.8万股（34.48%）[5] - 力诺集团持力诺投资78.8714%股份，高元坤持力诺集团80%股份[15] 财务数据 - 2024年末力诺投资总资产1137430.15万元，净资产646722.22万元，资产负债率43.14%[22] - 2024年力诺投资营收323122.50万元，净利润30929.99万元，净资产收益率4.51%[23] - 2024年末力诺集团总资产1977141.67万元，净资产1099153.99万元，资产负债率44.41%[27] - 2024年力诺集团营收950326.99万元，净利润53958.98万元，净资产收益率4.70%[27] 交易价格与股份 - 交易作价358061.77万元，募资不超7亿，发行股份购买资产发行价16.73元/股[42][51][52] - 36名交易对方持宏济堂59.81%股权，对价234318.03万元，获股140058577股[45][46] - 力诺投资、力诺集团持宏济堂39.61%股权，对价123743.73万元，获股73965171股[46] 锁定期 - 收购人及一致行动人因交易获股36个月内不得转让（特定情况除外）[5][61] - 力诺投资、力诺集团交易前持股18个月内不得转让（特定情况除外）[63] - 济南财投新动能等3方获股36个月内不得转让[64] 业绩承诺 - 麝香酮资产2025 - 2027年承诺收入分别不低于27212.39万元、29389.38万元、31566.37万元[115] - 中成药资产2025 - 2027年承诺收入分别不低于92928.49万元、114456.87万元、132322.16万元[115] - 宏济堂截至2026年末收回2024年末应收账款不低于72921.87万元[116] 补偿机制 - 收入承诺未达成，麝香酮、中成药资产按公式计算补偿金额[117][118] - 收回应收账款未达成，补偿金额=承诺 - 实际收回[119] - 业绩未达标，甲方进行回购注销或通知补偿义务人赠与股份[124][125] 其他 - 2024年度利润分配预案为每10股派现2元，发行价除息调整为16.53元/股[48][58] - 对赌协议签署日终止，部分条款在终止重组时恢复效力[102] - 拟购买资产盈利归收购方，亏损由力诺投资、力诺集团补足[108]

市场扩张和并购 - 公司拟向38名交易对方发行股份购买宏济堂99.42%股权[2] 资金募集 - 公司拟向不超35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超7亿元[2] - 募集配套资金不超发行股份购买资产交易价格的100%，不超发行后总股本的30%[2] 信息管理 - 2023年4月公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》[2] - 公司采取多种措施确保信息保密，独立财务顾问认为制度执行符合规定[3][4][5][7]