安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 向上海申和投资有限公司（以下简称"上海申和"）等交易对方发行股份、可转换 公司债券购买其持有的江苏富乐华半导体科技股份有限公司（以下简称"富乐华" 或"标的公司"）100.00%股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认 为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下： 1、本次交易的标的资产为富乐华 100.00%股份，不涉及立项、环保、行业 准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；不涉及需取得相应的许可证书或 者有关主管部门的批复文件。本次交易涉 ...

股权交易与估值 - 安徽富乐德拟发行股份及可转债购买江苏富乐华100%股权[13][78] - 江苏富乐华股东全部权益价值评估结论为65.5亿元，评估基准日为2024年9月30日，有效期至2025年9月29日[3][14] 公司规模与资产 - 安徽富乐德注册资本为33839万元，第一大股东上海申和投资持股比例50.24%[21][22] - 江苏富乐华注册资本为41707.4258万元[23] - 2022 - 2024年9月30日合并报表资产总计分别为301,645.27万元、363,485.39万元、387,518.19万元[67] - 2022 - 2024年1 - 9月合并报表营业收入分别为110,746.14万元、166,828.41万元、137,304.28万元[67] 增资情况 - 2022年12月1日公司注册资本金从37915.83万元增加到41707.43万元，投资者以70000.00万元认购新增3791.60万元注册资本，每元对价18.462元，投后估值约77.00亿[33] 产品与技术 - 2023年富乐华实现AMB产品中氮化硅陶瓷材料自主研发突破，2024年7月实现批量生产[48] - 富乐华掌握DCB氧化烧结等多项核心技术，图形腐蚀线宽等可达10μm，远高于同行水平[51][58] 子公司情况 - 上海富乐华成立于2020年8月，注册资本5000.00万元，持股比例100%[66] - 富乐华贸易成立于2003年2月，注册资本344.47万元，持股比例100%[66] 评估相关 - 评估选用市场法和收益法，采用合并报表口径，选用企业自由现金流折现模型[103][109] - 收益法评估股东全部权益评估值为655,000.00万元，较审计后增值351,355.41万元，增值率115.71%[130] - 市场法评估股东全部权益评估值为674,000.00万元，较审计后增值370,355.41万元，增值率121.97%[131] 担保与租赁 - 江苏富乐华对半导体研究院担保金额8000万元，担保期限2022.6.29 - 2028.6.29；对上海富乐华担保金额5000万元，担保期限2022.1.1 - 2024.12.31[17][142] - 上海富乐华等多家子公司存在房产、设备等租赁情况[142][143]

东方证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司 作为安徽富乐德科技发展股份有限公司独立财务顾问 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称"富乐德"）拟发行股份、可 转换公司债券购买江苏富乐华半导体科技股份有限公司 100.00%股权并募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。东方证券股份有限公司、国泰君安证券股份有 限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，根据《上 市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》等有关规定，认真履行了尽职调查义务，对 富乐德相关的申报和披露文件进行了审慎核查，并出具了独立财务顾问核查意见。 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核基础上作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与富乐德披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对富乐德披露的文件进行充分核查，确信披露文件的 内容与格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确 ...

安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会 特此说明。 安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会 2024 年 11 月 25 日 经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司向特定对象发行可 转换公司债券购买资产规则》第四条规定，具体如下： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三 条的规定；本次交易不构成重组上市； 二、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第一款第一 项至第三项的规定，且不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定 的情形； 三、本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第一项、 第三项、第五项、第六项规定的情形。 综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转换公 司债券购买资产规则》第四条的规定。 本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购 买资产规则》第四条规定的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟向上海申和投资 有限公司等交易对方发行股份、可转换公司债券购买其持有的江苏富乐华半导体 ...

安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会 关于本次交易信息发布前公司股票价格波动 情况的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟向上海申和投资有 限公司等交易对方发行股份、可转换公司债券购买其持有的江苏富乐华半导体科 技股份有限公司 100.00%股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。 因筹划本次交易事项，经向深交所申请，公司股票自 2024 年 9 月 26 日开市 起停牌，在停牌前 20 个交易日内（即为 2024 年 8 月 27 日至 2024 年 9 月 25 日 期间），上市公司股票价格、同期大盘涨跌幅情况、同期同行业板块涨跌幅情况 如下： 1 | 股价/指数 | | | 停牌前第 | 21 | 个交易日 | 停牌前第 | 1 | 个交易日 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | （2024 | 年 8 | 月 日） 26 | ...

证券代码：301297 证券简称：富乐德 公告编号：2024-059 安徽富乐德科技发展股份有限公司 第二届监事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 11 月 18 日以电话、电子邮件等方式发出召开第二届监事会第十三次会议的通知，会议于 2024 年 11 月 25 日以通讯形式召开。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人（其中：以通讯表决方式出席会议的监事会人数为 3 人）。会议由监事会主席 董小平女士主持。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。 二、监事会会议审议情况 1、审议通过《关于公司符合发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配 套资金条件的议案》 公司拟发行 A 股股份、可转换公司债券购买上海申和投资有限公司（以下 简称"上海申和"）等 59 名主体（以下简称"交易对方"）合计持有的江苏富乐 华半导体科技股份有限公司（以下简称"标的公司"或"富乐华"）100.00%股份 （以下简称"本 ...

东方证券股份有限公司 国泰君安证券股份有限公司 关于 安徽富乐德科技发展股份有限公司 发行股份、可转换公司债券购买资产 独立财务顾问报告 独立财务顾问 并募集配套资金暨关联交易 之 二〇二四年十一月 富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 声明和承诺 东方证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司接受安徽富乐德科技发 展股份有限公司（以下简称"富乐德"或"上市公司"）的委托，担任富乐德发 行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问， 并出具本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司 监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证 券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以 及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调 ...

公司概况 - 富乐德股份为深交所上市公司，股票代码301297[12] - 控股股东为上海申和投资有限公司[12] - 上市公司注册资本为33839万元，截至2024年9月30日股本为33839万股[100][103] 重大资产重组 - 本次重大资产重组涉及向众多交易对方购买江苏富乐华半导体科技股份有限公司100%股份[15] - 评估基准日为2024年9月30日，标的公司100%股份评估值和交易作价均为655,000.00万元[21] - 发行股份购买资产合计支付总对价65.5亿元，股份对价61.9009773507亿元，可转债对价3.5990226493亿元[24] - 募集配套资金总额不超过7.825938亿元，不超过拟购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行前总股本的30%[24] 股份发行 - 发行股份购买资产对象为上海申和等59名标的公司股东，发行价格为16.30元/股[27][30] - 上海申和股份对价360,981.3824万元，获股221,460,970股；兴橙东樱股份对价36,072.6837万元，获股22,130,480股等[34] - 上海申和取得股份36个月内不得转让，满足特定条件锁定期延长6个月[37] 可转债发行 - 发行可转换公司债券支付交易对价为35990.23万元，向交易对方合计发行可转换公司债券数量为3599009张[46][47][48] - 可转换公司债券初始转股价格为16.30元/股，转股期自发行结束之日起6个月届满后的第一个交易日起至到期日止[49][50] - 可转换公司债券存续期限为自发行之日起4年，票面利率为0.01%/年（单利）[53][54] 业绩承诺 - 业绩承诺方为上海申和，业绩补偿期间为2025 - 2027年度[15][84] - 2025 - 2027年扣非后归母净利润分别不低于28,517.74万元、34,211.88万元和41,415.67万元，累计不低于104,145.29万元[86] 其他交易信息 - 2024年7月公司收购杭州之芯100%股权，交易价格为6800万元[92] - 本次交易构成关联交易，交易对方中上海申和等为上市公司关联方[96] - 2024年限制性股票激励计划拟向激励对象授予限制性股票总量合计825万股，约占公司股本总额的2.44%[103]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份、可转债购买富乐华100.00%股权并募集配套资金[1] - 本次交易标的资产最终价格为655,000.00万元[1] 交易定价 - 发行股份、可转换公司债券定价基准日为第二届董事会第十一次会议决议公告日[2] - 发行股份价格、初始转股价格为16.30元/股[2] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日及董事会决议公告日前20、60、120个交易日公司股票均价之一的80%[2]

证券代码：301297 证券简称：富乐德 上市地点：深圳证券交易所 安徽富乐德科技发展股份有限公司 发行股份、可转换公司债券 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） | 项 | 目 | 交易对方名称 | | --- | --- | --- | | 发行股份、可转换公司债券购买 | | 上海申和投资有限公司等 名江苏富乐华半导体科 59 | | 资产 | | 技股份有限公司股东 | | 募集配套资金的发行对象 | | 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者 | 签署日期：二〇二四年十一月 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本草案及其摘要内容不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本草案及其摘要所引用的相关数 据的真实性和合理性。 本草案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事 项的实质性判断、确认或批准。本草案所述本次重组相关事项的生效和完成尚需 有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相 ...