关于标的资产的经营业绩与持续经营能力 - 标的资产主营业务为功率半导体覆铜陶瓷载板的研发、设计、生产与销售，产品包括DCB、AMB和DPC [2] - DCB产品因竞争加剧导致售价下降，毛利率从30.73%降至37.12% [2] - AMB产品在国内市场处于培育阶段，采取竞争性价格策略导致毛利率低于境外市场 [2] - 境外收入占比从36.61%提升至43.87%，境外销售毛利率呈上升趋势（31.62%至36.96%）[2] - 境内销售毛利率持续下降（38.08%至36.96%）[2] - 经营活动现金流入占营业收入比重从99.69%降至86.31% [3] - 寄售模式收入从2.08亿元降至0.80亿元 [3] DCB产品市场分析 - DCB产品主要应用于新能源汽车（占比60%）、工业控制、白色家电和轨道交通领域 [7] - 2024年全球新能源汽车销量同比增长34.4%至1286.6万辆，带动功率半导体需求 [8] - 纯电动汽车功率半导体价值量达330美元，是燃油车的3.7倍 [9] - 2024年全国充电基础设施新增422.2万台，同比增长24.7% [9] - 预计2026年全球新能源汽车IGBT市场规模将达297.74亿元 [10] - 2023年DCB市场规模5.79亿美元，预计2030年达9.38亿美元（CAGR 7%）[13] 行业竞争格局 - 全球市场由罗杰斯、KCC集团、贺利氏等国际龙头主导 [14] - 标的公司DCB产品2023年市场份额达25%，全球排名第一 [15] - 产品性能指标（热导率、抗弯强度等）优于竞争对手 [14] - 已通过英飞凌、比亚迪、安森美等头部客户认证，合作年限达7年 [16] - 国内竞争对手合肥圣达和南京中江正在扩产 [17] AMB业务分析 - AMB产品境外毛利率（43.93%）显著高于境内（23.26%）[39] - 境外主要客户为罗杰斯、KCC集团等国际龙头 [40] - 境内市场处于培育阶段，采取低价策略拓展市场 [39] - 2024年1-9月境外销量102.22万片，单价344.44元/片 [39] 财务数据 - 2024年1-9月DCB业务收入7.52亿元，毛利率20.4% [29] - AMB业务收入2.05亿元，毛利率25.83% [29] - DPC业务收入0.15亿元，毛利率161.13% [29] - 预计2025年DCB业务毛利率将稳定在16%左右 [33]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及可转换公司债券方式收购江苏富乐华半导体科技股份有限公司100%股权，并同步募集配套资金[1] - 交易方案已根据深交所审核问询函（审核函〔2025〕030002号）进行修订，并于2025年3月13日披露修订稿[1] 交易文件修订内容 - 重大风险提示章节内容更新[2] - 交易对方章节更新基本信息、股东锁定期安排及续期承诺等条款[2] - 标的资产章节更新主营业务发展情况，包括产品产销数据、客户结构及固定资产信息[2] - 配套融资章节更新资金用途匹配性分析[3] - 合规性分析章节补充标的公司股东穿透核查情况，涉及《公众公司监管指引第4号》相关要求[3] 标的公司信息更新 - 最近三年主营业务发展情况补充主要产品产销数据、核心客户构成及无形资产明细[2] - 评估报告章节补充标的公司财务数据及评估参数细节[3] - 管理层讨论章节更新行业竞争格局分析及盈利能力评估[3] 交易流程进展 - 2025年2月13日收到深交所审核问询函，3月13日完成首轮修订稿披露[1] - 本次公告为针对审核意见的二次修订，涉及12个章节及附表的补充更新[2][3][4]

上海市锦天城律师事务所 关于安徽富乐德科技发展股份有限公司 发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关 联交易之 补充法律意见书（二） 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 补充法律意见书（二） 致：安徽富乐德科技发展股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受安徽富乐德科技发展股 份有限公司（以下简称"上市公司"或"富乐德股份"）的委托，并根据上市公 司与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为上市公司本次发行股份及可转换公 司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次重大资产重组"或 "本次交易"）的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规以及中国证券 监督管理委员会的有关规定，本所已于 2024 年 11 月 25 日出具了《上海市锦天 城律师事务所关于安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份及可转换公司债 券购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（ ...

关于 安徽富乐德科技发展股份有限公司 发行股份、可转换公司债券购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 东方证券股份有限公司 国泰海通证券股份有限公司 二〇二五年五月 富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 声明和承诺 东方证券股份有限公司、国泰海通证券股份有限公司接受安徽富乐德科技发 展股份有限公司（以下简称"富乐德"或"上市公司"）的委托，担任富乐德发 行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问， 并出具本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司 监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证 券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以 及证券行业公认的业务标准、道德规范， ...

安徽富乐德科技发展股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股 份、发行可转换为股票的公司债券购买资产并 募集配套资金申请的审核问询函》之回复 独立财务顾问 二〇二五年五月 1 深圳证券交易所： 安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或 "富乐德"）于 2025 年 2 月 13 日收到深圳证券交易所《关于安徽富乐德科技发 展股份有限公司发行股份、发行可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资 金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030002 号）（以下简称"《审核问询 函》"）。公司及相关中介机构就《审核问询函》所提问题进行了认真讨论分析 与核查，并按照要求在《安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公 司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"重组 报告书"）中进行了相应的修订和补充披露，现将相关回复说明如下。 如无特别说明，本回复使用的简称与重组报告书中的释义相同。 在本回复中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无 特殊说明，均系四舍五入造成。 2 目 录 | 问题 1: 关于交易对方穿透披露、穿 ...

金证（上海）资产评估有限公司 关于深圳证券交易所 《关于安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、发行可转换 为股票的公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 之回复 金证（上海）资产评估有限公司 二零二五年五月 深圳证券交易所： 安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称"富乐德"）于 2025年 2月 13日收到 贵所下发的《关于安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、发行可转换为股票的 公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030002 号）（以 下简称"问询函"）。金证（上海）资产评估有限公司对问询函有关问题进行了逐项核 查并书面回复如下，请予审核。 如无特别说明，本回复使用的简称与重组报告书中的释义相同。 在本回复中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊 说明，均系四舍五入造成。 上海市徐汇区龙兰路 277 号东航滨江中心 T3 7F | 021-63081130 | https://www.jzvaluation.com 1 / 108 问题 5. 关于股份支付 申请文件显示：（1）2020 年 12 月，三个员工持股平台入股标的资产前身江苏 ...

市场扩张和并购 - 公司拟向59名交易对方发行股份、可转债购买富乐华100.00%股权[10] - 2024年6月杭州伯翰以1570万元转让167.19万股富乐华股权给伯翰骠骑[10] - 2024年9月嘉兴临松等转让富乐华股权给矩阵六号，涉及金额超亿元[10] - 本次交易发行股份支付对价61.900977亿元，发行数量3.79760567亿股；发行可转债支付对价3.599023亿元，转股后股份数量2207.9878万股[22] 业绩总结 - 2024年1 - 9月DCB产品销量990.31万片，同比增加2.07%，营业收入75215.71万元，同比下滑1.82%，毛利15344.30万元，同比下滑29.69%，毛利率20.40%，减少8.09个百分点[175] - 2024年1 - 9月标的公司主营业务毛利37341.49万元，同比下滑10.63%，主要受DCB产品竞争性价格策略影响[172][173] - 2024年1 - 9月AMB产品金额20479.96万元，变动比例5.70%；DPC产品金额1517.23万元，变动比例161.13%[172] - 2025年预计DCB业务毛利率降至16.08%，毛利16,942.12万元，同比下降12.31%[183] - 2026 - 2030年DCB业务毛利率稳定在16%左右，整体毛利略有提升[183] 未来展望 - 2025年4月公司在马来西亚的工厂建成并投产[190][194] - 预计2025年部分头部车企年均推出新车型近20款[191] 新产品和新技术研发 - 公司覆铜陶瓷载板行业具备铜氧化等制备工艺、设备和技术，有较高技术门槛[148] 其他新策略 - 公司DCB产品采取竞争性价格策略以应对市场竞争、消化新增产能[188] 股份锁定 - 上海申和承诺本次重组取得的上市公司股份36个月内不得转让[10] - 上海申和等承诺上市36个月内不转让或委托管理上市前股份[18][20] - 59家交易对方中31名存在除标的公司外其他对外投资，上海申和获股权锁定期36个月，其他30名股东获股权锁定期12个月[31] - 矩阵六号取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让[61] - 伯翰骠骑以富乐华部分股份取得上市公司股份，锁定期根据持有时间分12个月或36个月[62] 股东穿透与人数 - 需穿透披露53家合伙企业交易对方各层股东至最终出资人等信息[11] - 本次交易对方股东穿透后为168名，未超200人[80] 企业存续期 - 假设2025年末完成发行，矩阵六号等5家合伙企业存续期无法覆盖本次交易锁定期[88] - 矩阵六号等承诺存续期不足时续期[89][90] 行业数据 - 2024年我国新能源汽车产销分别完成1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%[134] - 2024年全国充电基础设施增量为422.2万台，同比上升24.7%[135] - 2026年全球新能源汽车IGBT市场规模有望达655.72亿元，中国有望达407.84亿元，2022 - 2026年CAGR为32.84%[135] - 2023年DCB覆铜陶瓷载板市场规模约为5.79亿美元，2024至2030年CAGR将保持在7%；2030年市场规模将达9.38亿美元[140] 产品数据 - DCB产品报告期各期毛利率分别为30.73%、28.49%和20.40%[124] - AMB产品报告期各期毛利率分别为45.25%、43.89%和37.12%[124] - 报告期各期标的资产境外收入占比分别为36.61%、43.87%和41.62%[124] - 报告期各期境外销售毛利率分别为31.62%、38.93%和36.96%，境内销售毛利率分别为38.08%、29.78%和20.92%[124] - 2024年1 - 9月较2023年度，境内外多种DCB产品售价和单位成本有不同变动[155][160][161]

安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份、可转 换公司债券购买江苏富乐华半导体科技股份有限公司 100.00%股权并募集配套 资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）。 公司于 2025 年 2 月 13 日收到深圳证券交易所出具的《关于安徽富乐德科 技发展股份有限公司发行股份、发行可转换为股票的公司债券购买资产并募集配 套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030002 号），并于 2025 年 3 月 13 日披露了《安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关文件。 公司根据深圳证券交易所的进一步审核意见对《安徽富乐德科技发展股份有 限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）（修订稿）》进行了修订、补充和完善，具体内容详见与本公告同时披露 的相关公告。 相较公司于 2025 年 3 月 13 日披露的《安徽富乐德科技发展股份有限公司 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿）》，重组报告书对部分内容进行了修订，主要修订内容如下（如 ...

（草案）（修订稿） | 项 | 目 | 交易对方名称 | | --- | --- | --- | | 发行股份、可转换公司债券购买 | | 上海申和投资有限公司等 59 名江苏富乐华半导体科 | | 资产 | | 技股份有限公司股东 | | 募集配套资金的发行对象 | | 不超过 名符合中国证监会规定的特定投资者 35 | 证券代码：301297 证券简称：富乐德 上市地点：深圳证券交易所 安徽富乐德科技发展股份有限公司 发行股份、可转换公司债券 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 签署日期：二〇二五年五月 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本草案及其摘要内容不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本草案及其摘要所引用的相关数 据的真实性和合理性。 本草案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事 项的实质性判断、确认或批准。本草案所述本次重组相关事项的生效和完成尚需 有关审批机关的批准或注册。审批机 ...

目 录 | 一、关于标的资产的经营业绩与持续经营能力……………… | | 第 1—104 | 页 | | --- | --- | --- | --- | | 二、关于标的资产的财务数据……………………………… | 第 | 104—118 | 页 | | 三、关于股份支付…………………………………………… | 第 | 118—131 | 页 | | 四、关于收益法评估………………………………………… | 第 | 131—215 | 页 | | 五、关于募集配套资金……………………………………… | 第 | 215—238 | 页 | | 六、关于关联交易…………………………………………… | 第 | 238—249 | 页 | | 七、关于关于业绩承诺及业绩奖励………………………… | 第 | 249—263 | 页 | 关于安徽富乐德科技发展股份有限公司 发行股份、发行可转换为股票的公司债券购买资产并 募集配套资金申请的审核问询函中有关财务事项的 说明 天健函〔2025〕121 号 深圳证券交易所： 由东方证券证券股份有限、国泰君安证券股份有限公司转来的《关于安徽富 乐德科技发展股份有限公司发行股份、发行可转 ...