发行基本信息 - 发行价格为35.67元/股 [1] - 新增股份上市数量为2193.98万股 [1] 股份登记与上市安排 - 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2025年8月27日受理新股登记申请材料 [1] - 相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册 [1] - 上市日期为2025年9月4日 [1] 股份性质与限售规定 - 本次定向发行新增股份性质为有限售条件流通股 [1] - 限售期为6个月 [1] - 限售期自股份上市之日起开始计算 [1]

交易基本信息 - 上市公司为安徽富乐德科技发展股份有限公司，代码301297，控股股东为上海申和投资有限公司[9] - 独立财务顾问为东方证券和国泰海通，受富乐德委托出具核查意见[4] - 公司拟发行股份、可转债购买富乐华100%股权，交易完成后成全资子公司[14] 交易价格及对价 - 以2024年9月30日为评估基准日，富乐华100%股权评估值和交易价均为655,000.00万元[14] - 股份对价6190097735.07元，可转债对价359902264.93元，总对价6550000000元[17] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超78259.38万元，不超拟购买资产交易价格100%，发行股份数量不超发行前总股本30%[18] - 支付交易中介费用等拟用10000万元，占比12.78%；半导体功率模块项目拟用30963.92万元，占比39.57%；高导热大功率溅射陶瓷基板项目拟用25067.96万元，占比32.03%；宽禁带半导体复合外延衬底研发项目拟用12227.50万元，占比15.62%[21] 股份发行 - 发行股份购买资产发行价格为16.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[27] - 向59名交易对方发行股份数量为379,760,567股，占发行后总股本比例为52.88%[31] - 上海申和等部分股东股份有12个月或36个月锁定期[34][35][36] 可转债发行 - 以发行可转换公司债券方式支付交易对价为35,990.23万元，占交易对价的5.49%[41] - 发行可转换公司债券数量为3,599,009张，初始转股价格为16.30元/股[42][44] - 转股期自发行结束之日起6个月届满后至到期日，存续期限4年，票面利率0.01%/年[46][48][49] 实际募集情况 - 实际发行21,939,831股，募集资金782,593,771.77元，超《发行方案》拟发行数量的70%[98] - 2025年8月15日认购资金到账，8月19日完成验资，8月27日登记结算公司受理新股登记申请[105][108] 交易实施情况 - 交易标的资产已过户至上市公司名下，新增股份验资及登记手续部分完成[115] - 募集配套资金获必要授权、审核通过及注册批复，发行过程合法有效[115] - 交易实施过程履行法定程序，符合相关法律法规要求[115]

募资情况 - 2025年6月27日获发行股份和可转债募资批复[4] - 拟募资不超78259.38万元，拟发股不超23787045股[5] 股份发行 - 向13名对象实际发行21939831股[5] - 8月27日新增股份登记，总股本增至743007998股[5] 权益变动 - 控股股东等持股比例降至56.73%，降1.72%[4] - 申和等股东持股比降低，不触及要约收购[4][10]

发行情况 - 本次发行新增股份价格35.67元/股，上市数量21,939,831股[34] - 2025年8月27日登记结算公司受理新股登记申请材料[34] - 新增股份上市日期为2025年9月4日，限售期6个月[34] - 发行后公司总股本增加至743,007,998股[34] - 13名发行对象缴付认购资金共计7.8259377177亿元[45] - 募集资金净额7.7219559665亿元[46] - 发行定价基准日为2025年8月8日，与发行底价比率为108.42%[50] 股东情况 - 发行前前十大股东合计持股占比69.54%，发行后降至67.48%[90][92] - 控股股东及其一致行动人持股比例从58.45%降至56.73%[93] 财务数据 - 2025年6月30日资产总额193,378.61万元，负债总额34,812.62万元[98] - 2025年1 - 6月营业总收入44,121.63万元，净利润5,827.27万元[100] - 2025年1 - 6月经营活动现金流量净额12,389.76万元[102] - 2025年6月30日发行前基本每股收益0.1722元/股，发行后0.0784元/股[96] - 2025年6月30日发行前每股净资产4.65元/股，发行后3.17元/股[96] 历史数据对比 - 2022 - 2025年6月各期末资产总额分别为174,095.62万元等[104] - 2022 - 2025年6月各期末负债总额分别为37,878.54万元等[104] - 2022 - 2025年1 - 6月营业总收入分别为62,375.63万元等[106] - 2022 - 2025年1 - 6月净利润分别为8,807.82万元等[106] - 2022 - 2025年1 - 6月现金及现金等价物净增加额分别为65,142.42万元等[107] - 2022 - 2025年6月各期末基本每股收益分别为0.3471元/股等[103] - 2022 - 2025年6月各期末加权平均净资产收益率分别为12.86%等[103]

发行情况 - 本次发行新增股份价格35.67元/股，上市数量21,939,831股[6] - 2025年8月27日登记结算公司受理新股登记申请，9月4日上市，限售期6个月[6] - 发行后总股本增至743,007,998股，社会公众股持股占比不低于25%[6] - 发行拟募资不超78,259.38万元，实际募资782,593,771.77元，净额772,195,596.65元[21][24] - 发行对象13名，均现金认购，股份6个月内不得转让[23][26] 时间节点 - 2024年10月16日交易预案经二届十一次董事会审议通过[12] - 2024年11月25日交易正式方案经二届十三次董事会审议通过[12] - 2024年12月23日交易正式方案经2024年第二次临时股东大会审议通过[12] - 2025年5月29日深交所并购重组审核委员会审议通过申请[12] - 2025年6月27日收到证监会同意注册批复[12] 股东情况 - 2025年7月31日发行前前十大股东合计持股501407987股，占比69.54%[60] - 发行后假设按发行前股东持股推算，前十大股东占比67.48%[62] - 控股股东及其一致行动人持股比例从58.45%降至56.73%[63] 财务数据 - 2025年6月30日资产总额193378.61万元，负债总额34812.62万元[68] - 2025年1 - 6月营业总收入44121.63万元，净利润5827.27万元[70] - 2025年1 - 6月经营活动现金流净额12389.76万元，投资 - 5539.59万元，筹资2634.59万元[72] - 2022 - 2025年6月净利润分别为8807.82、8924.94、10887.56、5827.27万元[73][76] - 2022 - 2025年6月扣非净利润分别为7551.84、6981.47、8744.37、4741.66万元[73] - 2022 - 2025年6月基本每股收益分别为0.3471、0.2637、0.3217、0.1722元/股[73] - 2022 - 2025年6月加权平均净资产收益率分别为12.86%、6.41%、7.34%、3.77%[73] - 2022 - 2025年6月资产负债率分别为21.76%、12.10%、16.48%、18.00%[73] - 2022 - 2025年6月公司资产总额分别为174095.62、162536.66、180981.19、193378.61万元[74] - 2022 - 2025年6月公司负债总额分别为37878.54、19661.17、29824.89、34812.62万元[74] - 2022 - 2025年1 - 6月公司营业总收入分别为62375.63、59414.26、78045.84、44121.63万元[76] - 2022 - 2025年1 - 6月公司现金及现金等价物净增加额分别为65142.42、 - 36381.41、 - 4667.43、9676.51万元[77] - 2022 - 2025年1 - 6月公司经营活动现金流净额分别为14463.67、13618.62、19600.77、12389.76万元[77] 其他 - 富乐德向特定对象发行股票风险等级为R4级[49] - 发行人本次发行定价过程合规，对象选择公平公正[51][53] - 法律顾问认为本次发行合法有效[54]

交易情况 - 公司通过发行股份、可转债购买富乐华100%股份[10] - 标的公司100%股份评估值与作价均为655,000.00万元[20] - 公司发行379,760,567股股份及3,599,009张可转债作为交易对价[20] 审批进度 - 2024 - 2025年多项会议及审核通过交易相关议案[14][16][17] 募集资金 - 拟募集配套资金不超78,259.38万元[11][26] - 发行价格35.67元/股，与发行底价比率108.42%[25] - 实际发行21,939,831股，募集782,593,771.77元[26][27] - 扣除费用后净额772,195,596.65元[29] 后续事项 - 申请新增股份上市、办理工商变更登记等[43] 其他 - 标的公司董事会成员3名[39] - 交易实施无差异，董监高未变动[36][38] - 未出现资金占用、担保及违约情形[40][41]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份、可转债购买江苏富乐华半导体100%股权并募集配套资金[2] - 2025年6月27日收到证监会同意本次交易注册申请的批复[2] 数据相关 - 发行股份募集配套资金完成后，总股本由721,068,167股增至743,007,998股[2] - 董监高合计持股数量发行前后均为552,000股，比例由0.08%降至0.07%[3]

财务表现 - 营业总收入4.41亿元 同比增长23.95% [1] - 归母净利润5827.27万元 同比增长9.22% [1] - 第二季度营业总收入2.27亿元 同比增长20.08% [1] - 第二季度归母净利润2937.68万元 同比增长8.64% [1] - 扣非净利润4741.66万元 同比增长22.95% [1] 盈利能力指标 - 毛利率42.8% 同比提升6.56个百分点 [1] - 净利率13.21% 同比下降11.88% [1] - 每股收益0.17元 同比增长9.19% [1] - 历史净利率中位数13.95% 显示产品附加值较高 [3] 费用结构 - 三费总额8567.19万元 占营收比19.42% [1] - 三费占营收比同比上升27.12% [1] - 销售费用增长34.87% 主因股权激励及职工薪酬增加 [3] - 管理费用增长67.39% 主因股权激励及职工薪酬增加 [3] - 财务费用增长68.48% 主因理财结构变化 [3] 现金流状况 - 每股经营性现金流0.36元 同比增长35.38% [1] - 经营活动现金流净额增长36.55% 因销售回款增加及代收个税未支付 [3] - 投资活动现金流净额增长57.6% 因理财到期收回 [3] - 现金及等价物净增加额增长634.51% [3] - 货币资金4.43亿元 同比增长28.63% [1] 资产与负债 - 每股净资产4.65元 同比增长8.23% [1] - 应收账款1.88亿元 同比增长1.46% [1] - 有息负债3013.52万元 同比增长575.62% [1] - 应收账款占归母净利润比例达172.6% [1][3] 投资回报指标 - 去年ROIC为7.09% 资本回报率一般 [3] - 上市以来ROIC中位数13.75% 投资回报较好 [3] - 2023年ROIC为5.63% 投资回报一般 [3]

财务表现 - 营业收入4.41亿元 同比增长23.95% [1] - 归母净利润5827.27万元 同比增长9.22% [1] - 扣非净利润4741.66万元 同比增长22.95% [1] - 基本每股收益0.1722元 [1]

财务表现 - 上半年实现营业收入4.41亿元 同比增长23.95% [1] - 归属于上市公司股东的净利润5827.27万元 同比增长9.22% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4741.66万元 同比增长22.95% [1] - 基本每股收益0.1722元 [1]