交易基本信息 - 上市公司为安徽富乐德科技发展股份有限公司，股票代码301297，控股股东为上海申和投资有限公司[8] - 东方证券、国泰海通担任富乐德本次交易独立财务顾问[4] - 本次交易为富乐德拟发行股份、可转债购买江苏富乐华半导体100%股权并募集配套资金[8] - 交易对方包含嘉兴诚富、矩阵六号等众多主体[8] - 定价基准日为富乐德第二届董事会第十一次会议决议公告日[8] - 过渡期为自评估基准日（不含当日）起至交割日所在月份前一个月最后一日（含当日）[8] 交易价格与对价 - 以2024年9月30日为评估基准日，富乐华100%股权评估值为65.5亿元，最终交易价格确定为65.5亿元[13] - 购买富乐华100%股权总对价65.5亿元，股份对价61.9亿元，可转债对价3.6亿元[16] - 上海申和持有富乐华55.1117%股权，获股份对价36.0981382397亿元[13] - 兴橙东樱持有富乐华5.5073%股权，获股份对价3.6072683692亿元[13] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超7.83亿元，不超拟购买资产交易价格100%，发行股份数不超发行前总股本30%[17] - 支付交易中介费用等拟用募集资金1亿元，占比12.78%[20] - 半导体功率模块项目拟用募集资金3.1亿元，占比39.57%[20] - 高导热大功率溅射陶瓷基板项目拟用募集资金2.5亿元，占比32.03%[20] - 宽禁带半导体复合外延衬底研发项目拟用募集资金1.2亿元，占比15.62%[20] 股份发行情况 - 发行股份购买资产发行价格为16.3元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价80%[26] - 购买资产向59名交易对方发行股份3.8亿股，占发行后总股本52.88%[30] - 发行股份购买资产合计股份对价金额为619,009.7735万元，发行股份数量为379,760,567股[32] 股份锁定情况 - 交易对方上海申和取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，特定情况锁定期自动延长6个月[33] - 交易对方矩阵六号取得的上市公司全部股份在股份发行结束之日起36个月内不进行转让[34] - 伯翰骠骑以167.19万股富乐华股份取得的上市公司股份，按取得标的资产时间分12个月或36个月锁定，140.9642万股对应股份锁定12个月[35][36] - 兴橙东樱等56名交易对方取得的上市公司全部股份在股份发行结束之日起12个月内不进行转让[37] 可转债情况 - 公司以发行可转债支付交易对价为35,990.23万元，占交易对价的5.49%[42] - 公司向交易对方合计发行可转债数量为3,599,009张[44] - 可转债初始转股价格为16.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[45] - 可转债转股期自发行结束之日起6个月届满后的第一个交易日起至到期日止[46] - 可转债存续期限为自发行之日起4年[48] - 可转债票面利率为0.01%/年（单利），每年付息一次[49] 交易实施情况 - 截至2025年7月8日，富乐德完成对富乐华100%股权收购，新增股本379,760,567元，变更后注册资本为721,068,167元[89][90] - 富乐德发行股份购买资产新增股份379,760,567股，2025年7月25日上市，发行后总股本为721,068,167股[91] - 截至2025年7月17日，富乐德本次购买资产新增可转债3,599,009张已登记至交易对方名下[92] - 交易标的资产已过户至上市公司名下[100] - 发行股份购买资产涉及的新增股份验资及登记手续已办理完毕[100]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份、可转债购买江苏富乐华半导体100.00%股权并募集配套资金[1] - 2025年6月27日公司收到中国证监会同意本次交易注册申请的批复[1] 合规与责任承诺 - 上市公司及相关主体保证重组信息真实准确完整，承担法律责任[2][5][6][7][8][9][10][16][22][23][24] - 上市公司及董监高近三年无相关处罚、诉讼、违规等情况[6] - 公司及相关主体无因本次交易内幕交易被立案等情形[7][8][13][17][23] 股份锁定承诺 - 上海申和在重组中取得的上市公司股份36个月内不得转让[17] - 公司本次交易获得的上市公司股份锁定期为发行结束之日起36个月，有条件延长[18] - 承诺人因本次交易取得的上市公司可转换公司债券，36个月内不得转让[19] 董监高与控股股东承诺 - 自重组预案披露至实施完毕，董监高和控股股东不减持上市公司股份[8][14] - 董监高和控股股东承诺维护公司和股东权益，不损害公司利益[9][14] - 控股股东促使上市公司填补回报措施有效实施[14] 交易对方承诺 - 交易对方承诺相关主体具备重组资格，无重大违法违规[15][16][17] - 交易对方对标的资产拥有合法完整所有权，权属清晰[16][17] 其他 - 公告发布时间为2025年7月23日[28]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份、可转债购买江苏富乐华半导体100%股权并募资[1] - 2025年6月27日收到证监会同意交易注册申请批复[1] 股权数据 - 2025年7月21日发行后总股本为721,068,167股[1] - 董监高交易前合计持股552,000股，比例0.16%，交易后比例0.08%[2]

交易概况 - 公司拟通过发行股份及可转换公司债券购买江苏富乐华半导体科技股份有限公司100%股权，交易完成后富乐华将成为全资子公司[5] - 标的资产评估值为655亿元，交易价格确定为655亿元，采用收益法评估结果作为最终依据[5] - 交易对价支付方式包括股份对价619亿元（占比9451%）和可转债对价3599亿元（占比549%）[5][6] 交易方案细节 - 发行可转债总量为3599万张，面值100元/张，存续期4年，初始转股价163元/股[12][13] - 可转债限售期12个月，转股期为发行结束6个月后至到期日，票面利率001%/年[12][13][16] - 配套募资不超过782亿元，用于半导体功率模块陶瓷基板生产线等3个项目，投资总额1013亿元[10][11] 实施进展 - 标的资产已完成过户登记，公司持有富乐华417亿股股份（100%股权）[27] - 新增股份379亿股已完成工商变更登记，注册资本增至721亿元[27] - 可转债登记手续于2025年7月17日完成，3599万张登记至交易对方名下[27][28] 公司治理调整 - 标的公司董事会改组为3名成员，新增非职工代表董事贺贤汉、王哲[29] - 上市公司董事、监事及高管未发生变动，无资金占用或违规担保情形[29][30] 中介机构 - 独立财务顾问为东方证券和国泰海通证券[31][32] - 法律顾问为锦天城律师事务所，审计机构为天健会计师事务所[32] - 评估机构为金证评估，出具标的公司评估报告[32]

交易概述 - 公司拟发行股份、可转债购买富乐华100%股权，交易价65.5亿元，拟募集配套资金不超7.825938亿元[9][14][18] - 公司股票代码301297，控股股东为上海申和投资有限公司[9] 股权结构与对价 - 上海申和等59名交易对方转让富乐华股权，权益比例不等，各获对应股份或可转债对价[14][15][17] - 收购富乐华100%股权总对价65.5亿元，股份对价61.90097735亿元，可转债对价3.5990226493亿元[17] 可转债情况 - 可转换公司债券简称为富乐定转，代码124025，发行总量359.9009万张[22] - 发行日2025年7月8日，存续期2025年7月8日至2029年7月7日，转股期2026年1月8日至2029年7月7日[23] - 初始转股价格16.30元/股，票面利率0.01%/年，每年付息一次[23][34] - 有条件赎回、回售、强制转股等条款明确[37][38][39] 资金用途 - 支付交易中介机构费用等拟用募集资金1亿元，占比12.78%[20] - 半导体功率模块等项目拟用募集资金分别为3.096392亿元、2.506796亿元、1.22275亿元[20] 交易进展 - 截至2025年7月8日，富乐德完成对富乐华100%股权收购，新增股本379,760,567元[63][64] - 截至2025年7月17日，新增可转债登记手续办理完毕[65] - 上市公司尚需办理新增股份等登记、上市及变更登记或备案手续[71] 相关机构 - 独立财务顾问为东方证券和国泰海通，法律顾问为上海市锦天城律师事务所[24][76][78] - 审计机构法定代表人为钟建国，资产评估机构法定代表人为林立[80][81]

交易概况 - 富乐德拟发行股份、可转债购买江苏富乐华半导体100%股权并募集配套资金[7] - 定价基准日为富乐德第二届董事会第十一次会议决议公告日[7] - 过渡期自评估基准日（不含当日）起至交割日所在月份前一个月最后一日（含当日）[7] - 控股股东为上海申和投资有限公司[7] 交易对方与标的 - 交易对方包含上海申和、兴橙东樱等众多主体[7] - 标的公司为江苏富乐华半导体科技股份有限公司[7] - 标的资产为江苏富乐华半导体科技股份有限公司100%股权[7] 交易价格与对价 - 以2024年9月30日为评估基准日，富乐华100%股权评估值和最终交易价格均为655,000.00万元[12] - 收购富乐华100%股权总对价65.5亿元，其中股份对价61.90097735亿元，可转债对价3.5990226493亿元[15] 交易对方权益与对价 - 上海申和持有富乐华55.1117%股权，获股份对价3,609,813,823.97元[12] - 兴橙东樱持有富乐华5.5073%股权，获股份对价360,726,836.92元[12] - 先进制造持有富乐华3.7662%股权，获股份对价185,016,498.37元，可转债对价61,672,166.12元[12] 其他交易对方权益 - 嘉兴君钦向富乐华支付总对价95,909,791.20元，权益比例为1.4643%[13] - 东证乐德向富乐华支付总对价68,052,088.70元，权益比例为1.0390%[13] - 中小海望向富乐华支付总对价64,958,730.56元，权益比例为0.9917%[13] 募集配套资金 - 上市公司拟募集配套资金不超7.825938亿元，不超拟购买资产交易价格100%，发行股份数量不超发行前总股本30%[16] - 支付交易中介费用等使用募集资金1亿元，占比12.78%[18] - 半导体功率模块生产线建设项目拟使用募集资金3.096392亿元，占比39.57%[18] 可转债情况 - 可转换公司债券简称为富乐定转，代码124025，发行总量359.9009万张[20] - 可转债发行日为2025年7月8日，存续起止日期为2025年7月8日至2029年7月7日[21] - 可转债转股起止日期为2026年1月8日至2029年7月7日[21] 可转债条款 - 购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格为16.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[27] - 向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为0.01%/年（单利），每年付息一次[32] - 可转换公司债券最后两个计息年度，若满足条件，交易对方有权提前回售债券[36] 交易实施情况 - 截至2025年7月8日，富乐德完成对富乐华100%股权收购，新增股本379,760,567元，变更后注册资本为721,068,167元[61][62] - 截至2025年7月17日，富乐德购买资产新增3,599,009张可转债登记手续办理完毕，已登记至交易对方名下[63] 其他情况 - 独立财务顾问为东方证券股份有限公司和国泰海通证券股份有限公司[22] - 标的公司不设股东会、监事及监事会，设董事会，成员3名[66] - 本次交易后续需办理新增股份登记、发行、注册资本及章程变更等手续[69]

交易审批 - 2024年多次会议审议通过交易相关议案[10] - 2025年深交所、证监会通过交易事项[12][13] 可转债发行 - 2025年7月完成初始登记，数量3,599,009张[15] - 发行对象为27家企业法人或合伙企业[17]

半导体产业政策与并购整合 - "并购六条"政策支持上市公司围绕战略性新兴产业开展并购重组，引导资源向新质生产力方向聚集，半导体领域成为重点 [1] - 政策落地后深市新增资产收购类重组中新质生产力行业占比超七成，半导体领域整合案例持续涌现 [1] - 市场化整合促进技术、资本、人才等要素高效流动，优化资源配置并提升产业整体竞争力 [3] 代表性并购案例 - 富乐德以65.50亿元收购富乐华100%股权，后者是覆铜陶瓷载板领域全球前三企业，2023年AMB载板市场份额达19% [2] - 富乐德通过交易整合半导体零部件制造业务，从设备洗净服务商转型为半导体材料制造商，预计每股收益增厚50%以上 [2] - 罗博特科并购德国ficonTEC，打破国际技术壁垒，其设备在硅光、CPO及LPO工艺处于世界领先水平，与英伟达等巨头合作 [3] 地方政策支持 - 2025年6月以来珠海、上海、广州、杭州、深圳等地出台支持半导体与集成电路产业发展新政 [4] - 深圳设立50亿元"赛米产业私募基金"，聚焦氮化镓、碳化硅等第三代半导体材料研发与产业化 [4] - 珠海高新区推出十条措施，在厂房购置、产业链协同等方面给予半导体企业重点支持 [4] 交易所支持措施 - 深交所将持续优化并购重组制度机制，针对半导体等高科技产业特点推出更灵活支付工具和交易结构安排 [5] - 深交所将提升监管服务质效，支持上市公司并购重组并提高上市公司质量 [5][6]

政策支持与资本布局 - 深圳市出台《若干措施》，设立总规模50亿元的"赛米产业私募基金"，以"政策+资本"组合拳支持半导体与集成电路产业全链条优化提质 [1] - 证监会发布"并购六条"，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导资源要素向新质生产力方向聚集，深市新增资产收购类重组中新质生产力行业占比超七成 [1] - 《若干措施》通过财政补贴降低企业并购前期成本，产业基金直接参与并购环节，提供"并购资金+资源整合"双重支撑 [4][5] 半导体企业并购案例 - 富乐德拟收购富乐华100%股权，富乐华为覆铜陶瓷载板领域全球前三企业，2023年AMB载板市场份额达19%，交易完成后预计富乐德每股收益增厚50%以上 [2] - 罗博特科并购德国ficonTEC，该公司在硅光、CPO及LPO工艺方面世界领先，交易有望攻克光电子封装瓶颈，推动电子封装测试国产化提速 [3] - 深市半导体行业并购案例显示市场化并购在优化资源配置、提升行业竞争力中的重要作用 [3] 并购重组市场趋势 - 半导体领域并购重组市场呈现交易数量增长与质量提升双重特征，龙头企业通过并购构建生态壁垒，中小企业通过并购突破发展瓶颈 [5] - 并购重组加速半导体领域"创新要素的再分配"，资本更倾向于流向能填补产业链空白的并购项目 [5] - 在新质生产力背景下，并购重组将以高效资源配置和深度技术融合推动半导体产业链向全球价值链中高端攀升 [5] 监管与服务优化 - 深交所将持续优化服务，完善并购重组制度机制，提升监管服务质效，更大力度支持上市公司并购重组 [3] - 深交所将加大对并购重组财务造假、内幕交易、利益输送等违法违规行为追责力度，维护市场稳定发展 [3]

交易方案概况 - 公司拟通过发行股份和可转换公司债券购买江苏富乐华半导体科技股份有限公司100%股权，交易价格为655,000万元 [6][7] - 交易对价支付方式包括股份对价619,009.77万元和可转债对价35,990.23万元 [6][7] - 标的公司评估基准日为2024年9月30日，采用收益法和市场法评估，最终选取收益法评估结果655,000万元 [6] 发行股份购买资产 - 发行股份价格为16.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [14] - 向59名交易对方发行股份数量为379,760,567股，占交易完成后总股本的52.88% [15] - 不同交易对方的股份锁定期从12个月到36个月不等，控股股东上海申和的锁定期为36个月 [16][17][18][19] 发行可转换公司债券 - 发行可转债面值100元，总额35,990.23万元，共3,599,009张 [20][21] - 初始转股价格为16.30元/股，与股份发行价格一致 [21] - 可转债存续期限4年，票面利率0.01%，转股期为发行结束6个月后至到期日 [22][23] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超过78,259.38万元，不超过交易价格的100% [12][33] - 资金用途包括支付中介费用、半导体功率模块陶瓷基板生产线等项目 [12][33] - 发行对象为不超过35名特定投资者，锁定期6个月 [32][36] 交易进展 - 标的资产已完成过户，公司持有富乐华100%股权 [37] - 交易已获得董事会、股东大会及监管机构批准 [37] - 后续将办理新增股份登记、配套融资发行及工商变更等事项 [37]