目 录 | 一、审计报告……………………………………………………… | 第 1—6 页 | | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… | 第 7—14 页 | | （一）合并及母公司资产负债表…………………………… | 第 7—8 页 | | （二）合并及母公司利润表…………………………………… | 第 9 页 | | （三）合并及母公司现金流量表……………………………… | 第 10 页 | | （四）合并及母公司所有者权益变动表……………………第 | 11—14 页 | | 三、财务报表附注……………………………………………… 第 | 15—137 页 | | 四、附件…………………………………………………………第 | 138—141 页 | | （一）本所营业执照复印件…………………………………… | 第 138 页 | | （二）本所执业证书复印件…………………………………… | 第 139 页 | | （三）签字注册会计师《注册会计师证书》复印件…… 第 | 140-141 页 | 审 计 报 告 天健审〔2024〕10754 号 江苏富乐华半导体科技股 ...

安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会 特此说明。 安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会 2024 年 11 月 25 日 经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司向特定对象发行可 转换公司债券购买资产规则》第四条规定，具体如下： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三 条的规定；本次交易不构成重组上市； 二、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第一款第一 项至第三项的规定，且不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定 的情形； 三、本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第一项、 第三项、第五项、第六项规定的情形。 综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转换公 司债券购买资产规则》第四条的规定。 本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购 买资产规则》第四条规定的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟向上海申和投资 有限公司等交易对方发行股份、可转换公司债券购买其持有的江苏富乐华半导体 ...

安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况 的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟向上海申和投资有 限公司等交易对方发行股份、可转换公司债券购买其持有的江苏富乐华半导体科 技股份有限公司 100.00%股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易的相关议案已经公司于 2024 年 11 月 25 日召开的第二届董事会第 十三次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司与本公告 同时披露的相关公告。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按 照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计 计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期 限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制， 或者属于相同或者相近的业务范围，或 ...

安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会 关于本次交易构成重大资产重组、关联交易及 不构成重组上市的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟向上海申和投资 有限公司等交易对方发行股份、可转换公司债券购买其持有的江苏富乐华半导体 科技股份有限公司（以下简称"富乐华"）100.00%股权，并拟向不超过 35 名特 定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 一、本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关 资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编 制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国 证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规 定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或 者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相 关资产。 在最近十二个月内，公司于 2024 年 7 月收购了杭州大和江东新材料科技有 ...

东方证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司 关于本次交易前 12 个月购买、出售资产的核查意见 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的 规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其 累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产 重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证券监督管理委员 会（以下简称"中国证监会"）对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大 资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易 方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其 他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 东方证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司（以下简称"独立财务 顾问"）作为安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称"富乐德"或"上市 公司"）拟发行股份、可转换公司债券购买江苏富乐华半导体科技股份有限公司 （以下简称"富乐华"或"标的公司"）100.00%股权并募集配套资金（以下简称 "本次交易"）的独立财务顾问，对本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况进 行了核 ...

光大证券股份有限公司 关于安徽富乐德科技发展股份有限公司 发行股份、可转换公司债券购买资产 并募集配套资金暨关联交易的专项核查意见 光大证券股份有限公司（以下简称"光大证券"或"保荐机构"）作为安徽富 乐德科技发展股份有限公司（以下简称"富乐德"、"上市公司"、"公司"）首次 公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关规定， 对公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称 "本次关联交易"或"本次交易"）情况进行了专项核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 （一）关联交易基本情况 富乐德拟通过发行股份、可转换公司债券购买上海申和投资有限公司（以下简 称"上海申和"）等 59 名交易对方持有的江苏富乐华半导体科技股份有限公司（以 下简称"富乐华"或"标的公司"）100%股权，本次交易完成后，富乐华成为上市 公司的全资子公司。同时上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者募集配 套资金。 交易双方以金 ...

东方证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司 关于本次交易产业政策和交易类型的核查意见 安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称"富乐德"或"上市公司"） 拟发行股份、可转换公司债券购买江苏富乐华半导体科技股份有限公司（以下简 称"富乐华"或"标的公司"）100.00%股权并募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。东方证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司（以下简称"独立财 务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办 法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 8 号——重大资产重组》等有关规定，审阅了本次交易的相关文件，对本 次交易涉及的如下事项发表核查意见： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船 舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机 器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装 备、新一代信息技术、 ...

独立董事专门会议对第二届董事会第十三次会议相关事项 的审核意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》 等有关规定，在提交安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称"公司"或"上 市公司"）第二届董事会第十三次会议审议前，公司已召开独立董事专门会议对 本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下： 一、关于公司符合发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金条件 的议案 经审核，公司本次发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市 公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等现行 法律、法规及规范性文件中规定的条件。 二、关于发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案 经逐项审核，我们认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易方案的制定符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司 的资 ...

上海市锦天城律师事务所 关于安徽富乐德科技发展股份有限公司 发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关 联交易之法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 | 声明事项 | | 2 | | --- | --- | --- | | 释 | 义 | 4 | | 正 | 文 | 11 | | 一、 | | 本次重大资产重组方案 11 | | 二、 | | 本次重大资产重组相关各方的主体资格 35 | | 三、 | | 本次重大资产重组的相关合同和协议 119 | | 四、 | | 本次重大资产重组的批准和授权 119 | | 五、 | | 本次重大资产重组的标的资产情况 120 | | 六、 | | 本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置 161 | | 七、 | | 关联交易与同业竞争 161 | | 八、 | | 信息披露 177 | | 九、 | | 关于股票买卖情况的自查 177 | | 十、 | | 本次重大资产重组的实质条件 179 | | 十一、 | | 证券服务 ...

东方证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务 中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定 之核查意见 一、本次交易中独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 本次交易的独立财务顾问根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）（以下简称"《廉 洁从业意见》"）及相关规定的要求，就东方证券、国泰君安本次交易中有偿聘请 各类第三方机构和个人（以下简称"第三方"）等相关行为进行了充分必要的核 查。 经核查，东方证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司在本项目中不 存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为， 符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的 意见》相关规定的要求。 二、本次交易中上市公司有偿聘请第三方的核查 本次交易中，上市公司聘请东方证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限 公司担任本次交易独立财务顾问，聘请上海市锦天城律师事务所担任本次交易法 律顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易审计机构，聘请 1 金证（上海）资 ...