交易概述 - 公司拟发行股份及可转换公司债券购买富乐华100%股权并募集配套资金，交易作价655,000万元 [1][2] - 交易需经深交所审核及证监会注册，实施时间存在不确定性 [1] - 交易完成后富乐华将成为公司全资子公司 [1] 交易估值与对价支付 - 标的公司所有者权益账面值303,644.59万元，评估值655,000万元，增值率115.71% [2] - 对价支付方式：发行股份支付619,009.77万元（占比94.51%），可转债支付35,990.23万元（占比5.49%） [3] - 股份发行价格为16.30元/股，发行数量379,760,567股，占交易后总股本52.88% [3] 可转债条款 - 可转债初始转股价16.30元/股，存续期4年，票面利率0.01%/年 [4] - 可转债发行数量3,599,009张，每年付息一次 [3][4] 配套融资计划 - 配套融资上限78,259.38万元，不超过交易对价100%且发行股份数不超总股本30% [4] - 资金用途：中介费用（12.78%）、半导体陶瓷基板生产线（39.57%）、溅射陶瓷基板项目（32.03%）、外延衬底研发（15.62%） [5][6] - 若融资不足将自筹资金，并按项目优先级调整投入 [6] 交易性质与股权结构 - 交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市 [7][8] - 控股股东上海申和交易前持股50.24%，交易后预计控制表决权58.69%或56.94% [8] 标的公司财务与业务 - 富乐华主营功率半导体覆铜陶瓷载板研发生产 [9] - 2022-2024年9月营收：110,746.14万元→166,828.41万元→137,304.28万元，净利润：25,563.77万元→34,394.05万元→19,030.03万元 [9] - 业绩承诺：2025-2027年累计扣非净利润不低于104,145.29万元 [10] 战略意义 - 收购将整合半导体产业资源，拓展零部件材料制造业务，提升一站式服务能力 [9]

交易概述 - 富乐德拟以65亿元交易作价收购富乐华100%股权，交易方式包括发行股份（61.9亿元，发行价16.30元/股）和可转换公司债券（3.6亿元，初始转股价16.30元/股）[2][3] - 交易构成关联交易及重大资产重组，但不导致控股股东变更（上海申和交易后持股比例预计为54.51%或52.88%）[4][5] - 交易包含业绩补偿条款，上海申和以股份对价作为补偿上限[5] 财务与股权影响 - 交易后上市公司总资产、净资产、营收及净利润将显著提升[2] - 一季度业绩显示营收2.14亿元（同比+33.09%），归母净利润2889.59万元（同比+18.92%）[8] - 当前股价40.8元/股，总市值138.1亿元[9] 战略布局 - 富乐德主营半导体设备洗净服务，近年通过合资设立安徽入江富乐德（生产真空阀/波纹管）及收购杭州之芯（ALN加热器/ESC新品）拓展半导体零部件制造[7] - 富乐华专注功率半导体覆铜陶瓷载板研发生产，具备全流程自制能力，行业地位领先[7] - 收购将加速半导体零部件制造业务整合，推动功率半导体国产替代及技术升级[7]

东方证券股份有限公司 国泰海通证券股份有限公司 关于 安徽富乐德科技发展股份有限公司 发行股份、可转换公司债券购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （上会稿） 独立财务顾问 二〇二五年五月 富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 声明和承诺 东方证券股份有限公司、国泰海通证券股份有限公司接受安徽富乐德科技发 展股份有限公司（以下简称"富乐德"或"上市公司"）的委托，担任富乐德发 行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问， 并出具本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司 监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证 券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以 及证券行业公认的业务标准、道德规范， ...

证券代码：301297 证券简称：富乐德 上市地点：深圳证券交易所 安徽富乐德科技发展股份有限公司 发行股份、可转换公司债券 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）（上会稿）摘要 | 项 目 | 交易对方名称 | | | --- | --- | --- | | 发行股份、可转换公司债券购买 | 上海申和投资有限公司等 59 | 名江苏富乐华半导体科 | | 资产 | 技股份有限公司股东 | | | 募集配套资金的发行对象 | 不超过 35 | 名符合中国证监会规定的特定投资者 | 签署日期：二〇二五年五月 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 上市公司声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重 组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本草案及其摘要内容不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本草案及其摘要所引用的相关数 据的真实性和合理性。 本草案及其摘要所述事项并 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份、可转债购买江苏富乐华半导体科技股份有限公司100.00%股权并募集配套资金[2] 其他新策略 - 深交所拟近期审核公司发行股份、可转债购买资产并募资事项，时间待确定[2] - 本次重组需经深交所审核通过并获证监会同意注册，结果和时间不确定[2] 公告信息 - 公告发布时间为2025年5月22日[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份、可转债购买江苏富乐华半导体100.00%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 2025年5月20日披露重组报告书（修订稿）[1] - 2025年5月22日披露重组报告书（上会稿）[1] - 重组报告书（上会稿）更新收益法评估中其他收益的预测说明[1] - 重组报告书（上会稿）更新2025年一季度审阅数据[1]

安徽富乐德科技发展股份有限公司 发行股份、可转换公司债券 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 | 项 目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份、可转换公司债券购买 | 上海申和投资有限公司等 59 名江苏富乐华半导体科 | 证券代码：301297 证券简称：富乐德 上市地点：深圳证券交易所 （草案）（上会稿） 资产 技股份有限公司股东 募集配套资金的发行对象 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者 签署日期：二〇二五年五月 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本草案及其摘要内容不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本草案及其摘要所引用的相关数 据的真实性和合理性。 本草案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事 项的实质性判断、确认或批准。本草案所述本次重组相关事项的生效和完成尚需 有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或 意见，均不表 ...

富乐德（301297）公告，拟通过发行股份、可转换公司债券的方式购买江苏富乐华半导体科技股份有限 公司100%股权，并募集配套资金。本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组，不会导致公司实 际控制人变更。交易尚需深圳证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会注册后方可实施。 ...

关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属 的限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年5月20日 召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关 于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 根据《安徽富乐德科技发展股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称"《激励计划（草案）》"）的相关规定以及公司2023年年度股东大 会的授权，董事会同意公司对2024年限制性股票激励计划（以下简称"本次激励 计划"）部分已授予尚未归属的12.24万股限制性股票予以作废，现将相关调整 事项说明如下： 一、本次激励计划已履行的相关审批程序 证券代码：301297 证券简称：富乐德 公告编号：2025-031 安徽富乐德科技发展股份有限公司 （一）2024年4月25日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关 于 <安徽富乐德科技发展股份有限公司2024年限制性股票激励计划 草案="草案"> 及其 ...

安徽景旺律师事务所 关于安徽富乐德科技发展股份有限公司 首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部 分限制性股票事项的法律意见书 安景法意2025字 02 第 0026 号 安徽省铜陵市财富广场 A 座 12 层 电话：0562-2890199 传真：0562-2685955 景旺律师事务所 法律意见书 安徽景旺律师事务所 关于安徽富乐德科技发展股份有限公司 及作废部分限制性股票事项的法律意见书 安景法意2025字 02 第 0026 号 致：安徽富乐德科技发展股份有限公司 安徽景旺律师事务所（以下简称"本所"）是具有中华人民共和国（以 下简称"中国"）法律执业资格的律师事务所。本所接受安徽富乐德科技发 展股份有限公司（以下简称"公司"或"富乐德科技"）的委托，担任富乐 德科技实施 2024 年限制性股票激励计划（以下简称"本次股权激励计划"） 的专项法律顾问，就公司本次股权激励计划的股票授予（以下简称"本次授 予"）相关事宜，出具本法律意见书。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股权 激励管理办法》（以下简称"《管理 ...