交易概述 - 公司拟发行股份及可转换公司债券购买江苏富乐华半导体科技股份有限公司100%股权并募集配套资金[1] - 中国证监会于2025年6月27日批准该交易（证监许可〔2025〕1325号）[1] 标的资产过户情况 - 标的资产为富乐华100%股权，共计417,074,258股股份[2] - 公司已完成股东名册登记，成为富乐华唯一股东[2] 后续事项 - 需向登记结算公司申请办理新增股份及可转换公司债券的登记及上市手续[2] - 需办理注册资本、公司章程等变更登记或备案[2] 中介机构核查意见 - 独立财务顾问（东方证券、国泰海通证券）认为交易程序合法，资产过户有效[2] - 法律顾问（锦天城律师事务所）确认交易方案合规，标的资产已完成交割[2][4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份、可转债购买江苏富乐华半导体100%股权并募集配套资金[1] - 2025年6月27日公司收到证监会相关注册批复[1] - 上市公司持有标的公司417,074,258股股份，占总股本100%[2] 后续事项 - 上市公司需发行股份和可转债并办理登记、上市等手续[3] - 交易各方需继续履行相关协议、承诺事项[3] - 上市公司需继续履行后续信息披露义务[3] 合规认定 - 独立财务顾问认为交易实施过程合规，后续无实质法律障碍[4] - 法律顾问认为交易方案合法，后续办理无重大法律障碍[5]

交易概况 - 富乐德拟发行股份、可转债购买江苏富乐华100%股权，交易完成后成全资子公司[8][11] - 交易对方包含上海申和、兴橙东樱等众多主体[8] - 定价基准日为富乐德第二届董事会第十一次会议决议公告日[8][22] 交易价格 - 以2024年9月30日为评估基准日，富乐华100%股权评估值和交易价均为655,000.00万元[11] - 股份对价6190097735.07元，可转债对价359902264.93元，总对价6550000000元[14] 股份发行 - 发行股份购买资产对象为上海申和等59名股东，以股权认购股份[20] - 发行价格为16.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[23] - 本次购买资产向59名交易对方发行股份数量为379,760,567股，占发行后总股本比例为52.88%[27] 可转债发行 - 公司以发行可转债方式支付交易对价35,990.23万元，占交易对价的5.49%[39] - 向交易对方合计发行可转债数量为3,599,009张[40] - 可转债初始转股价格为16.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%[42] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超过78259.38万元，不超拟购买资产交易价格100%，发行股份数量不超发行前总股本30%[15][76][77] - 支付交易中介费用等拟用募集资金10000万元，占比12.78%[17][81] - 半导体功率模块生产线建设项目拟用募集资金30963.92万元，占比39.57%[17][81] - 高导热大功率溅射陶瓷基板生产项目拟用募集资金25067.96万元，占比32.03%[17][81] - 宽禁带半导体复合外延衬底研发项目拟用募集资金12227.50万元，占比15.62%[17][81] 股份与债券锁定 - 上海申和、矩阵六号取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让[30][32] - 伯翰骠骑部分股份锁定12个月，部分按持有标的资产时间分36个月或12个月锁定[32] - 先进制造等26名交易对方取得的可转债，自发行结束之日起12个月内不得转让[59] - 配套募集资金认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[82] 交易进展 - 公司持有富乐华417,074,258股股份，对应占其总股本100%[87] - 截至核查意见出具日，交易标的资产已过户至上市公司名下，公司合法持有标的公司股权[90] - 交易相关后续事项实施无实质性法律障碍[90]

交易内容 - 公司通过发行股份、可转债购买富乐华100%股份[11] - 募集配套资金不超78,259.38万元，不超拟购资产交易价100%，发行股数不超总股本30%[12] 审批进程 - 2024年10月16日、11月25日董事会审议通过交易议案[14][15] - 2024年12月23日股东大会审议通过交易议案[15] - 2025年5月29日深交所审核通过交易事项[17] - 2025年6月24日证监会同意交易注册申请[4] 后续事项 - 标的资产已完成交割过户手续[21][23] - 公司需支付对价、办理股份登记上市等手续[21] - 各方需履行协议、承诺，公司履行信披义务[21]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份、可转债购买江苏富乐华半导体科技股份有限公司100.00%股权并募集配套资金[1] 股份发行 - 向上海申和投资有限公司发行221,460,970股股份[1] - 向共青城兴橙东樱半导体产业投资合伙企业（有限合伙）发行22,130,480股股份[1] - 向先进制造产业投资基金二期（有限合伙）发行11,350,705股股份[1][3] - 向嘉兴云初叁号投资合伙企业（有限合伙）发行11,290,719股股份[1][3] - 向嘉兴诚富股权投资合伙企业（有限合伙）发行5,479,655股股份[1][3] - 向嘉兴君钦股权投资合伙企业（有限合伙）发行4,413,027股股份[1][3] - 向中小海望（上海）私募基金合伙企业（有限合伙）发行2,988,898股股份[1][3] - 向嘉兴申贸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）发行2,971,892股股份[1][3] 可转债发行 - 向先进制造产业投资基金二期（有限合伙）发行616,721张可转换公司债券[1][3] - 向嘉兴云初叁号投资合伙企业（有限合伙）发行613,462张可转换公司债券[1][3] - 向嘉兴诚富股权投资合伙企业（有限合伙）发行297,727张可转换公司债券[1][3] - 向嘉兴君钦股权投资合伙企业（有限合伙）发行239,774张可转换公司债券[1][3] - 向中小海望（上海）私募基金合伙企业（有限合伙）发行162,396张可转换公司债券[1][3] - 向嘉兴申贸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）发行161,472张可转换公司债券[1][3] - 向嘉兴翊柏创业投资合伙企业（有限合伙）发行55,344张可转换公司债券[4] 资金募集 - 公司发行股份募集配套资金注册申请获批，金额不超过782,593,800元[4] 其他 - 2025年6月27日公司收到证监会相关批复[1] - 公司本次发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金应按报送深交所的申请文件进行[4] - 公司需按规定及时履行信息披露义务[5] - 公司需按规定办理本次发行股份、可转换公司债券的相关手续[5] - 批复自下发之日起12个月内有效[5] - 公司实施过程中遇重大事项或问题应及时报告深交所并处理[5] - 公司将在规定期限内办理本次交易相关事宜[5] - 公司将根据事项进展及时履行信息披露义务[5] - 公告日期为2025年6月27日[7]

限制性股票激励计划首次归属情况 - 本次归属股票上市流通日为2025年6月13日，归属数量为291.76万股，占归属前公司总股本33,839.00万股的0.86%，涉及166名激励对象 [1] - 归属股票无其他限售安排，上市后即可流通 [1] - 本次归属后新增股份占公司总股本比例较小，对股权结构及控制权无重大影响 [29] 激励计划实施概况 - 激励计划首次授予日为2024年5月24日，向172名激励对象授予742.00万股限制性股票，授予价格10.80元/股（后因权益分派调整为10.72元/股）[15][17] - 预留部分分两次授予：2024年9月5日授予82.00万股，2025年5月9日授予31.50万股，授予价格均为10.72元/股 [16][17] - 因6名激励对象离职及4人绩效考核未达标，共作废12.24万股限制性股票 [17] 归属条件达成情况 - 公司层面业绩考核达标：2024年剔除日本富乐德后的营业收入为7.80亿元，较2023年增长28.12%，触发100%归属比例 [22] - 个人层面考核结果：166名在职激励对象中，162人获评A级（100%归属），1人B级（90%归属），3人C级（80%归属）[24] - 归属条件包括公司未出现财务报告瑕疵、激励对象任职满12个月且无违规行为等 [19][20][21] 股份变动及财务影响 - 本次归属后总股本由3.38亿股增至3.41亿股，基本每股收益将小幅摊薄（2025年Q1净利润2,889.59万元，摊薄后EPS约0.0847元/股）[29] - 归属募集资金2,917.60万元全部用于补充流动资金，资本公积增加2,835.91万元 [28][29] - 验资及股份登记已完成，中国结算深圳分公司确认新增股份登记 [28] 法律及合规程序 - 激励计划已履行董事会、监事会、股东大会审议程序，并披露自查报告及法律意见书 [12][13][14] - 独立财务顾问认为归属条件符合《管理办法》及激励计划草案规定 [30] - 董事及高管归属股份需遵守《公司法》《证券法》关于减持的规定 [27]

激励计划基本信息 - 首次授予激励对象总人数为174人[5] - 授予价格为10.80元/股[5] - 激励计划考核年度为2024 - 2026年，每年考核一次[14] 业绩目标 - 2024年营业收入目标增长率22.87%，触发值7.05%；净利润目标增长率28.92%，触发值11.73%[15] - 2025年营业收入目标增长率53.67%，触发值22.87%；净利润目标增长率61.44%，触发值28.92%[15] - 2026年营业收入目标增长率92.38%，触发值53.67%；净利润目标增长率101.98%，触发值61.87%[15] 授予情况 - 2024年5月24日首次授予172名激励对象742.00万股限制性股票，授予价格10.80元/股[27] - 2024年9月5日授予20名激励对象45.00万股部分预留限制性股票，授予价格10.72元/股[27] - 2025年5月9日授予70名激励对象31.50万股剩余预留限制性股票，授予价格10.72元/股[27] 归属情况 - 2025年5月20日作废12.24万股已授予尚未归属的限制性股票[30] - 2025年5月20日董事会同意为166名首次授予激励对象办理归属事宜，可归属股票291.76万股[31] - 归属日为2025年6月13日，归属数量占归属前公司总股本33,839.00万股的0.86%[37] 财务数据 - 2024年公司实现营业收入780,458,405.25元，较2023年增长28.12%，公司层面归属比例为100%[34] - 2025年第一季度公司实现归属于上市公司股东的净利润2889.589758万元，基本每股收益0.0854元/股[44] 股本变动 - 有限售条件股份本次变动前后均为2亿股，无限售条件股份从1.3839亿股增至1.413076亿股，总股本从3.3839亿股增至3.413076亿股[43]

股东大会基本情况 - 会议于2025年06月10日以现场（安徽省铜陵市义安经济开发区）与网络投票结合方式召开，网络投票通过深交所交易系统及互联网系统进行[1][2][3] - 股权登记日为2025年06月03日，出席股东及代表共319人，代表股份192,522,908股（占总股本56.8938%），其中现场出席3人（持股占比56.1483%），网络投票316人（持股占比0.7455%）[4] - 公司董事、监事、高管及律师列席会议，表决程序符合《公司法》《证券法》等法规[3][5] 议案表决结果 高通过率议案（支持率>99.9%） - 《2024年度董事会工作报告》获99.9304%同意，中小股东支持率94.6887%[6] - 《2024年度监事会工作报告》获99.9300%同意，中小股东支持率94.6570%[7] - 《2024年年度报告》全文及摘要获99.9300%同意，中小股东支持率94.6609%[8] - 《2024年度财务决算报告》获99.9323%同意，中小股东支持率94.8353%[9] - 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金》获99.9188%同意，中小股东支持率93.8008%[15] 争议性议案（中小股东反对率>5%） - 《2024年度利润分配预案》中小股东反对率5.2043%，总支持率99.9286%[10][11] - 《关于2024年度董事及高管薪酬的议案》中小股东反对率6.1952%，总支持率99.9096%[12] - 《关于2024年度监事薪酬的议案》中小股东反对率6.2745%，总支持率99.9079%[13] - 《关于使用闲置资金进行现金管理的议案》中小股东反对率10.8370%，总支持率99.8490%[14] 关联交易专项 - 《2025年日常关联交易预计议案》因关联股东回避表决，非关联股东支持率94.5816%，反对率4.8872%[16] 法律程序合规性 - 上海市锦天城律师事务所出具法律意见书，确认会议召集、表决程序符合《公司法》及《公司章程》[17]

股东大会召集与召开程序 - 股东大会由公司董事会召集，于2025年6月10日下午15时在公司会议室召开 [2] - 会议通知于2025年4月30日在中国证监会创业板指定信息披露平台刊登，提前20日公告 [2] - 召集人资格合法有效，程序符合《公司法》《公司章程》及《股东大会议事规则》规定 [2][3] 出席会议人员情况 - 出席股东及代表共319人，代表股份192,522,908股（占总股本56.8938%） [3] - 现场出席股东3人，代表股份190,000,100股（占总股本56.12%）；网络出席316人，代表股份2,522,808股 [3] - 公司董事、监事及高级管理人员列席会议，参会人员资格均合法有效 [3][4] 议案审议与表决结果 - 审议事项与通知内容一致，未出现临时新增议案 [4] - 表决采用现场投票与网络投票结合方式，所有议案通过率均超99.9% [4][5][6] - 关键议案表决数据： - 最高反对率议案：反对票占比0.1420%（273,408股），中小股东反对率10.83% [5] - 最低通过率议案：同意票占比99.8490%，中小股东同意率88.4773% [5] - 关联交易议案中关联股东回避表决，中小股东同意率94.5816% [6] 法律意见结论 - 律师事务所确认股东大会召集程序、表决结果等均符合法律法规及公司章程要求 [7] - 会议决议被认定为合法有效 [7]

股东大会出席情况 - 出席股东大会股东及代表319人，代表股份192,522,908股，占比56.8938%[6] - 现场出席3人，代表股份190,000,100股，占比56.1483%[6] - 网络投票316人，代表股份2,522,808股，占比0.7455％[6] 议案表决情况 - 《2024年度董事会工作报告》同意率99.9304%[7] - 《2024年度监事会工作报告》同意率99.9300%[8] - 《<2024年年度报告>全文及摘要》同意率99.9300%[10] - 《2024年度财务决算报告》同意率99.9323%[11] - 《2024年度利润分配预案》同意率99.9286%[12] - 《关于2024年度董事、高级管理人员薪酬的议案》同意率99.9096%[13] - 《关于2024年度监事薪酬的议案》同意率99.9079%[16] - 拟续聘会计师事务所议案同意率99.9293%，反对占比0.0634%，弃权占比0.0073%[21] - 中小股东对拟续聘议案同意占比94.6054%，反对占比4.8397%，弃权占比0.5549%[21] 其他事项 - 律师见证股东大会并出具合法有效的法律意见书[22] - 备查文件含股东大会决议等[23] - 董事会落款时间为2025年06月11日[24]