股东大会信息 - 2025年4月30日刊登2024年年度股东大会通知，距召开日期20日[5] - 2024年年度股东大会于2025年6月10日15时在公司会议室召开[6] 参会股东情况 - 出席股东大会股东及代表319人，代表股份192,522,908股，占比56.8938%[7] - 现场出席3人，代表股份190,000,100股，占比56.1483%[7] - 网络投票316人，代表股份2,522,808股，占比0.7455％[7] 议案表决情况 - 《2024年度董事会工作报告》同意192,388,908股，占比99.9304%[12] - 《2024年度监事会工作报告》同意192,388,108股，占比99.9300%[13] - 《<2024年年度报告>全文及摘要》同意192,388,208股，占比99.9300%[14] - 《2024年度财务决算报告》同意192,392,608股，占比99.9323%[15] - 《2024年度利润分配预案》同意192,385,408股，占比99.9286%[16] - 某议案同意192,232,200股，占比99.8490%等[21] - 某议案中小股东同意2,232,200股，占比88.4773%等[21] - 某议案同意192,366,508股，占比99.9188%等[22] - 某议案中小股东同意2,366,508股，占比93.8008%等[22] - 某议案同意2,386,208股，占比94.5816%等[22][23] - 某议案同意192,386,808股，占比99.9293%等[25] - 某议案中小股东同意2,386,808股，占比94.6054%等[25] 决议结果 - 股东大会表决程序及结果合法有效[25] - 本次股东大会决议合法有效[26]

并购重组市场动态 - 富乐德发行股份、可转债购买资产并募集配套资金项目获深交所审议通过，成为5月16日"重组新规"后首家过会的并购项目，也是"并购六条"发布以来首单运用定向可转债作为支付工具的案例[1] - 自2024年9月"并购六条"发布以来，深市并购重组市场呈现"量质齐升"态势，累计披露并购重组817单，金额3797亿元，分别同比增长63%、111%[1] - 重大资产重组99单，金额1784亿元，分别同比增长219%、215%，新增披露的资产收购类重组中产业并购占比近八成，新质生产力行业占比超七成[1] 重组新规主要内容 - 证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，在创新交易工具、提升监管包容度、简化审核程序等方面作出明确安排[2] - 新规提高对同业竞争、关联交易的包容度，明确标准为"不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易"[2] - 调整"改善财务状况"规则要求，提升收购未盈利资产包容度，明确标准为"不会导致财务状况发生重大不利变化"[2] 私募基金参与机制 - 新规对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施"反向挂钩"，投资期限满48个月的锁定期限缩短[3] - 第三方交易中锁定期由12个月缩短为6个月，重组上市中非控股股东锁定期由24个月缩短为12个月[3] - 该安排有助于吸引长期资本进入一级市场，推动私募基金与上市公司形成良性循环[3] 监管与服务方向 - 深交所将进一步完善并购重组制度机制，提升监管服务质效，支持上市公司并购重组[4] - 同时将加大对并购重组财务造假、内幕交易、利益输送等违法违规行为的追责力度[4]

并购重组市场活跃度提升 - A股市场新公告并购重组交易1076例，同比增长9.6% [1] - 科创板和创业板并购重组359例，同比增长12.9% [1] - 重大资产重组135例，同比增长114.3% [1] - 深市并购重组累计披露817单，金额3797亿元，分别同比增长63%、111% [5][6] - 深市重大资产重组99单，金额1784亿元，分别同比增长219%、215% [6] 政策支持与制度优化 - 2024年4月资本市场新"国九条"明确提出加大并购重组改革力度 [4] - 2024年9月24日中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（"并购六条"） [4] - 2025年5月16日中国证监会修改发布《上市公司重大资产重组管理办法》 [4] - 《重组办法》简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度 [4] 典型案例分析 - 富乐德发行股份、可转债购买资产并募集配套资金项目获深交所重组委审议通过 [2] - 富乐德收购标的为功率半导体覆铜陶瓷载板研发生产商，整合半导体产业资源 [2] - 富乐德采用发行股份和定向可转债相结合的支付方式，交易对手方达59名 [3] - 友阿股份拟收购尚阳通科技100%股权，切入功率半导体领域 [3] - 友阿股份配套募集资金不超过5.5亿元用于支付现金对价及整合费用 [3] 行业分布与特点 - 深市新披露重组项目中产业并购占比近八成 [6] - 新质生产力行业占比超七成，集中在半导体、基础化工、信息技术等领域 [6] - 部分企业跨行业收购新质生产力标的，加快产业转型升级 [6] - 部分企业以强链补链、提升关键技术水平为目标收购优质未盈利资产 [6] 市场影响与机遇 - 并购重组促进企业资源整合与转型升级 [1][7] - 《重组办法》加大对科技创新企业支持力度，促进并购市场"脱虚向实" [7] - 并购重组成为畅通A股退市渠道、完善市场生态的重要手段 [7] - 证券公司财务顾问业务收入有望实现良好增长 [7] - 《重组办法》推动证券公司整合方案设计、支付工具创新等增值服务议价能力提升 [7]

公司重组事项 - 富乐德发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金事项获深交所并购重组审核委员会审核通过 成为"重组新规"后A股首家过会重组项目 [2] - 公司拟以65 5亿元交易对价收购江苏富乐华半导体科技100%股权 交易增值率达115 71% [4][5] - 交易支付结构包含61 9亿元股份对价（发行价16 30元/股 数量379,760,567股）和3 6亿元可转债对价（初始转股价16 30元/股） [5] 监管审核进展 - 深交所并购重组委2025年第5次会议审议通过该交易 认定其符合重组条件及信披要求 [5] - 从披露并购意向至审核通过仅耗时一周 反映审核效率显著提升 [5] 行业政策影响 - 证监会5月16日实施新版《上市公司重大资产重组管办法》后 重大资产重组数量同比增3 3倍 交易金额同比增11 6倍 [6] - 新规推出"2+5+5"简易审核程序 科创板企业并购从受理到注册最短仅需12天 较旧规提速60% [6]

财务状况 - 2025年3月31日资产总计33.83亿美元，较2024年12月31日增长2.78%[8] - 2025年3月31日负债合计3.94亿美元，较2024年12月31日增长8.99%[8] - 2025年3月31日所有者权益合计29.89亿美元，较2024年12月31日增长2.01%[8] 经营业绩 - 2025年1 - 3月营业总收入为523,759,069.12元，2024年度为1,887,033,273.20元[9] - 2025年1 - 3月净利润为68,351,969.72元，2024年度为262,429,442.50元[9] - 2025年1 - 3月基本每股收益为0.16元，2024年度为0.6元[9] 研发投入 - 2025年1 - 3月研发费用为30,583,220.50元，2024年度为123,403,335.78元[9] 现金流情况 - 2025年1 - 3月经营活动产生的现金流量净额为 - 46,630,280.88元，2024年度为193,169,779.87元[11] - 2025年1 - 3月现金及现金等价物净增加额为 - 63,940,062.46元，2024年度为60,345,640.37元[11] 税收政策 - 江苏富乐华等多家公司适用15%的企业所得税税率，日本富乐华公司为23.20%，德国富乐华公司为28.775%[123] - 公司2024 - 2026年度按15%税率缴纳企业所得税，四川富乐华公司在2030年12月31日前享受所得税减按15%税率的优惠[123][125] 子公司情况 - 公司将八家子公司纳入合并财务报表范围，其中上海富乐华公司持股比例100%[192][193] - 2025年3月31日，无锡海古德公司期末资产总额872,252,802.89元，净利润 - 15,537,387.85元[197] 政府补助 - 2025年1 - 3月与资产相关的政府补助新增金额为10,474,148.00元，2024年度为34,015,310.30元[196] - 2025年1 - 3月计入其他收益的政府补助金额9,334,282.53元，财政贴息对利润总额的影响金额2,055,932.98元[199]

交易概况 - 安徽富乐德拟发行股份、可转债购买江苏富乐华100%股权，交易价格65.5亿元，募集配套资金不超78259.38万元[24][30][45] - 定价基准日为富乐德第二届董事会第十一次会议决议公告日，发行股份价格16.30元/股[24][36] - 交易对方包含上海申和、兴橙东樱等众多主体，标的公司主营功率半导体覆铜陶瓷载板业务[24][49] 财务数据 - 2024年1 - 9月，交易后营业收入从56022.85万元增至193326.20万元，增长245.08%[54] - 2024年1 - 9月，交易后归属于母公司股东的净利润从7942.29万元增至27053.09万元，增长240.62%[54] - 2024年1 - 9月，交易后基本每股收益从0.2347元/股增至0.3767元/股，增长60.50%[54] - 2024年9月30日，交易后资产合计从173772.98万元增至561329.43万元，增长223.02%[54] - 报告期内公司营业收入分别为110746.14万元、166828.41万元和137304.28万元，净利润分别为25563.77万元、34394.05万元和19030.03万元[120] - 报告期各期公司主营业务毛利率分别为35.71%、33.79%和27.60%，呈下滑趋势[121] 股份与债券 - 发行股份购买资产，发行数量379760567股，占发行后总股本比例52.88%[36] - 上海申和等交易对方认购的上市公司股份有不同锁定期安排[37][39][40][42] - 可转换公司债券发行数量为3599009张，每张面值100元，票面利率0.01%/年，存续期限4年，初始转股价格16.30元/股[43] - 配套募集资金认购方所认购股份限售期为6个月[47] 业绩承诺 - 上海申和承诺标的公司2025 - 2027年经审计扣非归母税后净利润分别不低于28517.74万元、34211.88万元和41415.67万元，累计不低于104145.29万元[72] - 若触发补偿义务，上海申和将以本次交易获得的上市公司股份逐年补偿[76] 未来规划 - 公司将加快标的公司整合，增强其综合竞争优势和持续盈利能力[66] - 公司将完善利润分配政策，优化投资者回报机制[68] - 公司将加强经营管理和内部控制，提升经营业绩[69] 风险提示 - 本次交易尚需经中国证监会予以注册等，结果和时间存在不确定性[95] - 交易可能因内幕交易、市场环境变化等原因被暂停、中止或取消[96] - 若标的公司经营未达预期，可能导致业绩承诺无法实现及业绩补偿承诺实施违约[100] - 公司与标的公司业务和技术细分领域不同，整合可能影响上市公司运营[104] - 本次募集配套资金能否取得中国证监会注册同意存在不确定性[105]

交易概况 - 公司拟发行股份、可转债购买江苏富乐华半导体科技股份有限公司100%股权，交易价格655,000.00万元[16][22] - 募集配套资金不超过78,259.38万元，发行对象不超过35名特定投资者[36] 交易对方与股权结构 - 交易对方为上海申和投资有限公司等59名富乐华股东[1][16] - 上海申和持有富乐华55.1117%股权，股份对价3,609,813,823.97元[24] 发行情况 - 发行股份数量为379760567股，占发行后上市公司总股本的比例为52.88%[28] - 发行可转换公司债券每张面值100元，票面利率0.01%/年，存续期限4年，发行数量3,599,009张[34] 业绩承诺与补偿 - 业绩补偿期间为2025 - 2027年度，上海申和承诺标的公司对应年扣非归母净利润分别不低于28,517.74万元、34,211.88万元、41,415.67万元[63][64] - 若触发补偿义务，上海申和以本次交易获得的上市公司股份逐年补偿[68] 财务数据 - 2024年1 - 9月，交易前营业收入56,022.85万元，备考数193,326.20万元，变动245.08%[46] - 报告期内，标的公司营业收入分别为110,746.14万元、166,828.41万元和137,304.28万元[113] 风险提示 - 本次交易尚需经中国证监会注册等，存在不确定性[47][89] - 若标的公司经营未达预期，可能无法实现业绩承诺[93] 未来规划 - 公司将加快标的公司整合，增强其竞争力和盈利能力[57] - 公司将完善利润分配政策，优化投资者回报机制[60] 行业政策 - 2024年4月，国务院加大对符合国家产业政策导向企业的股债融资支持，加大并购重组改革力度[125] - 2024年9月，中国证监会支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局[126] 过往发展 - 2023年5月，公司与日本入江工研株式会社合资设立安徽入江富乐德精密机械有限公司[130] - 2024年7月，公司收购了杭州之芯半导体有限公司[130]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份、可转债购买江苏富乐华半导体100.00%股权并募集配套资金[1] - 2025年5月29日深交所审议本次交易申请[1] - 本次交易符合重组条件和信息披露要求[1] 其他新策略 - 公司对重组报告书进行补充、修订和完善形成注册稿[1] - 公告发布时间为2025年5月31日[3]

股权结构 - 东证睿元、东证睿乔分别持有上市公司股份比例为0.90%、0.40%，合计未达5%[8] - 国泰海通持有上市公司股份比例为0.0050%，未达5%[8] - 东证乐德和东证临杭分别持有标的公司股份比例为1.04%、0.33%，合计1.37%，未达5%[8] - 本次交易完成后（不考虑募配资金、可转债未转股），东证乐德和东证临杭将分别持有上市公司股份比例为0.58%和0.18%[8] - 本次交易完成后（不考虑募配资金、可转债未转股），东证资本担任执行事务合伙人的四家合伙企业合计持有上市公司股份比例为1.38%，未超5%[9] - 交易前上海申和及其一致行动人持股200,000,000股，占比59.10%；交易后（可转债未转股）持股421,460,970股，占比58.69%；转股后持股不变，占比56.94%[39] 交易详情 - 安徽富乐德拟发行股份、可转债购买江苏富乐华100%股权，并向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金[18] - 交易价格（不含配套募资）为65.5亿元，富乐华100%股权评估增值率为115.71%，评估结果为65.5亿元[24][25] - 发行股份购买资产的发行价格为16.30元/股，发行数量为3.7976亿股，占发行后总股本比例为52.88%[30] - 可转换公司债券发行数量为3,599,009张，票面利率为年0.01%，初始转股价格为16.30元/股[33] - 本次重组募集配套资金不超过78,259.38万元，发行股份不超过35名特定对象[35] 业绩情况 - 2024年1 - 9月，交易前营业收入56,022.85万元，备考数193,326.20万元，变动245.08%[43] - 2024年1 - 9月，交易前归母净利润7,942.29万元，备考数27,053.09万元，变动240.62%[43] - 2024年1 - 9月，交易前基本每股收益0.2347元/股，备考数0.3767元/股，变动60.50%[43] - 公司报告期内营业收入分别为110,746.14万元、166,828.41万元和137,304.28万元，净利润分别为25,563.77万元、34,394.05万元和19,030.03万元[108] - 公司报告期各期主营业务毛利率分别为35.71%、33.79%和27.60%，呈下滑趋势[109] 业绩承诺 - 业绩补偿期间为2025 - 2027年度，业绩承诺方及补偿方为上海申和[60] - 上海申和承诺标的公司2025 - 2027年经审计扣非归母税后净利润分别不低于28,517.74万元、34,211.88万元和41,415.67万元，累计不低于104,145.29万元[61] 风险与措施 - 本次交易尚需经中国证监会注册，履行其他必要审批/备案程序[44] - 本次交易可能因内幕交易、市场环境变化、标的公司业绩下滑等原因被暂停、中止或取消[84] - 公司制定加快标的公司整合、执行业绩承诺补偿等填补回报措施[55][56][57][58] 其他 - 2024年7月收购杭州之芯100%股权，交易价格为6,800万元[199] - 本次交易收购富乐华100%股权，交易价格为655,000.00万元[200] - 本次交易与前次交易合并计算，资产总额占比407.17%，资产净额占比463.20%，营业收入占比283.32%[200]

交易概况 - 公司拟通过发行股份及可转换公司债券方式收购富乐华100%股权并募集配套资金 该交易已通过深交所并购重组委审议 符合重组条件和信息披露要求[1] - 交易尚需获得中国证监会注册批准 存在不确定性[1] 收购方业务背景 - 公司为泛半导体领域设备精密洗净服务提供商 聚焦半导体和显示面板两大领域 提供一站式设备精密洗净及衍生增值服务[1] - 公司正逐步导入半导体零部件制造及维修业务 为国内半导体设备厂和FAB厂提供零部件[1] 标的公司业务与技术 - 富乐华主营功率半导体覆铜陶瓷载板研发设计生产销售 掌握多种先进制造工艺 实现全流程自制 处于行业领先地位[2] - 主要客户包括意法半导体、英飞凌、比亚迪等业内知名企业[2] - 在国内率先实现覆铜陶瓷载板产业化 拥有完整自主研发体系 工艺达国际领先水平[2] - 实现关键材料国产替代并反向出口 解决功率半导体材料"卡脖子"问题[2] 财务表现 - 标的公司2022-2024H1营业收入分别为11.07亿元、16.92亿元、8.99亿元 呈现持续增长态势[3] - 同期净利润分别为2.61亿元、3.54亿元、1.28亿元 显示较强盈利能力[3] 战略意义 - 收购有助于整合集团优质半导体资源 推动半导体零部件制造业务发展[3] - 将提升公司综合服务能力 增强核心竞争力[3]