安徽富乐德科技发展股份有限公司 发行股份、可转换公司债券 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）（修订稿） | 项 目 | | 交易对方名称 | | --- | --- | --- | | 发行股份、可转换公司债券购买 | | 上海申和投资有限公司等 59 名江苏富乐华半导体科 | | 资产 | | 技股份有限公司股东 | | 募集配套资金的发行对象 | 不超过 | 35 名符合中国证监会规定的特定投资者 | 签署日期：二〇二五年三月 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 上市公司声明 证券代码：301297 证券简称：富乐德 上市地点：深圳证券交易所 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本草案及其摘要内容不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本草案及其摘要所引用的相关数 据的真实性和合理性。 本草案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事 项的实质性判断、确认或批准。本草案所述本次重组相关事项的生效和完成尚需 有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本 ...

安徽富乐德科技发展股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股 份、发行可转换为股票的公司债券购买资产并 募集配套资金申请的审核问询函》之回复 独立财务顾问 二〇二五年三月 1 深圳证券交易所： 安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或 "富乐德"）于 2025 年 2 月 13 日收到深圳证券交易所《关于安徽富乐德科技发 展股份有限公司发行股份、发行可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资 金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030002 号）（以下简称"《审核问询函》"）。 公司及相关中介机构就《审核问询函》所提问题进行了认真讨论分析与核查，并 按照要求在《安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）中 进行了相应的修订和补充披露，现将相关回复说明如下。 如无特别说明，本回复使用的简称与重组报告书中的释义相同。 在本回复中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无 特殊说明，均系四舍五入造成。 2 目 录 | 问题 1: 关于交易对方穿透披露、穿 ...

证券代码：301297 证券简称：富乐德 公告编号：2025-006 安徽富乐德科技发展股份有限公司 关于发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金 暨关联交易的审核问询函回复的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份、可转 换公司债券购买江苏富乐华半导体科技股份有限公司 100.00%股权并募集配套 资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）。 公司于 2025 年 2 月 13 日收到深圳证券交易所出具的《关于安徽富乐德科 技发展股份有限公司发行股份、发行可转换为股票的公司债券购买资产并募集配 套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030002 号）（以下简称"《问询函》"）。 公司及相关中介机构根据《问询函》的要求，就相关事项逐项说明、论证和 回复，具体内容详见与本公告同时披露的相关公告。 本次交易尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意 注册后方可实施，能否审核通过、完成注册尚存在不确定性。 公司将根据本次交易的进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义 ...

证券代码：301297 证券简称：富乐德 公告编号：2025-005 安徽富乐德科技发展股份有限公司 关于发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告 | 重组报告书章节 | | 修订情况 | | --- | --- | --- | | 第九节 | 管理层讨论与分析 | 1、"三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分 | | | | 析"中对资产结构分析、营业成本分析、毛利率分析、 | | | | 可能影响盈利能力持续性和稳定性的主要因素、经营活 | | | | 动产生的现金流量等相关内容进行更新； | | | | 2、"四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排"中对 | | | | 人员整合和机构整合进行了更新。 | | 第十一节 | 同业竞争和关联交 | 1、"一、关联交易情况"中对销售商品、提供劳务的关 | | 易 | | 联交易相关内容进行了更新。 | | 第十二节 | 风险因素 | 1、"一、与本次交易相关的风险"中对收购整合风险进 | | | | 行了更新； | | | | 2、"二、标的公司相关风险"中对境外销售风险、市场 | | | | 竞 ...

目 录 | 一、关于标的资产的经营业绩与持续经营能力……………… | | 第 1—61 | 页 | | --- | --- | --- | --- | | 二、关于标的资产的财务数据………………………………… | 第 | 61—73 | 页 | | 三、关于股份支付……………………………………………… | 第 | 73—83 | 页 | | 四、关于收益法评估……………………………………………第 | | 83—136 | 页 | | 五、关于募集配套资金……………………………………… 第 | | 136—157 | 页 | | 六、关于关联交易…………………………………………… 第 | | 157—167 | 页 | | 七、关于关于业绩承诺及业绩奖励………………………… 第 | | 167—180 | 页 | 关于安徽富乐德科技发展股份有限公司 发行股份、发行可转换为股票的公司债券购买资产并 募集配套资金申请的审核问询函中有关财务事项的 说明 天健函〔2025〕121 号 深圳证券交易所： (一) 结合 DCB 产品市场空间、市场供需和行业竞争情况、下游行业发展情 况、标的资产相关产品市场份额变化、同类产品 ...

金证（上海）资产评估有限公司 关于深圳证券交易所 《关于安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、发行可转换 为股票的公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 之回复 安徽富乐德科技发展股份有限公司于 2025 年 2月 13日收到贵所下发的 《关于安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、发行可转换为股票的 公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕 030002号）（以下简称"问询函"）。金证（上海）资产评估有限公司对问询函 有关问题进行了逐项核查并书面回复如下，请予审核。 问题 5. 关于股份支付 申请文件显示：（1）2020 年 12 月，三个员工持股平台入股标的资产前身江苏富乐 德半导体科技有限公司（以下简称江苏富乐德），对应江苏富乐德 100%股权估值为 8.01 亿元。2021年 3月、2021 年 8月、2022年 5月、2022年 11月，标的资产发生数次增资， 对应估值分别为 10.08 亿元、19.79 亿元、49.78 亿元和 69.65 亿元；（2）标的资产存在三 个员工持股平台，因其入股价格与外部投资人相同，申报文件中认定不涉及股份支付； （3）报告期 ...

上海市锦天城律师事务所 关于安徽富乐德科技发展股份有限公司 补充法律意见书（二） 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 | 声明事项 3 | | --- | | 正 文 5 | | 问题 1：关于交易对方穿透披露、穿透锁定及穿透计算 5 | | 问题 2：关于发行可转换公司债券 45 | | 问题 8：关于关联交易 54 | | 问题 10：关于资产权属瑕疵 58 | | 问题 11：关于业绩承诺及业绩奖励 63 | | 问题 12：关于同业竞争 70 | | 附表一：本次交易合伙企业交易对方股权穿透表 89 | 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二） 上海市锦天城律师事务所 关于安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份及可转换公司 债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书（二） 致：安徽富乐德科技发展股份有限公司 发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关 联交易之 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二） 本补充法律意见书是对本所已出具的原法律意见书相关内容 ...

| 变更内容 | 变更前 | 变更后 | | --- | --- | --- | | 联系电话 | 0562-5316888-8080 | 0562-5302388 | 变更后的投资者联系电话自本公告披露之日起正式启用，原联系电话不再作 为投资者联系电话使用。 除上述变更外，公司电子邮箱、传真、联系地址保持不变，敬请留意。欢迎 广大投资者通过上述渠道与公司交流沟通。 证券代码：301297 证券简称：富乐德 公告编号：2025-004 安徽富乐德科技发展股份有限公司 关于变更投资者联系电话的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 为更好地与广大投资者进行沟通交流，安徽富乐德科技发展股份有限公司 （以下简称"公司"）根据实际办公需要，对投资者联系电话进行了变更，具体 变更信息如下： 特此公告。 安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会 2025 年 02 月 12 日 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份、可转债购买江苏富乐华半导体科技股份有限公司100.00%股权并募集配套资金[1] 其他进展 - 2025年1月25日公司收到深交所受理本次交易申请文件的通知[1] - 本次交易需深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施[1]