半导体板块市场表现 - A股半导体板块盘初出现拉升行情 [1] - 希荻微股价涨幅超过10% [1] - 富乐德、思瑞浦、芯朋微、纳芯微、士兰微等半导体公司股价跟随上涨 [1]

交易概述 - 富乐德拟以65亿元交易作价收购富乐华100%股权，交易方式包括发行股份（61.9亿元，发行价16.30元/股）和可转换公司债券（3.6亿元，初始转股价16.30元/股）[2][3] - 交易构成关联交易及重大资产重组，但不导致控股股东变更（上海申和交易后持股比例预计为54.51%或52.88%）[4][5] - 交易包含业绩补偿条款，上海申和以股份对价作为补偿上限[5] 财务与股权影响 - 交易后上市公司总资产、净资产、营收及净利润将显著提升[2] - 一季度业绩显示营收2.14亿元（同比+33.09%），归母净利润2889.59万元（同比+18.92%）[8] - 当前股价40.8元/股，总市值138.1亿元[9] 战略布局 - 富乐德主营半导体设备洗净服务，近年通过合资设立安徽入江富乐德（生产真空阀/波纹管）及收购杭州之芯（ALN加热器/ESC新品）拓展半导体零部件制造[7] - 富乐华专注功率半导体覆铜陶瓷载板研发生产，具备全流程自制能力，行业地位领先[7] - 收购将加速半导体零部件制造业务整合，推动功率半导体国产替代及技术升级[7]

东方证券股份有限公司 国泰海通证券股份有限公司 关于 安徽富乐德科技发展股份有限公司 发行股份、可转换公司债券购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （上会稿） 独立财务顾问 二〇二五年五月 富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 声明和承诺 东方证券股份有限公司、国泰海通证券股份有限公司接受安徽富乐德科技发 展股份有限公司（以下简称"富乐德"或"上市公司"）的委托，担任富乐德发 行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问， 并出具本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司 监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证 券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以 及证券行业公认的业务标准、道德规范， ...

证券代码：301297 证券简称：富乐德 上市地点：深圳证券交易所 安徽富乐德科技发展股份有限公司 发行股份、可转换公司债券 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）（上会稿）摘要 | 项 目 | 交易对方名称 | | | --- | --- | --- | | 发行股份、可转换公司债券购买 | 上海申和投资有限公司等 59 | 名江苏富乐华半导体科 | | 资产 | 技股份有限公司股东 | | | 募集配套资金的发行对象 | 不超过 35 | 名符合中国证监会规定的特定投资者 | 签署日期：二〇二五年五月 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 上市公司声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重 组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本草案及其摘要内容不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本草案及其摘要所引用的相关数 据的真实性和合理性。 本草案及其摘要所述事项并 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份、可转债购买江苏富乐华半导体科技股份有限公司100.00%股权并募集配套资金[2] 其他新策略 - 深交所拟近期审核公司发行股份、可转债购买资产并募资事项，时间待确定[2] - 本次重组需经深交所审核通过并获证监会同意注册，结果和时间不确定[2] 公告信息 - 公告发布时间为2025年5月22日[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份、可转债购买江苏富乐华半导体100.00%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 2025年5月20日披露重组报告书（修订稿）[1] - 2025年5月22日披露重组报告书（上会稿）[1] - 重组报告书（上会稿）更新收益法评估中其他收益的预测说明[1] - 重组报告书（上会稿）更新2025年一季度审阅数据[1]

交易概况 - 安徽富乐德拟发行股份、可转债购买江苏富乐华100%股权，交易价格655,000.00万元，向不超35名特定对象发行股份募集配套资金不超78,259.38万元[24][30][45] - 发行股份定价基准日为上市公司第二届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格16.30元/股[36] - 发行股份379760567股，占发行后总股本比例52.88%（未考虑募集配套资金，交易对方持有可转债未转股）[36] 股权结构 - 交易前上海申和及其一致行动人持股200,000,000股，占比59.10%；交易后不转股持股421,460,970股，占比58.69%；转股持股421,460,970股，占比56.94%[50] 财务数据 - 2024年9月30日，交易后资产合计561,329.43万元，较交易前增长223.02%；2023年资产合计529,907.81万元，较交易前增长226.02%[54] - 2024年9月30日，交易后负债合计141,777.28万元，较交易前增长417.64%；2023年负债合计126,976.32万元，较交易前增长545.82%[54] - 2024年1 - 9月，交易后营业收入193,326.20万元，较交易前增长245.08%；2023年营业收入227,725.68万元，较交易前增长283.28%[54] - 2024年1 - 9月，交易后归属于母公司股东的净利润27,053.09万元，较交易前增长240.62%；2023年为43,714.27万元，较交易前增长389.80%[54] - 2024年基本每股收益交易后为0.3767元/股，较交易前增长60.50%；2023年为0.6087元/股，较交易前增长130.83%[54] 业绩承诺 - 上海申和承诺标的公司2025 - 2027年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润分别不低于28517.74万元、34211.88万元和41415.67万元，累计不低于104145.29万元[74] 风险提示 - 本次交易尚需多项审批，存在不确定性，可能因内幕交易等被暂停、中止或取消[96][97] - 标的公司经营未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，存在业绩补偿承诺实施的违约风险[101] 业务情况 - 公司境外销售毛利贡献率呈上升趋势，境内DCB和AMB毛利率下降[110][112] - 公司应用于中高端新能源汽车的AMB产品报告期内毛利贡献率占比大且持续增长[113] - 报告期各期，公司前五大供应商中四家境外企业占采购总额比例高[116] - 报告期内，公司营业收入和净利润存在一定波动[121] - 报告期各期，公司主营业务毛利率呈下滑趋势[122] - 报告期各期末，公司存货和应收账款账面价值及占比有变化[123][124] 历史交易 - 2023年5月上市公司与日本入江工研株式会社合资设立安徽入江富乐德精密机械有限公司[139] - 2024年7月上市公司收购杭州之芯半导体有限公司[139] 标的公司情况 - 标的公司是全球领先的功率半导体覆铜陶瓷载板生产商，产品制作工艺处于国际领先水平[138][141] - 标的公司完成自研并量产生产所需的陶瓷材料，打破部分产品原材料及高可靠性覆铜陶瓷载板依赖进口的局面[141] - 标的公司2022 - 2024年1 - 9月营业收入分别为11.07亿元、16.68亿元、13.73亿元，净利润分别为2.56亿元、3.44亿元、1.90亿元[142] 募集资金用途 - 支付中介机构费用等拟使用10,000.00万元，占比12.78%[47] - 半导体功率模块生产线建设项目拟使用30,963.92万元，占比39.57%[47] - 高导热大功率溅射陶瓷基板生产项目拟使用25,067.96万元，占比32.03%[47] - 宽禁带半导体复合外延衬底研发项目拟使用12,227.50万元，占比15.62%[47] 股份锁定期 - 上海申和认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让[37] - 矩阵六号认购的上市公司股份在发行结束之日起36个月内不进行转让[39] - 伯翰骠骑以富乐华部分股份取得的上市公司股份，持有标的资产未达12个月的锁定期36个月，达12个月的锁定期12个月；以部分股份取得的上市公司股份锁定期12个月[40] - 兴橙东樱等56名交易对方认购的上市公司股份在发行结束之日起12个月内不进行转让[42] 可转债情况 - 可转换公司债券发行数量为3,599,009张，每张面值100元，票面利率0.01%/年，存续期限4年[43] - 初始转股价格为16.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%[43] - 伯翰骠骑及先进制造等26名交易对方认购的可转换公司债券自发行结束之日起12个月内不得转让[44]

并购交易 - 公司拟通过发行股份和可转换公司债券的方式收购江苏富乐华半导体科技股份有限公司100%股权 [1] - 交易构成关联交易并预计构成重大资产重组 [1] - 交易不会导致公司实际控制人变更 [1] - 交易尚需深圳证券交易所审核及中国证监会注册后方可实施 [1]

关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告 核心观点 - 公司决定作废2024年限制性股票激励计划中部分已授予但尚未归属的12.24万股限制性股票 [1][6] - 作废原因包括激励对象离职（12万股）及个人绩效考核不达标（0.24万股） [6] - 本次作废不会对公司财务状况、经营成果或核心团队稳定性产生实质性影响 [7] 审批程序 - 2024年4月25日董事会审议通过激励计划草案及考核管理办法 [1] - 2024年5月23日股东大会批准激励计划并授权董事会办理相关事宜 [3] - 2025年5月20日董事会审议通过本次作废议案 [6] 作废具体情况 - **离职原因**：6名激励对象离职导致12万股限制性股票作废 [6] - **绩效考核不达标**： - 1人考核结果为"B"（归属比例90%），作废0.04万股 [6] - 3人考核结果为"C"（归属比例80%），作废0.20万股 [6] 相关方意见 - **董事会薪酬与考核委员会**：认为作废符合法规及激励计划规定，程序合法合规 [7] - **监事会**：确认作废符合法律法规且未损害公司及股东利益 [8] - **法律意见书**：本次作废原因和数量符合《管理办法》及激励计划规定 [8] 其他说明 - 作废事项无需提交股东大会审议 [6] - 公司已完整履行信息披露义务 [1][6]

股权激励计划授权与批准 - 公司2024年限制性股票激励计划已通过董事会、监事会及股东大会审议通过，关联董事贺贤汉、王哲在相关议案中回避表决 [4][5][6] - 激励对象名单于2024年4月29日至5月8日公示，未收到异议，监事会出具核查意见 [5] - 2023年度股东大会审议通过《限制性股票激励计划及其摘要》《考核管理办法》及《董事会授权议案》等核心文件 [6] 首次授予归属条件成就 - 首次授予限制性股票的第一个归属期为2025年5月26日至2026年5月25日 [7] - 公司2024年营业收入达7.8亿元，剔除日本富乐德后同比增长28.12%，达到100%公司层面归属比例 [11] - 166名激励对象满足12个月以上任职期限要求，其中162人绩效考核为"A"（100%归属比例），1人为"B"（90%），3人为"C"（80%） [10][11][12] 限制性股票作废情况 - 因6名激励对象离职，作废其未归属的12万股限制性股票 [13] - 因绩效考核未达标，作废1名"B"级对象0.04万股及3名"C"级对象0.2万股，合计作废12.24万股 [13]