业绩总结 - 2023年度公司与科伦药业等预计关联交易金额分别不超35553、9000、30000万元[2] - 2023年度公司与科伦药业等实际关联交易金额为20307.76、6295.68、21722.12、568.81万元[3] 差异情况 - 多笔关联交易实际发生额与预计金额有差异，受业务和市场影响[6][7] 交易评价 - 2023年度日常关联交易符合经营所需，未损害公司及股东利益[8][9]

证券代码：301301 证券简称：川宁生物 公告编号：2024-008 伊犁川宁生物技术股份有限公司 关于公司及所属子公司开展外汇套期保值业务的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 1、交易目的：在人民币汇率双向波动及利率市场化的金融市场环境下，为 有效管理进出口业务及所面临的汇率和利率风险，增强伊犁川宁生物技术股份有 限公司（以下简称"公司"）财务稳健性，防范汇率波动对公司利润和股东权益 造成不利影响，结合资金管理要求和日常经营需要，公司及子公司拟适度开展外 汇套期保值业务，以加强公司及子公司的外汇风险管理。该项业务不影响公司主 营业务的发展，通过该业务公司可优化货币结构，减小资金损失，使资金使用安 排更为合理。 2、交易种类：公司及子公司本次拟开展的外汇套期保值业务交易的品种包 括但不限于远期结售汇、外汇互换、外汇掉期、外汇期货、外汇期权、利率互换、 利率掉期、利率期权及其他金融衍生产品等业务或业务的组合。外汇套期保值业 务的基础资产包括汇率、利率、货币、商品、其他标的；既可采取实物交割，也 可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保进行杠杆 ...

监事会构成 - 监事会由3名监事组成，非职工代表2人，职工代表1人，职工代表比例不低于1/3[4] - 监事任期每届3年，届满连选可连任[6] 会议召开 - 定期会议每6个月召开一次，提前10日书面通知[12] - 临时会议需书面提议，主席10日内召集，通知不少于24小时[12] 会议举行与决议 - 会议由全体监事过半数出席方可举行，一人一票制[18] - 决议须经半数以上监事通过[21] 文件保存 - 会议决议和记录保存期限为10年[23][24] 决议执行 - 主席负责组织、监督和检查决议执行[26] - 可指定高管执行决议，联系人跟踪反馈[27] 规则相关 - 规则未尽事宜按相关规定执行[29] - 规则制定、修订和废止自股东大会通过施行[29] - 规则由监事会负责解释[30]

二、2023 年度董事会的日常工作情况 2023 年度，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，及时召开董事会并召集股东大 会，认真贯彻落实股东大会的各项决议，科学行使决策权力，发挥董事会决策核 心的作用，保证了公司规范高效运作。 （一）董事会召开情况 伊犁川宁生物技术股份公司 2023 年度董事会工作报告 2023 年度，伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称"公司"）董事会严 格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等公司制度的规定，认真履 行股东大会赋予的职责。现将公司董事会 2023 年度工作情况汇报如下： 一、2023 年度公司总体经营情况 2023 年，是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是公司高质量发 展的奋进之年。随着全球抗生素需求增长，在抗生素中间体行业稳步发展的态势 下，公司紧跟国家高质量发展的战略目标，助力开辟生物制造战略性新兴产业的 新赛道。这一年在资本市场支持下，川宁生物 ...

伊犁川宁生物技术股份有限公司 章 程 二〇二四年四月 | 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股份 | 3 | | 第一节 | 股份发行 3 | | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | | 第三节 | 股份转让 6 | | | 第四章 | 股东和股东大会 | 6 | | 第一节 | 股东 6 | | | 第二节 | 股东大会的一般规定 9 | | | 第三节 | 股东大会的召集 11 | | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 12 | | | 第五节 | 股东大会的召开 14 | | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 17 | | | 第五章 | 董事会 | 23 | | 第一节 | 董事 23 | | | 第二节 | 董事会 25 | | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | 33 | | 第七章 | 监事会 | 35 | | 第一节 | 监事 35 | | | 第二节 | 监事会 36 | | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 37 | | 第一节 | 财务会计制度 37 ...

长江证券承销保荐有限公司 关于伊犁川宁生物技术股份有限公司 二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施 | 事项 | 存在的问题 | | 采取的措施 | | --- | --- | --- | --- | | 1.信息披露 | 无 | 不适用 | | | 2.公司内部制度的建立 | 无 | 不适用 | | | 和执行 | | | | | 3."三会"运作 | 无 | 不适用 | | | 4.控股股东及实际控制 | 无 | 不适用 | | | 人变动 | | | | | 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 | | | 6.关联交易 | 无 | 不适用 | | | 7.对外担保 | 无 | 不适用 | | | 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 | | | 9.其他业务类别重要事 | | | | | 项（包括对外投资、风险 | 无 | 不适用 | | | 投资、委托理财、财务资 | | | | | 助、套期保值等） | | | | | 10.发行人或者其聘请的 | | | | | 中介机构配合保荐工作 | 无 | 不适用 | | | 的情况 | | | | | 11.其他（包括经营环境、 业务发展、财 ...

业绩总结 - 2023年度公司无收购、出售资产等事项[12][13][14] 会议情况 - 2023年监事会列席8次董事会会议，召开7次监事会会议[2] 未来展望 - 2024年监事会将加强监督检查，完善公司治理结构[16][17]

关联交易审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足3人提交股东大会[10] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[13][14] 关联交易披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上应提交董事会审议批准并披露[17] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应提交董事会审议批准并披露[17] - 与关联人发生交易（除担保）金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，董事会审议后提交股东大会[17] 交易标的要求 - 交易标的为股权，应披露最近一年又一期审计报告，审计截止日距股东大会召开日不超六个月[18][19] - 交易标的为股权以外非现金资产，应提供评估报告，评估基准日距股东大会召开日不超一年，日常经营相关可免审计或评估[19] 其他规定 - 拟提交股东大会的关联交易，提交董事会前需独立董事专门会议事前认可，全体独立董事过半数同意并披露[16] - 连续十二个月内与同一或不同关联人就同一交易标的交易按累计计算，已履行义务不再累计[19] - 向关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东大会[20] - 为关联人提供担保，不论数额大小，董事会审议通过后及时披露并提交股东大会[19] - 为控股股东等提供担保，对方应提供反担保，相关议案表决由出席股东大会其他股东所持表决权半数以上通过[21] - 监事至少每季度查阅一次公司与关联人资金往来情况[24] - 可按类别预计日常关联交易年度金额，实际超出需重新履行程序和披露义务[25] - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[25] - 日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行程序和披露义务[26] - 与关联人交易应签订书面协议明确权利义务及法律责任[21] - 参与特定公开招标等交易可申请豁免提交股东大会审议[22] - 达成特定关联交易可免予履行相关义务[23]

证券代码：301301 证券简称：川宁生物 公告编号：2024-012 伊犁川宁生物技术股份有限公司 5、保险期限：12 个月（具体起止时间以保险合同约定为准，后续可续保或 重新投保）。 为提高决策效率，公司董事会提请股东大会在上述方案内授权公司经营管理 层办理本届或新聘董事、监事及高级管理人员责任保险购买的相关事宜，包括但 不限于确定相关责任人员、确定保险公司、确定保险金额、保险费及其他保险条 款、选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构、签署相关法律文件及处理与投保 相关的其他事项等，以及在今后董监高责任险保险合同期满时或期满之前办理与 续保或者重新投保等相关事宜。 关于为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 19 日 召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关 于为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险的议案》，全体董事、监事均 回避表决。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市 ...

公司治理 - 2023年召开8次董事会会议，独立董事高献礼出席8次[5][7] - 2023年董事会提名委员会召开3次会议，高献礼主持3次[6] - 2023年董事会薪酬与考核委员会召开3次会议，高献礼参加3次[6] - 2023年董事会审计委员会召开1次会议，高献礼参加1次[6][7] - 2023年召开3次股东大会，高献礼出席3次[9] - 2023年召开1次独立董事专门会议，高献礼出席1次[10] - 2023年2月13日同意聘任赵华、顾祥为副总经理[14][15] 资金运作 - 同意使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目[16] - 同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金[17] - 同意首次公开发行股票超募资金使用计划[19] - 同意及所属子公司向银行等机构申请授信额度融资[26] - 同意及所属子公司开展外汇套期保值业务[29] - 同意及所属子公司使用闲置自有资金购买理财产品[31] 业务决策 - 同意2022年度利润分配预案[20] - 同意续聘2023年度审计机构天健会计师事务所[22] - 同意2022年度日常关联交易执行情况及2023年度预计事项[24] - 同意提名刘革新等四人为第二届董事会非独立董事候选人[34] - 一致同意提名段宏、高献礼、曹亚丽为第二届董事会独立董事候选人[36] - 同意变更募投项目投资金额、实施方式并使用超募资金向子公司增资并相应调整项目规划投资进度[36] - 同意为董事、监事及高级管理人员投保责任保险[37] - 同意公司实施2023年限制性股票激励计划[44] - 同意2023年限制性股票激励计划考核管理办法[45] - 同意聘任邓旭衡为公司总经理等高级管理人员[46] 激励计划 - 2023年限制性股票激励计划考核指标分公司和个人层面[44] - 公司层面业绩考核指标选取净利润增长率及新增合成生物学产品生产和销售[44] - 2023年限制性股票激励计划授予日为2023年5月5日，授予价格4.74元/股，向38名激励对象授予1180万股限制性股票[48] 经营情况 - 2022年度未为控股股东及其他关联方等提供担保，无关联方非经营性占用公司资金情况[38] - 2023年半年度无对外担保情形[48] - 2023年半年度无关联方非经营性占用资金情况[49] - 预计2024年度日常关联交易符合经营所需，遵循公允定价原则，获同意[50][51] 未来展望 - 2024年独立董事将继续履职，为公司发展提建议[55]