市场扩张和并购 - 公司拟通过香港子公司新设卢森堡子公司现金收购德国目标公司97%股权和波兰目标公司100%股权[3][11][75] - 德国目标公司97%股权购买价格为3484.00万欧元[17] - 波兰目标公司100%股权预计收购价为1052.82万欧元[19] 交易性质 - 本次交易购买资产预计在最近一个会计年度产生的营业收入占公司同期经审计合并财务会计报告营业收入比例达50%以上且超5000万元，构成重大资产重组[7] - 本次交易前36个月内上市公司实际控制人未变更，交易不构成重组上市[32] - 本次交易对方均不属于公司关联方，不构成关联交易[36] 交易安排 - 本次交易为现金收购，拟通过自有资金、自筹资金等筹集价款支付[22] - 本次交易决议有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效[24] 表决情况 - 各议案表决结果均为同意7票，反对0票，弃权0票，且均尚需提交公司股东大会审议[5][9][12][14][16][21][23][25][30][34][38][43] - 多项议案表决结果均为同意7票，反对0票，弃权0票，包括交易合规性、签署协议等议案[47][51][55][59][63][66][70][73][77][80][82][85] 其他情况 - 公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超20%，未构成异常波动[65] - 本次交易前12个月内，除2023年12月23日披露交易外，公司未发生其他重大资产购买、出售行为[68] - 公司董事会同意为子公司香港美利信在本次交易项下相关支付义务提供连带责任担保[78] - 公司拟暂不召集股东大会审议本次交易相关事项，待审计、评估等工作完成后再推进[84] - 本次交易相关议案均已通过公司第二届董事会战略委员会第二次会议审议[46][50][54][58][62][69][76][79] - 公司认为本次交易符合多项管理办法和规则规定[45][49] - 公司认为本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形[53]

收购信息 - 公司拟收购德国公司97%股权、波兰公司100%股权及法国公司51%股权[7][15][97] - 德国公司97%股权收购价为3484.00万欧元，采用“锁箱机制”定价，锁箱日为2023年12月31日[17][18][107] - 波兰公司股权收购价采用“交割后价格调整机制”，基准金额2123.10万欧元，预计预估值1052.82万欧元[25][26][108][109] - 本次交易为现金收购，资金来源为自有资金、自筹资金[38][110] 交易进展 - 2024年4月16日，上市公司召开第二届董事会第六次会议审议通过本次交易方案[46][119] - 2024年4月16日，美利信、香港美利信与交易对方签署本次交易相关协议[171] 交易影响 - 本次交易预计构成重大资产重组，但不构成关联交易和重组上市[39][40][41][111][113][114] - 交易完成后公司主营业务未发生实质性改变，将提升全球市场份额及品牌知名度[42] - 本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化[43][116][117] 风险提示 - 本次交易尚需完成多项决策及审批程序，结果和时间存在不确定性[48][49][64][65] - 本次重组可能因股价异常波动、市场环境变化等原因被暂停、中止或取消[62][63] - 交易对方未进行业绩承诺，交易标的业绩可能无法达预期[66] - 本次交易涉及多国法律和政策，存在因法规调整或违反要求导致交易无法实施的风险[68][69] - 本次交易为现金收购且支付外币，存在资金筹措、兑换及汇率波动风险[70] - 本次交易交割条件尚未成就，若未满足将导致交易无法完成[71] - 标的公司存在核心管理团队、技术人才流失及核心技术泄密风险[72] - 受成本上涨和加息等因素影响，标的公司经营业绩存在波动风险[74] - 德国公司存在大额银行借款，面临较大偿债压力[75] - 德国公司49.3%的股权及其持有法国公司51%股权处于质押状态，存在无法按期解除风险[76] 公司业绩 - 2023年总资产为569,746.76万元，总负债为243,022.60万元，资产负债率为42.65%[133] - 2023年营业收入为318,914.66万元，利润总额为13,738.55万元，净利润为13,583.74万元[133] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为63,323.44万元，毛利率为15.54%，净利率为4.26%[133] - 2023年每股净资产为15.49元，每股收益为0.70元[133] 股权结构 - 上市公司注册资本为21,060万元人民币[124] - 截至2023年12月31日，公司前十名股东持股小计13,806.7680万股，占总股本比例为65.5591%[126] - 截至2023年12月31日，美利信控股持有上市公司普通股8,207.3440万股，占总股本的比例为38.9712%，为控股股东[127] - 截至2023年12月31日，余克飞、余亚军与刘赛春三人控制公司46.5976%的股权，为实际控制人[129] - 最近三十六个月上市公司控股股东、实际控制人未发生变更[130] 标的公司情况 - 标的公司拥有超过70年历史，与采埃孚自1995年开始合作[162] - 标的公司在德国、法国、波兰拥有5个工厂，每年生产几千万个汽车零部件，覆盖45个品牌和250个车型，销往60个国家[165] - 标的公司主要从事铝合金压铸、机加工及冲压冷成型业务，客户包括采埃孚、博世、博泽、奥迪、大众等[159] - 标的公司采取直销模式，生产实行“以销定产”，采购采用“以销定产、以产定采”，研发以客户需求为导向[161] 行业数据 - 2021 - 2023年全球汽车产量为8014.6万辆、8501.7万辆、9354.7万辆，同比分别增长3.1%、6.1%、10.0%[86] - 2021 - 2023年我国汽车产量为2608.2万辆、2702.1万辆、3016.1万辆，同比分别增长3.4%、3.6%、11.6%[86] - 2021 - 2023年我国汽车销量为2627.5万辆、2686.4万辆、3009.4万辆，同比分别增长3.8%、2.2%、12%[86] - 2021 - 2023年我国新能源汽车产量为354.5万辆、705.8万辆、958.7万辆，同比分别增长159.5%、96.9%、35.8%[86] - 2021 - 2023年我国新能源汽车销量为352.1万辆、688.7万辆、949.5万辆，同比分别增长157.6%、93.4%、37.9%[86] - 截至2023年末我国新能源汽车市场占有率达31.6%，燃油车市场占有率为68.4%[86][87] - 2022年美国燃油车销售占比80%，欧洲燃油车销售占比52.8%[87] 其他 - 本次重组预案公告前公司股票股价波动未达到20%[5] - 公司将从多方面安排保护中小投资者权益，包括程序执行、信息披露等[50][51][53][54] - 本次交易相关审计、评估工作未完成，具体结果及对上市公司主要财务指标的影响将在重大资产购买报告书中披露[58][59][67][166][169]

市场扩张和并购 - 公司拟通过子公司在卢森堡设子公司，现金购VOIT Automotive GmbH 97%股权和Voit Polska Sp. Z o.o. 100%股权[1] 交易进展 - 2024年4月16日董事会审议通过相关议案[2] 交易风险与不确定性 - 可能因内幕交易调查致交易暂停或终止[2] - 需董事会再审议、股东大会及主管部门批准，结果和时间不确定[2]

市场扩张和并购 - 公司拟通过全资子公司在卢森堡设子公司，现金购买VOIT Automotive GmbH 97%股权和Voit Polska Sp. Z o.o. 100%股权，预计构成重大资产重组[1] 其他新策略 - 公司按法规要求就本次交易采取保护措施，制定保密制度[1] - 公司控制内幕信息知情人范围并登记，制作交易进程备忘录并要求签字保密[2] - 公司与相关主体签保密协议，记录内幕信息知情人及筹划过程并报送深交所[2] - 公司多次督导、提示内幕信息知情人遵守保密制度，履行保密义务[3]

证券代码：301307 证券简称：美利信 公告编号：2024-035 重庆美利信科技股份有限公司 关于为子公司提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重庆美利信科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 16 日召 开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过《关于为子公 司提供担保的议案》。现将相关事宜公告如下： 一、担保情况概述 美利信科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过全资 子公司美利信科技国际有限公司（Millison Technologies International Limited，以 下简称"香港美利信"）在卢森堡设立全资子公司，以现金方式收购 VOIT Automotive GmbH 97%股权及 Voit Polska Sp. Z o.o. 100%股权。为完成本次重大 资产重组，根据交易双方的约定，公司拟为子公司香港美利信在本次交易项下的 相关支付义务提供连带责任担保，最终实际担保总额以实际交割金额为准。担保 期限至本次交易项下的相关支付义务履行完毕为止。 二、担 ...

证券代码：301307 证券简称：美利信 公告编号：2024-025 重庆美利信科技股份有限公司 第二届监事会第五次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 重庆美利信科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第五次会 议于 2024 年 4 月 16 日在公司办公楼二楼会议室以现场、通讯相结合的方式召 开。会议通知于 2024 年 4 月 11 日以书面方式送达全体监事。会议由监事会主席 方小斌先生主持，应出席表决监事 3 名，实际出席表决监事 3 名。本次会议的召 集和召开符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定， 会议合法有效。 二、监事会会议审议情况 经与会监事认真审议，会议表决通过了以下议案并形成决议： 1、审议通过《关于本次交易符合相关法律法规的议案》 公司拟通过其全资子公司美利信科技国际有限公司（以下简称"香港子公司"） 在卢森堡新设全资子公司（以下简称"卢森堡子公司"）以支付现金的方式收购（i） VOIT Automotive GmbH（以下简称"德国目标公司"）的 97% ...

市场扩张和并购 - 公司拟通过子公司在卢森堡设子公司，现金购买VOIT Automotive GmbH 97%股权和Voit Polska Sp. Z o.o. 100%股权[2] - 本次交易预计构成重大资产重组[2] 业务相关 - 上市公司从事通信和汽车铝合金精密压铸件研产销[3] - 标的公司从事汽车铝压铸业务，符合创业板定位，与上市公司属同行业[3][4]

市场扩张和并购 - 公司拟通过子公司在卢森堡设子公司，现金购买VOIT Automotive GmbH 97%股权和Voit Polska Sp. Z o.o. 100%股权，预计构成重大资产重组[1] 股价表现 - 2024年3月15 - 4月16日公司股价跌幅-19.14%，剔除因素后分别为-12.56%、-11.95%[1] - 交易首次公告日前20个交易日内公司股价累计涨跌幅未超20%，不构成异常波动[1]

市场扩张和并购 - 公司拟通过子公司在卢森堡设子公司，现金购VOIT Automotive GmbH 97%股权和Voit Polska Sp. Z o.o. 100%股权[1] - 2023年12月21日拟以1130万美元收购Millison Casting Technology LLC 100%股权[2] - 截至说明出具日前12个月内无其他重大资产交易[3]

证券代码：301307 证券简称：美利信 公告编号：2024-028 重庆美利信科技股份有限公司 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 十一条规定的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重庆美利信科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过全资子公司美利 信科技国际有限公司（Millison Technologies International Limited）在卢森堡设立 全资子公司，以现金方式分别购买 BIEG Invest Eng. & Bet. mbH，Voit Beteiligungs GmbH，Hendrik Otterbach 持有的 VOIT Automotive GmbH 97%股权，以及 BIEG Invest Eng. & Bet. GmbH，Christopher Pajak 等 7 名自然人持有的 Voit Polska Sp. Z o.o. 100%股权（以下简称"本次交易"），本次交易预计构成公司重大资产重 组。 3、本次交易公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估， 本次交易所涉及的资产 ...