并购交易核心 - 慧博云通拟以"股权+现金"方式收购宝德计算67.91%股份，剩余32.09%股份由原控股股东继续持有[2] - 交易发行价为20.26元/股，同时向实际控制人余浩及战略投资者长江产业集团募集配套资金[2] - 收购目的是布局昇腾AI领域整机厂商，推动国产软硬件生态协同，形成"算力+算法+场景应用"全栈闭环能力[2][8] - 宝德计算2024年在昇腾服务器市场排名第三、鲲鹏服务器市场排名第四[7] 公司业务布局 - 慧博云通成立于2009年，最初主营移动智能终端测试服务，后拓展至软件外包、人工智能解决方案等领域[3] - 2022年上市后连续收购百硕同兴科技65%股权、麦亚信科技52%股权及宁波极科信息全部股权，完善金融科技布局[4] - 2024年金融科技业务营收4.65亿元（同比+35.62%），占总收入26.66%，成为第二增长曲线[5] - 宝德计算成立于1997年，早期代理康柏电脑，1999年转型服务器研发，现为昇腾/鲲鹏等国产芯片服务器主要厂商[6] 行业趋势与协同效应 - 行业呈现"软硬协同"趋势，中科曙光、浪潮信息等硬件厂商加速信创转型，中国软件等软件企业通过并购布局硬件[9] - 收购有望补充AI硬件能力，形成软硬件综合解决方案交付优势，提升在国产算力领域的稀缺性[9] - 宝德计算2024年中标50亿元订单，硬件高毛利特性或改善慧博云通盈利能力（2024年营收17.43亿元/+28%，扣非净利7024万元）[10][11] 标的公司潜在问题 - 宝德计算IPO辅导期间暴露经营范围重叠、对赌协议未解除、原董事长/董事受行政处罚等问题[15] - 对赌协议涉及控股股东与部分外部投资方，目前尚未完全解除[15] - 2024年11月董事会大换血，李瑞杰之子李逸龙接任董事长[16]

股价表现与资金动向 - 公司股价一字涨停，最新报34.8元/股，总市值140.6亿元 [1] - 涨停成交额为4726万元，最高封单额达63.59亿元，显示资金抢筹迹象 [2] 收购计划与交易细节 - 拟通过发行股份及支付现金方式收购宝德计算机67.91%股份，交易对方包括乐山高新投等59名主体 [4][5] - 配套融资发行价为20.26元/股，向实际控制人余浩及长江产业集团定向增发 [5] - 发行价参考市场价80%：前20/60/120个交易日交易均价分别为25.32元、26.36元、24.95元，对应80%为20.26元、21.10元、19.96元 [6] 财务数据对比 - 宝德计算机2023年收入92.7亿元（利润1.99亿元），2024年收入100亿元（利润2.3亿元） [7] - 公司2023年营收13.59亿元（净利润8245.34万元），2024年营收17.43亿元（净利润6558.76万元） [8] - 2025年一季度营收5.06亿元（同比+37.46%），净利润416.27万元（同比-72.13%） [8] - 资产负债率从2022年24.3%升至2025年一季度41.44%，加权平均ROE同期从12.44%降至0.41% [9] 战略协同与行业定位 - 宝德计算机为国产AI服务器龙头，ARM服务器市占率第一，参与中国电信170亿元集采项目，客户覆盖党政、金融、运营商领域 [11] - 公司为综合数智技术服务商，客户包括字节跳动、小米集团、中国银行等，收购后将形成"软硬一体"信创解决方案 [12] - 双方协同体现在：宝德与华为昇腾/飞腾/龙芯合作的技术优势+公司的头部客户资源，加速国产算力落地 [11][12][13] 市场预期与估值 - 民生证券预测2025-2027年归母净利润分别为1.06亿元、1.41亿元、1.88亿元，对应PE 111倍、83倍、62倍 [13] - 收购完成后公司将具备国产算力稀缺性，估值提升空间显著 [13]

公司股价及交易动态 - 公司股票今日开盘涨停，报34.80元，涨幅20.00% [1] - 公司股票自2025年5月6日起停牌，于2025年5月20日复牌 [1] - 公司正在筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项 [1] 战略投资者引入 - 公司拟引入长江产业投资集团有限公司作为战略投资者 [1] - 长江产业集团的控股股东及实际控制人为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会 [1] - 公司与长江产业集团签署了附条件生效的战略合作协议 [1] 交易方案详情 - 交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成 [2] - 公司拟向乐山高新投等59名交易对方发行股份及支付现金购买宝德计算67.91%股份 [2] - 发行股份购买资产的发行价格为20.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [2] - 标的资产的评估值及交易价格尚未确定，将以资产评估机构出具的评估报告为基础 [2] 募集配套资金安排 - 募集配套资金总额不超过发行股份方式购买资产交易价格的100% [3] - 发行股份数量不超过募集配套资金股份发行前公司总股本的30% [3] - 募集配套资金的发行价格为20.26元/股 [3] - 资金用途包括支付现金对价、交易税费、中介机构费用、并购整合费用等 [3] 公司控制权情况 - 申晖控股持有公司21.16%股份，为公司控股股东 [4] - 实际控制人余浩直接和间接合计控制公司38.90%股份 [4] - 交易完成后公司控股股东及实际控制人不会发生变化 [4] 标的公司信息 - 标的公司宝德计算是中国一流的计算产品及解决方案提供商 [4] - 主营业务为服务器、终端整机产品的研发、生产、销售及提供相关综合解决方案 [4] 公司财务数据 - 2025年一季度营业收入5.06亿元，同比增长37.46% [7][8] - 归属于上市公司股东的净利润416.27万元，同比减少72.13% [7][8] - 扣除非经常性损益后的净利润337.87万元，同比减少75.24% [7][8] - 经营活动产生的现金流量净额-9470.89万元 [7][8] 公司历史融资情况 - 公司2022年10月13日在深交所创业板上市，发行价格7.60元/股 [6] - 发行募集资金总额30,407.60万元，实际募集资金净额24,076.45万元 [6] - 2024年拟向实际控制人余浩发行股票募集资金不超过43,170.00万元 [6]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购宝德计算67 91%股份 交易对方包括59名股东 但不包括原控股股东霍尔果斯宝德(持股31 59%)及其一致行动人宝德研究院(持股0 50%) [1][3] - 交易同时拟向实控人余浩 控股股东申晖控股及战略投资者长江产业集团募集配套资金 其中实控人通过募配增持以巩固控制权 [1][4] - 本次重组是《上市公司重大资产重组管理办法》修订后的首批案例 体现资本市场并购重组主渠道作用 [3] 战略意义 - 交易将助力公司从IT服务向硬件算力领域拓展 实现软硬件一体化布局 [2][5] - 标的公司宝德计算是国内自主安全产品研发先驱 在高性能计算 保密 信息安全等领域有深厚积累 拥有国家级专精特新"小巨人"等资质 [5] - 战略投资者长江产业集团为湖北省战略性新兴产业投资主体 将带来电子信息产业资源赋能 [4] 业务协同 - 公司为全球TMT 金融等行业提供全生命周期信息技术服务 客户包括字节跳动 小米 三星等 2024年营收17 43亿元(同比+28 3%) 2025Q1营收5 06亿元(同比+37%) [5] - 宝德计算主要研发生产鲲鹏 昇腾等架构服务器及台式机 2024年营收100 08亿元 在昇腾服务器市场排名第三 鲲鹏服务器排名第四 [6][7] - 并购后将形成"软硬一体"全栈信创解决方案 强化产品生态 技术研发及客户资源协同 [8] 行业背景 - AI领域大国博弈加剧 美国对华为昇腾芯片及中国AI行业实施新禁令 倒逼国产化替代加速 [8] - 当前国内AI生态企业分散 需通过软硬件一体化突破技术封锁 完成AI应用向国产硬件的迁移适配 [8] - 交易将构建"技术自主可控+生态协同进化"体系 提升国产AI产业竞争力 [8]

交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购宝德计算机系统股份有限公司67.91%股份，交易对方为乐山高新投资发展集团等59名股东 [2][3] - 配套融资总额不超过股份支付对价的100%，发行股份数量不超过总股本30%，资金用于支付现金对价、中介费用及标的项目建设等 [4] - 发行股份购买资产与配套融资相互独立，后者实施与否不影响前者 [4] 交易定价与股份发行 - 发行股份定价基准日前20/60/120日交易均价分别为25.32元、26.36元、24.95元，最终发行价定为20.26元/股（前20日均价80%） [6] - 股份发行数量将根据交易对价除以发行价确定，不足一股部分计入资本公积 [6][7] - 配套融资发行价同为20.26元/股，认购方包括实控人余浩及其控制的申晖控股、战略投资者长江产业投资集团 [9][10] 标的资产与行业协同 - 标的公司宝德计算机主营服务器及终端整机研发生产，属于计算机设备制造业（C39），与公司现有软件信息技术服务业（I65）形成上下游协同 [21][22] - 标的资产中8名交易对方合计4.61%股份存在转让限制，相关方承诺在重组报告书披露前解除限制 [17][18] 交易合规性 - 交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条要求，包括资产定价公允、权属清晰、增强持续经营能力等 [15][16] - 满足创业板定位要求，标的资产与公司主营业务具有协同效应 [21][22] - 交易前12个月内未发生需累计计算的重大资产交易行为 [25] 程序与信息披露 - 交易决议有效期12个月，若获证监会批复可延长至交易完成日 [11] - 已采取严格保密措施，停牌前20日股价剔除大盘因素后累计上涨23.97%，剔除行业因素后涨19.83% [28][29] - 已编制交易预案，待审计评估完成后将提交重组报告书草案 [12]

交易概述 - 公司拟以发行股份及支付现金的方式收购宝德计算机系统股份有限公司控制权并募集配套资金 [1] - 公司股票自2025年5月6日起停牌 [1] 股价波动情况 - 停牌前第21个交易日（2025年4月1日）收盘价为24.86元/股，停牌前一交易日（2025年4月30日）收盘价为29.00元/股，累计上涨16.65% [1] - 同期创业板指数下跌7.32%，申万IT服务Ⅱ指数下跌3.18% [1] - 剔除大盘因素影响后公司股价累计涨幅为23.97%，剔除同行业板块因素影响后涨幅为19.83% [1] 信息保密措施 - 公司在交易磋商阶段采取了严格保密措施，控制知情人员范围并签署重大事项进程备忘录 [1] - 停牌后及时登记内幕信息知情人名单并上报深圳证券交易所 [1] - 重组报告书披露后将提交内幕信息知情人名单供证券登记结算机构查询交易情况 [1] 潜在风险 - 不排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能性 [2]

交易保密措施 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购宝德计算机系统股份有限公司控制权并募集配套资金 [1] - 本次交易严格遵循《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规要求 [1] - 公司已制定严格保密制度并采取必要措施限定敏感信息知悉范围 [1] 内幕信息管理 - 公司按《上市公司监管指引第5号》规定严格控制内幕信息知情人范围并记录筹划过程 [1] - 公司与交易对方签署的协议包含保密条款约束双方信息保密义务 [1] - 建立内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录并及时报送深交所 [2] 保密制度执行 - 公司多次督导内幕信息知情人遵守保密义务禁止利用内幕信息交易 [2] - 董事长与董事会秘书确认内幕信息知情人档案的真实性与完整性 [2] - 公司声明已履行依法披露前的全部保密义务 [2]

证券代码：301316 证券简称：慧博云通 公告编号：2025-044 慧博云通科技股份有限公司 关于筹划重大资产重组停牌前一个交易日前十大股东和前 十大流通股股东持股情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 序号 股东名称 （股） 比例 上海盎泽私募基金管理有限公司－盎泽太和三号私募 证券投资基金 序号 股东名称 （股） 比例 上海太盈私募基金管理有限公司－老友玉衡一号私募 证券投资基金 北京友财投资管理有限公司－绍兴友财汇赢创业投资 慧博云通科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟筹划发行股份及支付现金购买 宝德计算机系统股份有限公司控制权并募集配套资金暨关联交易事项。经公司向深圳证 券交易所申请，公司股票（证券简称：慧博云通，证券代码：301316）自 2025 年 5 月 6 日（星期一）开市起停牌，具体内容详见公司于 2025 年 5 月 6 日刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金事项的停牌公告》（公告编号：2025-038）。 根据《深圳证券交 ...

慧博云通科技股份有限公司 公 告 证券代码：301316 证券简称：慧博云通 公告编号：2025-042 慧博云通科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项的一般风险提示暨公司股票复牌 的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 慧博云通科技股份有限公司（证券简称：慧博云通，证券代码：301316）将于 2025 年 5 月 20 日（星期二）开市起复牌。 一、公司股票停牌情况 公司预计在不超过 10 个交易日的时间内，即在 2025 年 5 月 20 日前按照《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的要求披 露相关信息，并申请公司股票复牌。具体内容详见公司 2025 年 5 月 6 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金事项的停牌公告》（公告编号：2025-038）。 二、公司重大资产重组进展及股票复牌安排 公司于 2025 年 5 月 19 日召开第四届董事会 ...

证券代码：301316 证券简称：慧博云通 公告编号：2025-045 公司于 2025 年 5 月 19 日召开了第四届董事会第七次会议及第四届监事会第六次会 议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》等本次交易相关议案，具体内容详见公司于 2025 年 5 月 19 日刊登在巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上 市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《深圳证券 交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，本次交 易尚需深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。 鉴于本次交易涉及的相关审计、评估等工作尚未完成，公司第四届董事会第七次会 议决定暂不召开股东会审议本次交易的相关事项。待相关工作完成后，公司将再次召开 董事会审议本次交易相关事项，并由董事会召集股东会审议与本次交易相关的议案。 ...