股票交易情况 - 国泰海通自查期累计买入15374841股、卖出15536041股，结余13000股[9] - 吴科军买入2100股、卖出2100股，结余0股[13] - 常智涵买入14000股、卖出3500股，结余10500股[13] 股权激励 - 2025年3月13日向6名内幕知情人授予限制性股票[15][16] - 限制性股票上市日为2025年3月21日[15] 承诺事项 - 吴科军承诺重组前不买卖，违规上缴收益[12] - 常智涵承诺重组前不买卖[15] - 徐珠英督促违规人员上缴收益[14][15] 核查结论 - 核查认为知情人买卖不构成内幕交易，不影响重组[17]

交易概况 - 公司拟发行股份购买宝德计算65.47%股份，交易价格294,606.94万元[16][26] - 募集配套资金金额不超268,000.00万元，认购方为余浩和长江产业集团[18][36] - 发行股份购买资产发行价格20.18元/股，数量145,989,534股[34] - 募集配套资金发行股份数量不超132,804,756股[38] 业绩情况 - 2024年公司资产总额实际数185,325.25万元，备考数1,283,879.46万元，变动比例592.77%[44] - 2024年公司营业收入实际数174,301.04万元，备考数1,152,169.81万元，变动比例561.02%[44] - 2024年公司净利润实际数7,041.32万元，备考数20,247.31万元，增幅187.55%[44][45] - 2024年归属于母公司所有者的净利润实际数6,558.76万元，备考数15,610.85万元，增幅138.02%[44][45] - 2025年1 - 7月标的公司归母净利润为负[60] 未来展望 - 本次收购完成后公司补充AI硬件能力，实现软硬件综合解决方案交付[106] - 交易完成后公司形成“软硬一体”解决方案，打造全栈闭环技术能力[110] 市场扩张和并购 - 申晖金婺现金收购宝德计算22.09%股份，产投致兴现金收购10.00%股份，已完成股份转让[26] - 原交易对方宝创共赢、亘泰投资退出，交易方案调整不构成重大调整[126][131] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺宝德计算2025年度经审计归母净利润不低于19167.08万元，2026 - 2028年度扣非后归母净利润分别不低于23396.83万元、29380.38万元、31566.12万元[67] 风险提示 - 本次交易尚需多项审批，结果和时间不确定[46][76] - 交易存在因多种因素被暂停、中止或取消的风险[77][78] 股份锁定 - 余浩认购股份36个月内不得转让，长江产业集团认购股份18个月内不得转让[38][159] - 部分私募投资基金认购新增股份6个月内不得转让，其他交易对方12个月内不得转让[35]

交易概况 - 公司拟发行股份购买宝德计算65.47%股份，交易价格294,606.94万元[32] - 2025年申晖金婺、产投致兴已完成收购宝德计算部分股份[32] - 募集配套资金不超268,000.00万元，发行对象为余浩、长江产业集团[42] 财务数据 - 宝德计算2025年4月30日评估值450,000.00万元，增值率51.24%[35] - 2024年公司资产总额、营业收入、净利润备考数大幅变动[50] - 2025年1 - 7月公司净利润备考数变动比例 - 821.12%[50] 股份发行 - 发行股份购买资产发行价格为20.18元/股，数量145,989,534股[40] - 部分私募投资基金股份锁定期6个月，其他交易对方12个月[41] - 募集配套资金发行价格20.18元/股，数量不超132,804,756股[44] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺宝德计算2025 - 2028年业绩目标[73] - 申晖控股向公司无偿让与业绩承诺与补偿部分权利及利益[76] 风险提示 - 交易尚需多项审批，结果和时间不确定[82] - 交易存在被暂停、中止或取消风险[83] - 公司存在商誉减值、业绩不达标等风险[90][87] 行业背景 - 2024年中国信创产业规模达24420.6亿元，预计2027年达37011.3亿元[106] - 截至2024年末我国算力总规模达280 EFLOPS[109] 交易目的 - 公司从软件技术服务向软硬一体化延伸，完善产业链布局[114] - 双方在多方面协同，扩大业务规模[115][116] 交易调整 - 宝创共赢、亘泰投资退出交易，标的资产调整为65.47%股份[134][136] - 募集配套资金认购方调整为余浩和长江产业集团[135] 合规承诺 - 公司及相关人员作出多项合规承诺，违反将担责[191][192] - 各交易对方作出信息真实、保密等承诺[199]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份向57名交易对方购买宝德计算65.47%股份[3] - 本次交易审计基准日更新为2025年7月31日[3] 其他新策略 - 相关交易议案需提交股东会审议[5][8][11][13] - 聘请容诚、致同分别进行加期审计和出具备考合并财务报表审阅报告[6]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份向57名交易对方购买宝德计算65.47%股份并募集配套资金[1] 其他新策略 - 2025年12月5日公司召开会议审议通过本次交易相关议案[1] - 公司根据截至2025年7月31日情况更新交易相关文件内容[2] - 草案（修订稿）对部分内容进行修订[2][3] - 各章节更新财务指标影响、风险内容等信息[2][3]

交易概况 - 慧博云通拟发行股份购买宝德计算65.47%股份并募集配套资金[11] - 交易对方为乐山高新投等57名宝德计算股东[11] - 评估基准日为2025年4月30日，报告期为2023年1月1日至2025年7月31日[11] - 2025年10月30日出具《重组报告书（草案）》，签署《资产购买协议》和《股份认购协议》[12] 交易方案 - 发行股份购买资产定价基准日前20、60、120个交易日公司股票交易均价80%分别为20.26元/股、21.10元/股、19.96元/股，发行价格调整后为20.18元/股[24][25] - 宝德计算100%股权评估值为450,000.00万元，65.47%股份最终交易价格为294,606.94万元[25][26] - 发行股份购买资产拟发行股份数量为145,989,534股，向各交易对方支付总对价为294,606.94万元[29] - 募集配套资金总额不超过268,000.00万元，发行价格为20.18元/股，发行股份数量不超过132,804,756股[37] - 余浩认购不超过218,000.00万元，长江产业集团认购不超过50,000.00万元[37] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺宝德计算2025年度经审计归母净利润不低于19,167.08万元[34] - 承诺2026 - 2028年度扣非后归母净利润分别不低于23,396.83万元、29,380.38万元、31,566.12万元[34] 股份锁定期 - 私募投资基金因本次交易取得的新增股份6个月内不得转让，其他交易对方12个月内不得转让[32] - 余浩认购股份锁定期36个月，长江产业集团认购股份锁定期18个月[38][39] 公司股权结构 - 截至2025年9月30日，申晖控股持股85,500,000股，占总股本21.16%[41] - 慧博创展持股60,000,000股，占总股本14.85%[41] - 宝德计算注册资本66800万元，申晖金婺持股22.0875%，产投致兴持股10.0000%，乐山高新投持股11.2533%等[139][140] 交易进程 - 本次交易已取得上市公司控股股东等原则性同意，相关议案经多次董事会、监事会等会议审议通过[136] - 尚需上市公司股东会审议通过方案并豁免要约收购义务，需深交所审核通过并经中国证监会同意注册及其他必要批准[136][137]

市场扩张和并购 - 慧博云通拟发行股份购买宝德计算65.47%股份并募集配套资金[1] 交易相关数据 - 交易内幕信息自查期为2024年11月6日至2025年10月30日[1] - 国泰海通自查期累计买入15374841股，卖出15536041股，结余13000股[4] 自然人交易情况 - 吴科军2025年7 - 23日买卖2100股，结余0股[5] - 常智涵2025年7 - 8月买入14000股，卖出3500股，结余10500股[5] 股权激励 - 2025年3月13日向6人授予限制性股票[10] - 肖云涛等6人获授数量分别为200000、120000等股[11] - 限制性股票2025年3月21日上市[11] 结论 - 独立财务顾问和法律顾问认为买卖不属内幕交易，无实质障碍[12][13][14]

交易概况 - 公司拟发行股份向57名交易对方购买宝德计算65.47%股份，交易价格294,606.94万元[26] - 2025年9月13日，申晖金婺现金收购宝德计算22.09%股份，产投致兴收购10.00%股份，10月30日完成[26] - 公司拟向余浩、长江产业集团募集配套资金，总额不超26.8亿元[35][36] 财务数据 - 2024年度净利润将由7041.32万元提升至20247.31万元，增幅187.55%[43] - 2024年归属于母公司所有者净利润将由6558.76万元提升至15610.85万元，增幅138.02%[43] - 2025年7月31日资产总额实际数19.719778亿元，备考数127.665659亿元，变动比例547.40%[44] 股份相关 - 发行股份购买资产，发行数量为145,989,534股，占发行后总股本（不考虑配套募集资金）比例为26.54%[33] - 发行价格除息前为20.26元/股，除息后调整为20.18元/股[33][36] - 私募投资基金新增股份6个月内不得转让，其他交易对方12个月内不得转让[33][34] 未来展望 - 交易完成后公司将从软件技术服务向软硬一体化延伸发展[38] - 公司与标的公司在客户资源和营销渠道有协同空间，可推动业绩增长[103][109] - 交易完成后公司构建软硬一体化全栈产品矩阵，打造全栈信创解决方案[107] 风险提示 - 本次交易尚需公司股东会审议、深交所审核及中国证监会同意注册等程序[45] - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险[70] - 公司与标的公司整合存在进度和协同效果未达预期的风险[73]

慧博云通科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式向 乐山高新投资发展（集团）有限公司等 57 名交易对方购买其合计持有的宝德计 算机系统股份有限公司（以下简称"宝德计算"）65.47%股份，并向实际控制人 余浩、战略投资者长江产业投资集团有限公司发行股份募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，认为： 1、公司本次发行股份购买的资产为宝德计算 65.47%股份，不涉及立项、环 保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；公司已在《慧博云通科 技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 中详细披露了本次交易已经履行及尚需履行的审批程序，并对可能无法获得批准 的风险作出了特别提示。 慧博云通科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》第四条的规定。 特此说明 ...

业绩数据 - 2025年7月31日货币资金为872,357,016.44元，2024年12月31日为927,452,125.59元[10] - 2025年7月31日应收账款为2,207,992,183.40元，2024年12月31日为3,090,632,001.12元[10] - 2025年7月31日存货为4,472,468,247.23元，2024年12月31日为3,825,155,089.08元[10] - 2025年1 - 7月营业收入为53.9791854019亿元，2024年度为115.2169809566亿元[12] - 2025年1 - 7月净利润为 - 1.0523091109亿元，2024年度为2.0247308529亿元[12] - 2025年1 - 7月基本每股收益为 - 0.1128，2024年度为0.2859[12] - 2025年1 - 7月归属于母公司股东的净利润为 - 6156.348137万元，2024年度为1.5610850113亿元[12] 股权变动 - 2025年3月13日向79名激励对象授予399万股限制性股票，授予价格为12.65元/股，认购后公司总股本增加至40400万元[15] - 公司拟通过发行股份购买宝德计算65.47%的股权，交易价格为29.460694亿元[16][17] - 公司拟向实际控制人余浩和战略投资者长江产业投资集团有限公司发行股份募集配套资金26.8亿元[17] 财务准则 - 企业合并中介及管理费用发生时计入当期损益，证券交易费用计入初始确认金额[33] - 报告期内同一控制下企业合并增加子公司及业务，自同受控制日起纳入合并范围[34] - 报告期内非同一控制下企业合并增加子公司及业务，自购买日至期末纳入合并报表[34] 税务政策 - 增值税法定税率为6%、9%、13%，城市维护建设税为5%、7%，教育费附加为3%，地方教育费附加为2%[187] - 慧博云通科技股份有限公司等部分主体2025年1 - 7月和2024年度企业所得税税率为15%[187] - 慧博云通（江苏）软件技术有限公司等部分主体2025年1 - 7月和2024年度企业所得税税率为20%[187] - 北京慧博融信科技有限公司等部分主体2025年1 - 7月和2024年度企业所得税税率为25%[187] - 公司及子公司符合规定的技术开发业务免征增值税[193] - 公司及子公司跨境应税业务收入享受增值税零税率优惠政策[193] 其他信息 - 2022年公司首次向社会公众发行4001万股A股，发行完毕后注册资本由36000万元增至40001万元[14] - 宝德计算注册资本为66800万元[17] - 重要的单项计提坏账准备的应收款项标准为单项计提坏账准备的应收账款金额大于100万元[27] - 本期重要的应收款项核销标准为单项应收款项核销金额大于100万元[27] - 账龄超过1年的重要预付款项为单项金额超过资产总额0.5%的预付款项[27]