业绩总结 - 宝德计算2024年度营业收入为977,868.77万元[3] - 慧博云通2024年度营业收入为174,301.04万元[3] 财务指标 - 宝德计算与慧博云通资产总额及交易金额孰高值的财务指标比例为536.67%[3] - 宝德计算与慧博云通资产净额及交易金额孰高值的财务指标比例为299.02%[3] - 宝德计算与慧博云通营业收入的财务指标比例为561.02%[3] 市场扩张和并购 - 慧博云通拟发行股份购买宝德计算65.47%股份并募集配套资金[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买宝德计算65.47%股份并募集配套资金[1] - 交易完成后宝德计算将成公司控股子公司[2] 交易情况 - 交易不涉及立项、环保等报批事项，已披露审批程序并提示风险[1] - 部分宝德计算股份存在仲裁情形[2] - 交易标的资产权属清晰，过户无实质法律障碍，不涉债权债务转移[2] 交易影响 - 交易利于提高资产完整性、改善财务状况、突出主业等[2][3] - 交易符合相关监管要求[3]

市场扩张和并购 - 公司拟向57名交易对方购买宝德计算65.47%股份并募集配套资金[1] 事件进展 - 公司股票自2025年5月6日起停牌[2] - 2025年5月13日公告交易进展情况[3] - 2025年5月19日召开会议审议通过交易相关议案并签署协议[3] - 2025年10月30日再次召开会议审议通过交易相关议案并签署协议[4] 后续程序 - 本次交易尚需上市公司股东会审议通过及交易所审核、证监会同意注册等程序[4] 合规说明 - 公司董事会认为现阶段履行的法定程序完备、有效，提交法律文件合法、有效[5][6]

股东股份情况 - 申晖控股本次质押400万股，占所持4.68%，占总股本0.99%[2] - 申晖控股持股8550万股，累计质押2711万股，占所持31.71%[3] - 舟山慧博创展持股6000万股，累计质押1290万股，占所持21.50%[3] - 余浩持股1168.3497万股，未质押比例100%[4] - 股东合计持股15718.3497万股，累计质押4001万股，占所持25.45%[4] 质押风险及影响 - 申晖及慧博创展质押股份资信良好，风险可控[5] - 质押无平仓或强制过户风险，不影响控制权[5] - 质押不影响公司业务、融资及经营能力[5] 其他 - 公司将关注质押情况并及时披露信息[5] - 公告日期为2025年10月30日[8]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买宝德计算机系统股份有限公司65.47%股份并募集配套资金[1] 评估相关 - 聘请中联资产评估咨询（上海）有限公司为本次交易评估机构[1] - 评估假设前提合理，目的是为发行股份购买资产提供市场价值参考[2][3] - 采用资产基础法和收益法评估，以收益法评估值为最终结果[3] - 本次交易价格以评估报告结果为基础确定，定价公允合理[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买宝德计算机系统股份有限公司65.47%股份并募集配套资金[1] 保密措施 - 公司按法律法规和制度采取保护措施并制定保密制度[1] - 控制内幕信息知情人范围，记录信息并制作备忘录[1] - 协议设有保密条款，建立并报送内幕信息知情人档案[2] - 多次督导提示知情人遵守保密制度[2] - 董事长与董秘确认档案真实准确完整[4] 说明时间 - 说明发布时间为2025年10月30日[6]

会议表决 - 多项议案表决结果均为同意3票，反对0票，弃权0票，全体独立董事一致通过[3][6][8] 交易情况 - 本次交易涉及宝德计算65.47%股份[38][41][44] - 部分交易对方持有的宝德计算股份存在仲裁情形[41][44] - 发行股份购买资产发行价格经调整后为20.18元/股[56] 财务相关 - 公司向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税）[56] - 聘请容诚、致同会计师事务所及中联资产评估咨询公司出具相关报告[68][69] - 本次交易完成后公司不存在当期每股收益被摊薄的情况[75] 其他事项 - 余浩承诺本次交易取得的新增股份36个月内不转让[73] - 公司聘请5家中介机构为本次交易提供服务[78] - 公司终止2024年度向特定对象发行A股股票事项[87][88]

慧博云通科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明 公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条、第四十三条及第四十四条的规定进行了审慎判断，公司董事会认为： 一、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； 3、本次交易的交易价格以上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》 相关规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协 商确定，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形； 4、公司本次发行股份购买的资产为乐山高新投资发展（集团）有限公司等 57 名交易对方合计持有的宝德计算 65.47%股份，交易对方中除了宁波梅山保税 港区锦秀长宁投资合伙企业（有限合伙）、哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限 合伙）、深圳市众投八十八邦投资企业（有限合伙）、厦门融昱佳润投资合伙企 业（有限合伙）分别持有的标的公司 0.31 ...

华泰联合证券有限责任公司 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"本独立财务顾 问"）接受慧博云通科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）委托，担任本 次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独 立财务顾问。 本独立财务顾问对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 （以下简称"《持续监管办法》"）第十八条和第二十一条以及《深圳证券交易 所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称"《重组审核规则》"）第八条 的规定进行了审慎分析，现发表意见如下： 1、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的 规定 《持续监管办法》第十八条规定，"上市公司实施重大资产重组或者发行股 份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同 行业或上下游。" 《重组审核规则》第八条规定，"创业板上市公司实施重大资产重组的，拟 购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下 游。" 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大 资产重组审核规则》第八条规定 ...

慧博云通科技股份有限公司董事会 特此说明。 1 慧博云通科技股份有限公司董事会 2025 年 10 月 30 日 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二 条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重 大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组 情形的说明 慧博云通科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式向 乐山高新投资发展（集团）有限公司等 57 名交易对方购买其合计持有的宝德计 算机系统股份有限公司（以下简称"宝德计算"）65.47%股份，并向实际控制人 余浩、战略投资者长江产业集团发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资 产重组》第三十条的规定，公司董事会现就本次交易相关主体是否存在不得参与 任何上市公司重大资产重组的情形说明如下： 2 本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管》第六条及《深圳证券交易 ...