交易基本信息 - 慧博云通拟发行股份购买宝德计算65.47%股份并募集配套资金[11] - 评估基准日为2025年4月30日，报告期为2023年1月1日至2025年7月31日[11] - 本次募集配套资金总额不超过187,000.00万元，发行股份数量不超过92,666,005股[40] 交易价格与股份发行 - 宝德计算100%股权评估值为450,000.00万元，65.47%股份最终交易价格为294,606.94万元[26][27] - 发行股份购买资产的发行价格经派息调整后为20.18元/股，拟发行股份数量为145,989,534股[25][26][32] - 募集配套资金发行价格为20.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[39][40] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺宝德计算2025年度经审计归母净利润不低于19,167.08万元[37] - 宝德计算2026 - 2028年度实际净利润数分别不低于23,396.83万元、29,380.38万元、31,566.12万元[37] 资金使用 - 高性能计算智造基地项目预计投资112,680.55万元，拟使用募集资金90,000.00万元[42] - 新一代高性能计算研发中心项目预计投资109,831.98万元，拟使用募集资金89,000.00万元[42] - 支付本次交易有关税费及中介机构费用预计8,000.00万元，拟使用募集资金8,000.00万元[42] 股东与股权结构 - 截至2025年9月30日，申晖控股持股85,500,000股，占总股本21.16%[43] - 宝德计算注册资本为66800万元，乐山高新投持有7517.1738万股，持股比例11.2533%[138][139] - 宝诚煜创认购2239.0996万股，持股比例3.3519%；宝诚渊创认购2229.1473万股，持股比例3.3370%[186] 宝德计算历史沿革 - 2003年宝德有限设立，宝德科技出资900.00万元，占比90.00%；网诚科技出资100.00万元，占比10.00%[141] - 2021年6月宝德有限整体变更为股份公司，净资产折合股本66800.00万股[182][183] - 2022 - 2024年宝德计算发生多次股份转让，霍尔果斯宝德持股比例有所变化[187][190][195]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买宝德计算65.47%股份并募集配套资金[1] - 2025年10月宝创共赢等持有的宝德计算2.44%股份不再交易[2] - 调整后标的资产为宝德计算65.47%股份[4] 其他新策略 - 2025年10月募集配套资金认购方减少申晖控股[3] - 2026年1月取消长江产业集团，募资总额调减为18.7亿元[5] - 2026年1月取消募资补充流资或偿债，调减部分项目资金[5] 方案进展 - 2026年1月19日董事会审议通过重组方案调整议案[10] - 独立财务顾问认为本次调整不构成重大调整[11]

交易基本情况 - 公司拟发行股份购买乐山高新投等交易对方合计持有的宝德计算65.47%股份，交易价格（不含募集配套资金金额）为294,606.94万元[25] - 募集配套资金总额不超过187,000.00万元，认购方为上市公司实际控制人余浩[35][17] - 评估基准日为2025年4月30日，报告期为2023年度、2024年度、2025年1 - 7月[19] - 发行股份购买资产发行股份数量为145,989,534股，发行价格除息后为20.18元/股[33] - 募集配套资金发行股份数量不超过92,666,005股[37] 业绩数据 - 2023 - 2025年1 - 7月公司营业收入分别为916,963.41万元、977,868.77万元及417,566.90万元[93] - 2023 - 2025年1 - 7月公司净利率分别为2.51%、1.85%及 - 2.18%[95] - 2024年公司净利润由7,041.32万元提升至20,247.31万元，增幅187.55%[44] - 2024年归属于母公司所有者的净利润由6,558.76万元提升至15,610.85万元，增幅138.02%[44] - 2024年公司基本每股收益由0.16元/股提升至0.29元/股[44] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺宝德2025年度经审计的归母净利润数不低于19,167.08万元；2026 - 2028年度实际净利润数分别不低于23,396.83万元、29,380.38万元、31,566.12万元[66] 市场数据及政策 - 2024年中国信创产业规模达24,420.6亿元，预计2027年达到37,011.3亿元，年复合增长率达14.87%[100] - 截至2024年末，我国算力总规模达280 EFLOPS，全年新增50 EFLOPS；智能算力规模达90 EFLOPS，占比达32%，全年新增20 EFLOPS[103] - 2025年政府工作报告提出持续推进“人工智能 + ”行动，支持大模型广泛应用[106] 未来展望与策略 - 交易完成后公司将实现从软件技术服务向软硬一体化延伸发展，拓宽业务版图[107][115] - 公司与标的公司在客户资源、营销渠道方面有协同空间，可扩大业务规模[108] - 交易完成后，标的公司成为控股子公司，可依托平台降低融资成本，提升品牌价值[109] - 交易完成后，双方整合硬件制造技术与软件技术服务能力，构建全栈服务体系[112] 交易风险 - 本次交易尚需获深交所审核通过及中国证监会同意注册，存在不确定性[75] - 本次交易存在因多种原因被暂停、中止或取消的风险[76] - 公司拟向余浩发行股份募集配套资金，存在募集不足或失败风险[82] - 本次交易存在方案调整或变更可能性，重大调整需重新履行审议程序[84]

交易概述 - 公司拟发行股份向57名交易对方购买宝德计算65.47%股份，交易价格294,606.94万元[32][35] - 募集配套资金总额不超187,000.00万元，发行股份数不超92,666,005股[42][44] - 发行股份购买资产发行价20.18元/股，发行数量145,989,534股[40] 业绩数据 - 2023 - 2025年1 - 7月，宝德计算营收分别为916,963.41万、977,868.77万、417,566.90万元[95] - 2023 - 2025年1 - 7月，宝德计算净利率分别为2.51%、1.85%、 - 2.18%[96] - 2024年交易后净利润由7,041.32万元提至20,247.31万元，增幅187.55%[49] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺宝德2025年度归母净利润不低于19,167.08万元[69][82][157] - 2026 - 2028年度实际净利润分别不低于23,396.83万、29,380.38万、31,566.12万元[69][82][157] 股权结构 - 交易前公司总股本404,000,000股，交易后（考虑配套资金）为642,655,539股[48] - 交易前申晖控股持股85,500,000股，占比21.16%；交易后占比13.30%[48] - 交易前余浩持股11,683,497股，占比2.89%；交易后持股104,349,502股，占比16.24%[48] 行业数据 - 2024年中国信创产业规模达24,420.6亿元，预计2027年达37,011.3亿元，年复合增长率14.87%[101] - 截至2024年末，我国算力总规模达280 EFLOPS，智能算力规模90 EFLOPS，占比32%[104] 交易调整 - 2025年10月宝创共赢等退出，标的资产减少2.44%[129][131] - 2026年1月募资总额由268,000.00万元调减为187,000.00万元[133] 未来展望 - 公司实现从软件技术服务向软硬一体化延伸，完善产业链布局[109] - 交易完成后标的公司成控股子公司，可降低融资成本[113] 风险提示 - 交易因内幕交易等原因有被暂停、中止或取消风险[78] - 募集配套资金存在募集不足或失败风险[84]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买宝德计算65.47%股份并募集配套资金[1] 其他新策略 - 2026年1月19日会议审议通过调整重组方案[2] - 草案（修订稿）更新募集配套资金等多方面内容[2][3]

市场扩张和并购 - 公司拟以发行股份方式购买宝德计算65.47%股份并募集配套资金[3] 资金募集 - 募集配套资金总额调整为不超过187,000万元[4] - 发行价格为20.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[5] - 发行股份数量不超过92,666,005股，不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的30%[7] 项目投资 - 高性能计算智造基地项目预计投资112,680.55万元，拟用募集资金90,000万元[12] - 新一代高性能计算研发中心项目预计投资109,831.98万元，拟用募集资金89,000万元[12] - 支付交易税费及中介机构费用预计8,000万元，拟用募集资金8,000万元[12] 方案调整 - 交易方案调整为调减募集资金及减少认购方数量，不构成重大调整[14] - 公司拟调整发行股份购买资产并募集配套资金方案[15] 战略合作 - 公司拟终止与长江产业集团战略合作及募资[18] 协议签署 - 公司拟与余浩签署补充协议[19]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买宝德计算65.47%股份并募集配套资金[1] 交易方案调整 - 2025年10月宝创共赢、亘泰投资退出，2.44%股份不再参与交易[1] - 2025年10月募集配套资金认购方减少申晖控股[2] - 2026年1月取消战略投资者长江产业集团，募资总额调减为187,000.00万元[5] 其他情况 - 减少交易对方对应指标占比不超20%，对生产经营无实质影响[10] - 2026年1月19日董事会审议通过方案调整议案[11] - 独立财务顾问认为方案调整不构成重大调整[12]

培训安排 - 2025年12月26日完成对慧博云通相关人员持续培训[1] - 培训采取线上线下结合方式进行[2] 培训内容 - 重点是资本市场现状及趋势、募集资金监管等[2] 培训人员 - 耿玉龙和李世静两名保荐代表人负责培训[4] - 参加人员包括董事、高管等相关人员[4] 培训作用 - 增强相关人员法制和诚信意识，理解责任义务[2][5] - 有助于提升慧博云通规范运作水平[5]

现场检查报告 华泰联合证券有限责任公司 关于慧博云通科技股份有限公司 2025 年现场检查报告 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法规的要求，华泰联合 证券有限责任公司作为慧博云通科技股份有限公司（以下简称"慧博云通"或"公 司"）首次公开发行股票的保荐人，于 2025 年 12 月 26 日对慧博云通科技股份 有限公司 2025 年有关情况进行了现场检查，报告如下： | 保荐人名称：华泰联合证券有限责任公司 被保荐公司简称：慧博云通 | | | | | --- | --- | --- | --- | | 保荐代表人姓名：李世静 联系电话：010-56839300 | | | | | 保荐代表人姓名：耿玉龙 联系电话：010-56839300 | | | | | 现场检查人员姓名：耿玉龙 | | | | | 现场检查对应期间：2025 年度 | | | | | 现场检查时间：2025 年 12 月 26 日 | | | | | 一、现场检查事项 现场检查意见 | | | | | （一）公司治理 是 不适用 | | 否 | ...

公司与字节跳动合作关系 - 字节跳动是公司2024年度第一大客户 [2] - 字节跳动亦是公司2025年度的前五大客户之一 [2] - 公司未直接确认与豆包大模型的具体合作，但指出与字节跳动的具体业务情况需查阅公司披露的定期报告及临时公告 [2]