华泰联合证券有限责任公司 关于慧博云通科技股份有限公司本次交易 不构成重组上市的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"本独立财务顾 问"）接受慧博云通科技股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）委 托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交 易"）的独立财务顾问，就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》 （以下简称"《重组管理办法》"）第十三条规定的重组上市进行核查并发表如 下意见： | 项目 | 资产总额及交易 | 资产净额及交易 | 营业收入 | | --- | --- | --- | --- | | | 金额孰高值 | 金额孰高值 | | | 宝德计算（标的公司，A） | 994,583.51 | 299,822.35 | 977,868.77 | | 慧博云通（上市公司，B） | 185,325.25 | 100,269.76 | 174,301.04 | | 财务指标比例（A/B） | 536.67% | 299.02% | 561.02% | 根据《重组管理办法》的规定，经审慎核查，本次交易预计构成重大资产重 组但不构成重组上市 ...

审计报告 宝德计算机系统股份有限公司 容诚审字[2025]200Z3355号 我们审计了宝德计算机系统股份有限公司（以下简称宝德计算机）财务报表， 包括 2025 年 4 月 30 日、2024 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日的合并及母公司 资产负债表，2025 年 1-4 月、2024 年度、2023 年度的合并及母公司利润表、合并 及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙 ） 中国·北京 目 录 | 序号 | 内 容 | 页码 | | --- | --- | --- | | 1 | 审计报告 | 1-4 | | 2 | 合并资产负债表 | 1 | | 3 | 合并利润表 | 2 | | 4 | 合并现金流量表 | 3 | | 5 | 合并所有者权益变动表 | 4 | | 6 | 母公司资产负债表 | 5 | | 7 | 母公司利润表 | 6 | | 8 | 母公司现金流量表 | 7 | | 9 | 母公司所有者权益变动表 | 8 | | 10 | 财务报表附注 | 9 - 164 | 审 计 报 告 容诚会计师事务所（ ...

致同会计师事务所（特殊普通合伙） | | | | 前次募集资金使用情况鉴证报告 | | | --- | --- | | 公司前次募集资金使用情况报告 | 1-4 | | 前次募集资金使用情况对照表 | 5 | | 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 | 6 | 慧博云通科技股份有限公司 前次募集资金使用情况 鉴证报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 前次募集资金使用情况鉴证报告 致同专字（2025）第 110A021821 号 慧博云通科技股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的慧博云通科技股份有限公司（以下简称慧博云通公司） 截至 2025 年 7月 31 日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况 对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。按照中国证监会《监 管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定编制上述前次募集资金使用情况 报告及对照表是慧博云通公司董事会的责任，我们的责任是在实施鉴证程 ...

华泰联合证券关于本次交易相关主体不存在 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《华泰联合证券关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管 指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组>第三十条规定情 形的核查意见》之签字盖章页） 财务顾问协办人： 孔祥熙 樊灿宇 曹 珂 李昀珂 钟 赞 财务顾问主办人： 张延鹏 苏起湘 顾金池 瞿 真 投行业务负责人： 唐松华 内核负责人： 邵 年 法定代表人： 江 禹 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定情形 的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"本独立财务顾 问"）接受慧博云通科技股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）委 托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交 易"）的独立财务顾问。根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管 ...

北京金杜（成都）律师事务所 关于慧博云通科技股份有限公司 本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实及中国境内现 行有效的法律、行政法规、部门规章和其他规范性法律文件及中国证券监督管理 委员会和深圳证券交易所的有关规定发表意见。对于出具本专项核查意见至关重 要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次重大资产重 组相关各方或其他有关机构出具的证明文件作出判断。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担相应法律责任。 本专项核查意见仅供公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所事先书 面允许，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为公司申请本次 重大资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责 任。 本所律师根据有关法律法规的要 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于 慧博云通科技股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十月 声明与承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受慧博云 通科技股份有限公司（以下简称"慧博云通"、"上市公司"或"公司"）委 托，担任上市公司本次拟发行股份购买宝德计算机系统股份有限公司（以下简 称"宝德计算"、"标的公司"）65.47%股份，并向实际控制人余浩、战略投 资者长江产业投资集团有限公司发行股份募集配套资金（以下简称"本次交 易"）事项的独立财务顾问。 本独立财务顾问核查意见系根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》、深圳证券交易所（以 下简称"深交所"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大 资产重组》等相关规定及要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本 着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文 件审慎核查后出具，以供有关各方参考。 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方 当事人均按相关协议、承诺 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于慧博云通科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度 的制定和执行情况的核查意见 上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要的保密措施 防止保密信息泄露，遵守了保密义务，具体包括： 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"本独立财务顾问"） 接受慧博云通科技股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）委托，担任 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的 独立财务顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核 查，核查意见如下： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 经核查，上市公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内 幕信息知情人登记管理制度》等相关法律、法规及规范性文件的要求，制定了《慧 博云通科技股份有限公司内幕信息管理办法》，明确了公司内幕信息的范围、内 幕信息知情人的范围、内幕信息知情人的登记备案、保密义务和责任等相关内容。 二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 慧博云通科技股份有限公司拟通过发行 股份的方式收购股权涉及的宝德计算机 系统股份有限公司股东全部权益 资 产 评 估 报 告 中联沪评字[2025]第 84 号 （共四册,第一册） 中联资产评估咨询(上海)有限公司 二〇二五年十月三十日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 3131210012202500055 | | --- | --- | | 合同编号: | 25660010A | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 中联沪评字 2025 第84号 | | 报告名称: | 慧博云通科技股份有限公司拟通过发行股份的方式收购股权涉及 的宝德计算机系统股份有限公司股东全部权益资产评估报告 | | 评估结论: | 4.500.000.000.00元 | | 评估报告日 : | 2025年10月30日 | | 评估机构名称: | 中联资产评估咨询(上海)有限公司 | | 签名人员: | 陈炜聪 (资产评估师) 正式会员 编号:11220017 | | | 蒋霄骑 (资产评估师) 正式会员 编号:31220008 | 陈炜聪 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见 本次重组方案与前次预案披露的重组方案相比，主要对以下内容进行了调整： （一）宝创共赢、亘泰投资退出本次交易 经交易各方协商一致，原交易对方宝创共赢、亘泰投资退出本次交易，不再 以其合计持有的宝德计算 2.44%股份（对应宝德计算 16,327,765 股股份）继续参 与本次交易。 1 （二）募集配套资金认购方调整 慧博云通科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式向 乐山高新投资发展（集团）有限公司等 57 名交易对方购买其合计持有的宝德计 算机系统股份有限公司（以下简称"宝德计算"、"标的公司"）65.47%股份， 并拟向实际控制人余浩、战略投资者长江产业集团发行股份募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。 2025 年 5 月 20 日，公司披露了《慧博云通科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称"重组预案"）及 相关公告。 2025 年 10 月 30 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关 于<慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 ...

华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"本独立财务顾问"） 接受慧博云通科技股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）委托，担任 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的 独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）（以下简称"《廉洁从业意见》"） 的规定，就本次交易中聘请第三方情况进行了核查并发表如下意见： 一、独立财务顾问聘请第三方情况 经核查，本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三 方的行为。 二、上市公司聘请第三方情况 华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中 聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查 意见 1 三、独立财务顾问结论性意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或 间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中依法聘请了独立财务顾 问、法律顾问、审计机构、审阅机构、资产评估机构，除此之外不存在直接或间 接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银 ...