慧博云通科技股份有限公司董事会 第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明 慧博云通科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现金的方式 收购宝德计算机系统股份有限公司（以下简称"宝德计算"）控制权并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称 "《重组管理办法》"）第十一条、第四十三条及第四十四条的规定进行了审慎判断， 公司董事会认为： 一、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条 的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、 对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； 3、本次交易的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》相关规定的资产评估机构 出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，资产定价公允，不存在 损害公司和股东合法权益的情形； 4、公司本次发行股份及支付现金购买的资产为乐山高新投资发展（集团）有限公 司等 59 名交易对方合计持有的宝德计算 67.91%股份。交易对方中刘纪桃、郑雨笛、郑 云扬、厦门融昱佳智投资合伙企业（ ...

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的估值及定价尚未最终确定， 根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将构成上市公司重大资产重 组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细 分析和披露。本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会 予以注册后方可实施。 本次交易前后，上市公司实际控制人均为余浩，本次交易不会导致上市公司控制权 变更。本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。因此，根据《重组管 理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 慧博云通科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现金的方式 收购宝德计算机系统股份有限公司（以下简称"宝德计算"）控制权并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的规 定，经审慎核查，本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市，具体情况如下： 慧博云通科技股份有限公司董事会 关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的 说明 特此说明。 慧博云通科技股份有限公司董事会 2025 年 5 月 19 ...

慧博云通科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟筹划发行股份及支付现金购买 宝德计算机系统股份有限公司控制权并募集配套资金暨关联交易事项。经公司向深圳证 券交易所申请，公司股票（证券简称：慧博云通，证券代码：301316）自 2025 年 5 月 6 日（星期一）开市起停牌，具体内容详见公司于 2025 年 5 月 6 日刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金事项的停牌公告》（公告编号：2025-038）。 证券代码：301316 证券简称：慧博云通 公告编号：2025-044 慧博云通科技股份有限公司 关于筹划重大资产重组停牌前一个交易日前十大股东和前 十大流通股股东持股情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 注：以上股东的持股数量为合并普通账户和融资融券信用账户后的持股数量总和。 特此公告。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——停复牌》相关规定，现将 公司股票停牌前 1 个交易日（即 2025 年 4 月 30 日）的前 10 大股东 ...

证券代码：301316 证券简称：慧博云通 上市地：深圳证券交易所 慧博云通科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案（摘要） | 项目 | 名称 | | --- | --- | | 购买资产交易对方 | 乐山高新投资发展（集团）有限公司等 59 名宝德计 | | | 算机系统股份有限公司股东 | | 募集配套资金认购方 | 上市公司实际控制人余浩及其控制的北京申晖控股 | | | 有限公司、战略投资者长江产业投资集团有限公司 | 签署日期：二〇二五年五月 慧博云通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息、出具 的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的， 将依法承担相应法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次 交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形 ...

慧博云通科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重 大资产重组审核规则》第八条规定的说明 慧博云通科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现金的方式 收购宝德计算机系统股份有限公司（以下简称"标的公司"）控制权并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下 简称"《持续监管办法》"）第十八条和第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重 大资产重组审核规则》（以下简称"《重组审核规则》"）第八条的规定进行了审慎分 析，认为： 一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》 第八条的规定 根据《持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得 低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日 或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易 均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司 股票交易总量。 经确定，本次发 ...

慧博云通科技股份有限公司 公 告 证券代码：301316 证券简称：慧博云通 公告编号：2025-042 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项的一般风险提示暨公司股票复牌 慧博云通科技股份有限公司 重要内容提示： 慧博云通科技股份有限公司（证券简称：慧博云通，证券代码：301316）将于 2025 年 5 月 20 日（星期二）开市起复牌。 一、公司股票停牌情况 慧博云通科技股份有限公司（以下简称"公司"）正在筹划发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金事项（以下简称"本次交易"）。因有关事项尚存在不确定性， 为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关 规定，经公司申请，公司证券（证券品种：A 股股票，证券简称：慧博云通，证券代码： 301316）自 2025 年 5 月 6 日开市时起开始停牌。 公司预计在不超过 10 个交易日的时间内，即在 2025 年 5 月 20 日前按照《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的要求披 露相关信息，并申请公司股票复牌。具体内容详见公司 2025 年 5 月 6 日在 ...

证券代码：301316 证券简称：慧博云通 上市地：深圳证券交易所 慧博云通科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 1 慧博云通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易事项时，除本预 案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披 露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 | 项目 | 名称 | | --- | --- | | 购买资产交易对方 | 乐山高新投资发展（集团）有限公司等 59 名宝德计 | | | 算机系统股份有限公司股东 | | 募集配套资金认购方 | 上市公司实际控制人余浩及其控制的北京申晖控股 | | | 有限公司、战略投资者长江产业投资集团有限公司 | 签署日期：二〇二五年五月 慧博云通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容 ...

报告公司投资评级 - 首次覆盖，给予“推荐”评级 [3][80] 报告的核心观点 - 慧博云通是科技巨头背后的软件开发新锐，拟收购信创服务器龙头宝德计算机布局国产算力，软硬结合打造国产数字底座新贵 [1][2] - 公司逆势扩张，管理层信心十足，战略聚焦金融科技，有望凭借AI、信创东风快速成长为金融IT龙头厂商 [3] - 暂不考虑收购宝德增厚利润，预计2025 - 2027年归母净利润分别为1.06、1.41、1.88亿元，当前市值对应PE分别为111/83/62倍，当前估值仍有提升空间 [3] 根据相关目录分别进行总结 1慧博云通：众多科技巨头背后的软件新锐 1.1深耕TMT+金融的软件开发新锐 - 公司2009年成立，为全球客户提供软件外包和终端测试服务，上市后发力金融IT市场，业务覆盖多行业 [10] - 业务形态包括软件技术服务、专业技术服务、产品与解决方案，提供全生命周期信息技术服务 [13] - 董事长持股比例较高，股权结构稳定，高管团队有深厚中电金信背景，软件行业经验丰富 [15][18] - 公司完成两轮股权激励，显示管理层对未来发展有信心 [20] 1.2战略聚焦金融IT，手握优质客户资源 - TMT行业是基石，金融IT快速增长，2024年TMT收入占比63%，金融行业近3年收入从1.4亿跃升至4.7亿 [22] - 公司构建优质客户生态，与科技巨头和金融机构合作，通过收购发力金融IT板块 [24][27] 1.3收入快速增长，经营质量稳健 - 收入端高速增长，2020 - 2024年收入CAGR达26%，2025Q1营收5.06亿元，同比增37%，毛利率维持稳定 [30] - 公司通过收购扩张，费用端承压，管理费率提升，利润端短期承压，但现金流表现良好 [32][34] 2拟收购宝德计算机，软硬结合打造国产数字底座新贵 2.1宝德：信创服务器龙头，华为AI算力“头部玩家” - 慧博云通拟收购宝德计算机切入国产算力领域，宝德是中国领先计算产品方案提供商，产品线全栈布局 [41] - 宝德有完善营销服务网络、生产线，与多家上游厂商合作，在信创服务器领域处于领军地位 [42][44] 2.2慧博与宝德：强强联手，相互赋能 - 慧博云通拥有优质客户资源，宝德计算机与华为昇腾合作，国产AI算力实力强 [47][48] - 国内算力投资景气度加速向上，互联网大厂加码资本开支，国产算力迎来机遇，宝德与华为合作位居前列 [53][66] 3盈利预测与投资建议 3.1盈利预测假设与业务拆分 - 业务分TMT、金融、其他行业三部分，预计2025 - 2027年TMT业务收入同比增速为20%、15%、12%，金融为50%、50%、50%，其他行业为30%、30%、30% [70][71] - 预计各业务毛利率和三大费用率保持稳定，2025 - 2027年营收分别为22.51、28.69、36.67亿元，归母净利润分别为1.06、1.41、1.88亿元 [73][77] 3.2估值分析与投资建议 - 选择软通动力、法本信息为可比公司，慧博云通估值略高于可比公司，但收入和利润增速更优，收购宝德完成后业绩有望提升，给予“推荐”评级 [79][80]

报告公司投资评级 - 首次覆盖，给予“推荐”评级 [3][80] 报告的核心观点 - 慧博云通是科技巨头背后的软件开发新锐，拟收购信创服务器龙头宝德计算机布局国产算力，软硬结合打造国产数字底座新贵 [1][2] - 公司逆势扩张，管理层信心十足，战略聚焦金融科技，有望凭借AI、信创东风快速成长为金融IT龙头厂商 [3] - 暂不考虑收购宝德增厚利润，预计2025 - 2027年归母净利润分别为1.06、1.41、1.88亿元，当前估值仍有提升空间 [3] 根据相关目录分别进行总结 慧博云通：众多科技巨头背后的软件新锐 - 深耕TMT + 金融的软件开发新锐：2009年成立，提供软件外包和终端测试服务，上市后发力金融IT市场；业务包括软件技术、专业技术服务和产品与解决方案；董事长持股比例高，股权结构稳定；高管团队有深厚中电金信背景，经验丰富；完成两轮股权激励，管理层信心足 [10][13][15] - 战略聚焦金融IT，手握优质客户资源：TMT行业是基石，金融IT快速增长，各行业毛利率稳定；携手科技巨头，客户资源优质；依托并购发力金融IT板块 [22][24][27] - 收入快速增长，经营质量稳健：收入近年高速增长，毛利率维持稳定，25Q1因低毛利项目确收下滑；通过收购扩张，费用端承压，管理费率提升；持续收购使利润端短期承压，现金流表现良好 [30][32][34] 拟收购宝德计算机，软硬结合打造国产数字底座新贵 - 宝德：信创服务器龙头，华为AI算力“头部玩家”：慧博云通拟发行股份购买宝德计算机控制权；宝德是国产算力龙头，全栈布局AI算力基础设施，产品线全，销售渠道、生产线完善，与多家厂商合作；在信创服务器领域领先 [41][42][44] - 慧博与宝德：强强联手，相互赋能：慧博云通有优质客户资源；宝德与华为昇腾合作；国内算力投资景气度上升，互联网大厂加码资本开支，国产算力机遇大；宝德与华为深度合作，在昇腾合作体系中居前列 [47][48][53] 盈利预测与投资建议 - 盈利预测假设与业务拆分：业务分TMT、金融、其他行业；预计2025 - 2027年，TMT业务收入同比增速为20%、15%、12%，金融为50%、50%、50%，其他行业为30%、30%、30%；各业务毛利率预计保持稳定；三大费用率预计2025 - 2027年销售费率2.2%，管理费率9%，研发费率6.5%；预计营收分别为22.51、28.69、36.67亿元，归母净利润分别为1.06、1.41、1.88亿元 [70][71][77] - 估值分析与投资建议：选择软通动力、法本信息为可比公司，慧博云通估值略高，但收入和利润增速优于可比公司均值，若收购宝德完成，业绩有望提升，当前估值有提升空间，首次覆盖给予“推荐”评级 [79][80]

北京市金杜律师事务所上海分所关于 慧博云通科技股份有限公司 2024 年年度股东会 之法律意见书 致：慧博云通科技股份有限公司 北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）接受慧博云通科技股份有 限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督 管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共 和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行 政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章 和规范性文件和现行有效的《慧博云通科技股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）有关规定，指派律师出席并见证公司于 2025 年 5 月 15 日召开的公 司 2024 年年度股东会（以下简称本次股东会），并就本次股东会相关事项出具 本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1. 经公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程》； 2. 公司 2025 年 4 月 25 日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所（ ...