市场规模 - 2024年城镇犬猫消费市场规模3002亿元，同比增长7.5%，2015 - 2024年CAGR达13.3%，预计2025 - 2027年增速保持10%以上[11] - 2025 - 2028年中国宠物食品市场规模CAGR为9.64%，2025年有望突破600亿人民币[11] - 2024年宠物市场线上全平台销售额502.31亿元，同比增长10%，天猫、京东、抖音销售额分别同比增长9%、5%、19%[16] - 2024年中国宠物食品市场规模为593亿元，2020 - 2024年均复合增长率为10.21%[183] - 2024年中国零食市场规模接近1.4万亿元，同比增长5.3%，2019 - 2024年年均复合增长率为4.4%[186] 公司业绩 - 2024年淘通科技品牌A收入36063.54万元，增速35.22%，品牌B收入19603.27万元[21] - 上市公司2023年、2024年宠物食品业务收入分别为6.88亿元、11.76亿元，占比分别为33.80%、42.55%[22] - 报告期内，标的资产宠物食品收入分别为2.85亿元、5.62亿元，占营业收入比重分别为17.74%、27.88%[176] - 2024年休闲食品收入11.104937亿元，占比55.25%；宠物食品收入6.017269亿元，占比29.94%；其他收入2.978388亿元，占比14.82%[181] - 2024年零售模式收入10.853838亿元，较2023年的7.366354亿元增长47.34%，宠物食品行业零售模式收入同比增长109.36%[182] - 2024年分销模式收入8.102435亿元，较2023年的7.547065亿元增长7.36%[185] - 2024年休闲零食行业分销模式收入6.917739亿元，同比增长8.94%[185] - 2024年标的公司服务费模式收入11443.22万元，较2023年的10602.26万元增长7.93%[189] - 2024年标的公司宠物食品行业服务费模式收入4013.32万元，同比增长47.56%[189] - 2024年、2025年1 - 6月，标的公司宠物板块商品销售收入分别为56159.37万元和36594.14万元，同比增长分别达96.74%、58.07%[195] 市场竞争 - 2024年玛氏集团以212.9亿元零售额成为中国零食行业排名第一企业，同比增长4.57%[199] - 2024年百事集团以150.2亿元零售额成为中国零食行业排名第二企业[199] - 2024年乖宝宠物营业收入52.449638亿元，同比增长21.22%；中宠股份44.647516亿元，同比增长19.15%[183] - 2024年路斯股份营业收入7.776376亿元，同比增长11.68%；佩蒂股份16.590403亿元，同比增长17.56%[184] - 可比公司2024年平均营业收入30.365983亿元，同比增长19.30%，标的公司宠物食品零售模式业务收入增长109.36%[184] - 标的公司直接竞争对手包括凯诘电商、乐其集团和极易科技等[200] 并购交易 - 公司拟购买淘通科技89.7145%股权，交易完成后将持有99.7145%股权[7] - 本次交易若完成，公司收购淘通科技10%股权，委派副总裁张中平出任淘通科技董事[34] - 交易完成后复星系相关董事将退出淘通科技，公司保持标的公司核心业务团队稳定[33][34] - 淘通科技核心管理层李涛任职5年内不主动离职，刘海、赖小茹任职不少于3年[34] - 本次并购属上下游并购，利于增强公司线上销售能力，实现产业链互补[24] 业务发展 - 公司在宠物用品基础上拓展宠物食品业务，采取以食品带动用品拓展渠道策略[26] - 标的公司有宠物食品品牌“皇家”运营经验，公司获“渴望”“爱肯拿”等品牌授权[26] - 2025年标的公司新拓展可益康、皇冠等品牌[196] 其他事项 - 2022年12月股份转让及增资基于复星集团内部架构调整及员工跟投安排，交易双方有关联关系；2024年12月股份转让系非关联方市场化交易[142][147] - 标的公司历史股权代持因被代持人个人原因设立，均已清理完毕且完成工商变更登记[142][147] - 标的公司创始股东2020年11月通过协议安排解决股份回购义务，股份质押将在本次交易股份交割前解除[143][148] - 标的公司现有租赁物业权属依据完整，转租有合法授权[144][149] - 标的公司有5处租赁房产未办理租赁房屋备案登记，不影响合同效力和本次交易[144][149]

市场扩张和并购 - 公司拟购买淘通科技89.7145%股权并募集配套资金[1] - 2025年5月28日召开第四届董事会第五次会议审议通过交易相关议案[1] - 2025年9月5日召开第四届董事会第七次会议审议通过调整后的交易方案[1] 交易数据 - 调整前发行股份和现金支付对价分别为24904.06万元和43852.61万元[1][3] - 调整后发行股份和现金支付对价分别为24904.06万元和39117.48万元[4] - 调整前总对价68756.67万元，调整后总对价64021.54万元[3][5] - 调整前2025 - 2027年承诺考核净利润分别为8000万元、7500万元、7000万元，调整后为7700万元、7300万元、7000万元[6] - 调整前2025 - 2026年累计承诺净利润为14500万元，调整后为14300万元[6] - 调整前三年累计承诺净利润为22500万元，调整后为22000万元[6] 业绩承诺 - 业绩承诺期内各年经审计净利润之和达24000万元，购买李涛股权对价增500万元，超出部分50%作为额外对价[6][7] - 24000万元≤业绩承诺期各年经审计净利润之和＜25000万元，标的公司100%所有者权益估值由95000万元调增至97764万元[6] - 25000万元≤业绩承诺期各年经审计净利润之和＜26000万元，标的公司100%所有者权益估值由95000万元调增至100529万元[7] - 26000万元≤业绩承诺期各年经审计净利润之和＜27000万元，标的公司100%所有者权益估值由95000万元调增至103293万元[7] - 业绩承诺期各年经审计净利润之和≥27000万元，标的公司100%所有者权益估值由95000万元调增至106057万元[7] 人员任职 - 调整前核心管理层任职不少于3年，李涛不少于4年；调整后李涛自股份交割日起五年内不主动离职[6][8] 调整规则 - 交易对象拟减少或调整份额不超20%可不视为重大调整[9] - 交易标的增减指标占比不超20%且不影响生产经营可不视为重大调整[9,10] - 新增或调增配套募集资金视为重大调整，调减或取消则否[10] 调整情况 - 本次交易调减交易作价0.47亿元，调整幅度6.89%，不构成重大调整[11] - 2025年9月5日公司董事会和监事会审议通过交易方案调整相关议案[12] - 公司独立董事提前审议通过相关议案并同意提交董事会[12] - 本次交易方案调整无需提交股东大会审议[12] - 交易完成后交易对方李涛持股预计不超5%[12] - 本次交易不构成关联交易[12] - 独立财务顾问认为本次交易方案调整不构成重大调整[13,14]

交易基本信息 - 国泰海通证券担任本次交易独立财务顾问[6] - 天元宠物拟以发行股份及支付现金方式购买淘通科技89.7145%股权并募集配套资金[19] - 交易对方包括复星开心购等多家公司及个人[19] - 标的资产为淘通科技89.7145%股权[116] - 评估基准日为2024年12月31日[21] 交易价格及业绩承诺 - 重组方案调整后，购买淘通科技89.7145%股权总对价64021.54万元，现金对价39117.48万元，股份对价24904.06万元[28][30] - 调整后，标的公司2025 - 2027年考核净利润分别不低于7000万元、7300万元和7700万元[30] - 业绩承诺期内各年经审计净利润之和达到24000万元，购买股权支付对价增加500万元；超出部分50%作为额外对价增加，对价增加值累计不超交易对价表总对价列合计金额的20%[31] 股份发行情况 - 股份发行价格为22.37元/股，发行数量为1113.2790万股[40] - 发行股份占发行后上市公司总股本的比例为8.12%[40] - 募集配套资金不超过24,904.06万元，不超购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超发行前总股本的30%[42] 财务数据变化 - 2024年末/年度，交易后资产总额362,803.18万元，增幅35.37%；负债总额127,141.72万元，增幅54.81%；归属于母公司所有者权益236,385.29万元，增幅26.67%[49] - 2024年末/年度，交易后营业收入457,232.66万元，增幅65.44%；归属于母公司所有者的净利润11,288.12万元，增幅145.60%[49] 市场及行业数据 - 2024年国内城镇犬猫消费市场规模3002亿元，同比增长7.5%，2015 - 2024年年均复合增长率为13.3%，预计2025 - 2027年增速保持10%以上[99] - 欧睿咨询预计2025 - 2028年中国宠物食品市场规模CAGR为9.64%，2025年有望突破600亿人民币[99] - 2024年宠物市场线上全平台销售额502.31亿元，同比增长10%，其中天猫销售额286亿元，同比增长9%，京东销售额106亿元，同比增长5%，抖音销售额110亿元，同比增长19%[100] 公司业务情况 - 上市公司2023年、2024年宠物食品业务收入分别为6.88亿元、11.76亿元，占比分别为33.80%、42.55%[108] - 淘通科技2023年、2024年分别代理品牌A和品牌B，电商销售收入快速放量[104] - 标的公司侧重线上销售和运营，是食品领域知名国内电商服务商，获行业广泛认可[109] 交易进程及条件 - 2025年3月14日公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过本次交易预案等议案[50] - 2025年9月5日公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过交易方案调整等议案[50] - 本次交易尚需标的公司变更为有限公司、深交所审核通过并经中国证监会注册等程序[51] 股份锁定及补偿 - 李涛、舟山乐淘自2025 - 2027年可分别按本次认购股份数量的30%、60%、100%申请解锁股份，减去相应已补偿股份数量[41] - 广州悠淘获得的上市公司股份锁定期36个月，2027年专项审计报告出具且业绩承诺补偿完成次日可申请解锁全部股份，减去累计已补偿及解锁前应补偿股份数量[41] - 若未达业绩承诺，业绩承诺方先以本次交易获得的上市公司股份补偿，不足时以现金补偿[142]

交易作价调整 - 公司调减交易作价0.47亿元，调整幅度为6.89%[1] 议案审议 - 全体独立董事一致同意相关议案并提交公司第四届董事会第七次会议审议[3]

公司概况 - 杭州天元宠物用品股份有限公司注册资本为1.26亿元[25] - 广州淘通科技股份有限公司注册资本为3526.192万元[28] 股权变动 - 2013 - 2015年李涛等多次转让淘通科技公司股权[30][31][33][34][35][38][39] - 2015 - 2017年淘通科技公司多次增资扩股[42][43][46][49][51] - 2018年4月19日淘通科技公司股票终止在股转系统挂牌[54] - 2019 - 2022年淘通科技公司多次增资及股份转让[54][57][58][60][63] - 第七次增资后李涛持股比例为26.05048%，方超为9.92780%等[52] - 截至评估基准日，复星开心购公司持股1550.4254万股，占比43.9688%[66] 财务数据 - 2023 - 2024年合并报表资产、负债、股东权益、营收等数据变化[70] - 2023 - 2024年母公司报表资产、负债、股东权益、营收等数据变化[72] - 货币资金账面价值23,674,384.60元[87] - 应收账款账面价值77,864,771.85元等[87] 评估相关 - 评估目的是为杭州天元收购广州淘通股权提供价值参考[14] - 评估基准日为2024年12月31日，有效期至2025年12月30日[18][21] - 采用收益法和市场法评估，最终用收益法结果[19][20] - 股东全部权益评估价值为7.23亿元，增值1.3783882942亿元，增值率23.56%[20] - 收益法和市场法评估结果相差1600万元，差异率2.21%[127] 其他事项 - 2025年3月28日淘通科技拟派发现金红利600万元，4月底支付完成[134] - 淘通科技与某重要合作方业务于2025年8月31日到期未续约[134] - 多家子公司有房屋租赁情况[131][133]

业绩总结 - 2024年营业收入201,464.24万元，2023年为160,912.35万元[118] - 2024年零售模式收入108,538.38万元，较2023年增长47.34%[10] - 2024年分销模式收入81,024.35万元，较2023年增长7.36%[15] - 2024年服务费模式收入11,443.22万元，较2023年增长7.93%[17] - 2024年和2023年综合毛利率分别为12.85%和12.88%[175] 用户数据 - 截至2025年8月31日，与玛氏箭牌合作13.34年、百事9.67年、雀巢8.67年等[23] - 2024年和2023年服务费模式下前五名客户收入占比分别为78.13%和82.50%[50][51] 未来展望 - 与公司G合作预期具连续性和持续性[55] 新产品和新技术研发 - 2024年控制成本基础上新增运营数据RPA自动化等项目[189] 市场扩张和并购 - 2025年新拓展可益康、皇冠等品牌[22] 其他新策略 - 已制定措施减少个人第三方回款规模[128]

重组会议 - 2025年5月28日召开第四届董事会第五次会议，审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等议案[1] - 2025年9月5日召开第四届董事会第七次会议，审议通过调整后的交易方案[1][13] 交易方案调整 - 调整后拟购买淘通科技89.7145%股权，总对价64021.54万元，调减4735.13万元，幅度6.89%[5][7][12] - 调整后复星开心购持有的淘通科技43.9688%股权，总对价31657.56万元[6] - 调整后李涛持有的淘通科技18.0878%股权，总对价16178.54万元[6] - 调整后方超持有的淘通科技6.8932%股权，总对价3752.98万元[6] 业绩承诺调整 - 调整后2025 - 2027年考核净利润分别为7000万元、7300万元和7700万元[8] - 调整后2025 - 2026年累计承诺净利润为14300万元，三年累计为22000万元[8] - 调整后业绩承诺期内各年经审计净利润之和达24000万元，购李涛股权对价增500万元，超出部分50%作额外对价，增加值不超交易对价表总对价列合计金额的20%[8][9] 支付规则调整 - 调整后经审计增加对价不超2000万元，公司应在专项审核意见出具当年6月30日前支付；超2000万元，2000万元按前述时限支付，超出部分次年6月30日前支付[9] 其他调整 - 调整后业绩承诺范围内标的公司及其子公司财务报表编制应符合规定，与公司会计政策、估计保持一致，未经同意不得改变[9] - 调整后业绩考核期内标的公司分红政策应与公司保持一致，调出资金需提前与李涛协商[10] - 调整后李涛承诺交易股份交割之日起五年内不主动离职[10] - 调整后李涛应与标的公司或公司签署劳动合同、保密协议及竞业限制协议，其余人员按原协议执行[10] 交易性质 - 本次交易对方未变更，不构成重大调整[11] - 交易完成后李涛持上市公司股份比例预计不超5%，不构成关联交易[13] - 独立财务顾问认为本次交易方案调整不构成重大调整[14] - 公司调整交易方案事项已履行现阶段所需相关审批程序[14]

会议信息 - 公司第四届监事会第六次会议9月2日通知送达，9月5日召开[3] - 应出席监事3人，实际出席3人[3] 交易情况 - 交易方案调整作价调减幅度未超20%，不构成重大调整[4] - 交易完成后李涛持公司股份比例预计不超5%[4] 议案表决 - 三项议案表决结果均为3票同意，0票反对，0票弃权[4][7][8]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买广州淘通科技股份有限公司89.7145%股权并募集配套资金[1] 事件进程 - 2025年6月27日公司在深交所发行上市审核信息公开网站披露报告书申报稿[2] - 2025年7月10日公司收到深交所《审核问询函》[1] 内容更新 - 重大事项提示新增本次重组方案调整情况，更新交易对价等内容[2] - 重大风险提示按重要性重新排序[2] - 第一节本次交易概况更新交易背景及目的、交易对价等内容[3] - 第四节交易标的基本情况更新标的公司历史沿革、主营业务等内容[3] - 第五节发行股份情况更新交易对价、锁定期安排等内容[3] - 第六节交易标的评估情况更新标的公司评估情况及董事会分析内容[3] - 第九节管理层讨论与分析更新标的公司财务状况、盈利能力等分析内容[3]

交易基本信息 - 天元宠物拟以发行股份及支付现金方式购买淘通科技89.7145%股权并募集配套资金[18] - 交易对方包括复星开心购、李涛等众多主体[18] - 募集配套资金发行对象为不超过35名符合规定的特定投资者[2] - 本次重组需经深交所审核、中国证监会注册及其他审批机关批准[5] 交易价格与业绩承诺 - 调整后股权交易总对价64021.54万元，现金对价39117.48万元，股份对价24904.06万元[29] - 2025 - 2027年考核净利润分别不低于7000万元、7300万元和7700万元[29] - 业绩补偿累计承诺净利润2025 - 2026年为14300万元，2025 - 2027年为22000万元[30] 股权结构变化 - 发行股份数量为1113.2790万股，占发行后总股本比例为8.12%[39] - 交易完成后总股本预计增至13803.5590万股[45] - 薛元潮交易后持股占比降至22.16%[45] 财务数据 - 2024年末交易前资产总额268003.65万元，备考数362803.18万元，增幅35.37%[48] - 2024年末交易前负债总额82127.68万元，备考数127141.72万元，增幅54.81%[48] - 2024年交易前营业收入276372.69万元，备考数457232.66万元，增幅65.44%[48] - 2024年交易前净利润4596.05万元，备考数11288.12万元，增幅145.60%[48] 行业数据 - 2024年国内城镇犬猫消费市场规模3002亿元，同比增长7.5%[99] - 2024年宠物市场线上全平台销售额502.31亿元，同比增长10%[100] - 2024年品牌A收入36063.54万元，增速35.22%[106] - 公司2023 - 2024年宠物食品业务收入分别为6.88亿元、11.76亿元[108] 交易影响与展望 - 本次收购利于加强线上销售渠道，提升公司价值[112] - 并购丰富产品类型，提升盈利能力和抗风险能力[113] - 标的公司与现有业务存在协同效应[113] 股份锁定与资金安排 - 李涛、舟山乐淘获股12个月内不得转让，2025 - 2027年按比例解锁[127] - 广州悠淘获股锁定期36个月[128] - 募集配套资金不超24904.06万元，用于支付现金对价[157] 公司历史与承诺 - 2003年5月28日天元有限设立，注册资本300万元[197] - 公司承诺最近三年无重大违法违规等情况[172] - 各方承诺提供信息真实准确完整，承担相应责任[182]