交易方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买淘通科技89.7145%股权，交易价格68756.67万元[21][95][97][98] - 发行股份和现金支付对价分别为24904.06万元和43852.61万元[25][27][95][98] - 发行价格22.37元/股，发行数量1113.2790万股，占发行后总股本比例8.12%[28][101][104][105] - 募集配套资金不超过24904.06万元，发行对象不超过35名特定投资者[29][95][122] 业绩情况 - 2024年末交易前资产总额268003.65万元，备考数362803.18万元，增幅35.37%[37][141] - 2024年度交易前营业收入276372.69万元，备考数457232.66万元，增幅65.44%[37][141] - 2024年归属于母公司所有者的净利润4596.05万元，备考数11288.12万元，增幅145.60%[37][46][141] - 2024年基本每股收益0.37元/股，交易后增长至0.83元/股，增长率125.58%[46] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，标的公司各年考核净利润分别不低于7000万元、7500万元和8000万元[55][56][111][112] - 若未达承诺业绩，业绩承诺方先以股份补偿，不足则现金补偿[59][115] 市场数据 - 2024年国内城镇犬猫消费市场规模3002亿元，同比增长7.5%，2015 - 2024年年均复合增长率为13.3%，预计2025 - 2027年增速保持10%以上[85] - 公司2023年、2024年宠物食品业务收入分别达6.88亿元、11.76亿元，占比分别为33.80%、42.55%[86] 交易进程 - 本次交易已取得相关方原则同意、履行内部决策程序，2025年3月14日和5月28日董事会审议通过相关议案并签署协议[36][142] - 本次交易尚需股东大会审议通过、标的公司变更公司形式、深交所审核及证监会注册等程序[39][143] 股权结构 - 交易前控股股东薛元潮持股24.28%，实际控制人薛元潮、薛雅利合计控制48.74%表决权；交易后薛元潮持股降至22.31%，二人合计控制降至44.79%，控制权不变[33][140] - 交易完成后，社会公众持股占比25%以上，股权分布仍符合深交所上市条件[33] 公司历史 - 2003年5月28日设立天元有限，注册资本300万元[168] - 2015年12月31日天元有限整体变更为股份有限公司[172] - 2022年11月18日公司首次公开发行21338778股股票上市交易[174] - 2023年5月公司注册资本增至12600万元，股份总数变为12600万股[175]

市场扩张和并购 - 杭州天元宠物拟购买广州淘通89.7145%股权并募集配套资金[2] 聘请情况 - 公司聘请国泰海通为独立财务顾问[3] - 公司聘请北京市万商天勤律师事务所为法律顾问[3] - 公司聘请天健会计师事务所为审计和备考财务报告审阅机构[3] - 公司聘请坤元资产评估有限公司为资产评估机构[3] 核查相关 - 独立财务顾问认为聘请第三方行为合法合规[5] - 核查意见发布时间为2025年5月28日[7]

市场扩张和并购 - 杭州天元宠物拟购买广州淘通89.7145%股权并募集配套资金[2] 重组核查 - 国泰海通对本次重组相关主体核查，相关主体无内幕交易立案等情形[2] 人员信息 - 国泰海通董事长为朱健，内核负责人为杨晓涛等[4]

市场扩张和并购 - 公司拟购买标的公司89.7145%股权并募集配套资金，构成重大资产重组[1] 其他信息 - 国泰海通担任本次交易独立财务顾问[1] - 本次交易前后控股股东和实际控制人均为薛元潮、薛雅利且不变更，不构成重组上市[1] - 核查意见发布时间为2025年5月28日[3]

市场扩张和并购 - 公司拟购买标的公司89.7145%股权并募集配套资金[1] - 本次交易已多会议审议通过，将提交公司股东大会审议表决[11] 业绩总结 - 2024年交易前总资产268,003.65万元，备考数362,803.18万元[2] - 2024年交易前营收276,372.69万元，备考数457,232.66万元[2] - 2024年交易前归母净利润4,596.05万元，备考数11,288.12万元[2] - 2024年交易前基本每股收益0.37元/股，备考数0.83元/股[3] - 2024年交易前稀释每股收益0.37元/股，备考数0.83元/股[3] 未来展望 - 交易完成后标的公司盈利未达预期，每股收益等或被摊薄[4] - 公司拟采取措施降低重组摊薄即期回报影响[5]

市场表现 - 2025年1月23日公司股票收盘价22.80元/股[2] - 2025年2月28日收盘价27.21元/股，涨跌幅19.34%[2] - 剔除大盘和同行业板块影响后涨跌幅分别为15.66%、14.85%[2] 市场扩张和并购 - 公司拟收购标的公司89.7145%股权并募集配套资金[2] 其他新策略 - 公司股票自2025年3月3日开市起停牌[2]

市场扩张和并购 - 公司拟购买淘通科技89.7145%股权并募集配套资金[1] 合规相关 - 独立财务顾问履行尽职调查，核查披露文件，确信重组方案合规[1] - 专业意见通过内部核查，采取保密措施无内幕交易[2] 人员信息 - 国泰海通证券董事长/法定代表人为朱健[4] - 国泰海通证券内核负责人为杨晓涛[4] - 国泰海通证券部门负责人为郁伟君[4] 时间信息 - 承诺函签署日期为2025年5月28日[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买广州淘通科技股份有限公司89.7145%股份并募集配套资金[3] 其他新策略 - 2023年2月11日公司召开会议审议通过修订《内幕信息知情人登记管理制度》议案[6] - 2023年2月14日公司公告《内幕信息知情人登记管理制度》[6] 合规执行 - 公司在重组中采取保密措施并登记内幕信息知情人，向深交所备案[7] - 公司制度符合法规，按制度执行登记和上报工作合规[8]

制度相关 - 2023年2月11日召开会议审议通过修订内幕信息知情人登记管理制度议案[1] - 2023年2月14日公告《内幕信息知情人登记管理制度》[1] 重组工作 - 筹划重组期间采取保密措施并控制参与人员范围[2] - 对重组涉及的内幕信息知情人进行登记并制作进程备忘录[2] - 向深圳证券交易所进行登记备案[2] 顾问意见 - 独立财务顾问认为公司制度和登记上报工作符合规定[3] 证券信息 - 国泰海通证券董事长/法定代表人为朱健[5] - 国泰海通证券内核负责人为杨晓涛[5] - 国泰海通证券于2025年5月28日出具核查意见[5]

市场扩张和并购 - 杭州天元宠物拟购买广州淘通89.7145%股权并募集配套资金[2] - 交易完成后，标的公司将成上市公司子公司[5] 交易情况 - 交易标的为股份公司股权，不涉及立项等报批事项，尚需履行程序已披露[2] - 部分交易对方股权质押，承诺交割前解除[3] 交易影响 - 交易利于提高资产完整性、增强经营与抗风险能力等[5]