权益分派方案 - 公司2024年年度权益分派方案为以扣除回购股份后的总股本122,514,014股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），预计派发现金分红总额12,251,401.40元（含税）[2][3][6] - 回购专用证券账户中的4,388,786股不参与本次权益分派[2][9] - 本次权益分派不送红股，不进行资本公积转增股本[2] 除权除息安排 - 股权登记日为2025年7月3日，除权除息日为2025年7月4日[7] - 按总股本折算的每10股现金红利为0.965416元，每股现金红利为0.0965416元[2][10] - 除权除息参考价计算公式为股权登记日收盘价减去0.0965416元/股[2][10] 股东税务处理 - 通过深股通持有股份的香港市场投资者每10股派0.9元[6] - 个人股东股息红利税实行差别化税率征收，持股1个月以内每10股补缴0.2元，1个月至1年补缴0.1元，超过1年不需补缴[6][7] - 证券投资基金所涉红利税对香港投资者按10%征收，内地投资者实行差别化税率[6][7] 方案实施情况 - 分配方案已获2025年5月15日召开的2024年年度股东大会审议通过[2] - 方案实施距离股东大会通过时间未超过两个月[5] - 现金红利将于2025年7月4日通过股东托管证券公司划入资金账户[8]

股本与分红 - 公司总股本126,902,800股，已回购4,388,786股，参与权益分派基数122,514,014股[2][3][5] - 每10股派发现金红利1元（含税），预计分红总额12,251,401.40元（含税）[2][3][5] - 按总股本折算每10股现金红利（含税）为0.965416元[2][6] 时间安排 - 股权登记日为2025年7月3日[5] - 除权除息日为2025年7月4日[5] 其他 - 公司将对限制性股票授予价格履行调整程序并披露[6][7] - 公告发布时间为2025年6月25日[8]

公司治理事件 - 董事长薛元潮配偶张治文证券账户于2025年5月16日买入公司股票8400股成交金额231069元 并于2025年5月19日卖出2100股成交金额70287元 构成短线交易[1][2] - 短线交易产生收益12692.40元 薛元潮已督促配偶将收益全额上交公司[2] - 浙江证监局对薛元潮采取出具警示函的监督管理措施 并记入证券期货市场诚信档案[1][2] 财务表现 - 2024年实现营业收入27.64亿元 较上年增长35.69%[3] - 2024年归母净利润为4596.05万元 同比下降40.13%[3] - 净利润自2022年1.2亿元高位持续回落 至2024年累计缩水61.67% 盈利规模仅余峰值期的38%[4] 业务模式与行业地位 - 为国内5家主要经营宠物粮食的上市企业中唯一盈利倒退者[4] - 核心业务模式为境内销售国际品牌 依赖国际品牌授权及供应链体系 海外营收占比略高于乖宝宠物的32.29%[4] - 营收利润增长很大程度上受到海外品牌的限制[4] 战略布局与收购 - 2024年2月收购B2B宠物行业平台它品 覆盖5万家宠物门店[4] - 2024年3月宣布控股收购电商综合服务商广州淘通科技 该公司长期为玛氏、雀巢、宝洁等40多个国际品牌提供电商运营服务[4] - 拟以6.88亿元对价收购淘通科技89.7145%股权 加强线上渠道运营能力 推动国内业务发展[5] - 通过线上线下渠道构建宠物行业内拼多多模式 线上销售已成为国内宠物产品主要销售与推广渠道[5]

股权激励计划概述 - 公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，本次归属股份数量为90.28万股，占公司总股本的0.7165%，涉及52名激励对象 [1][3] - 激励计划首次授予限制性股票总量为258万股，占公司股本总额的2.05%，预留57万股作为后续激励 [1] - 激励对象包括董事、高级管理人员及其他核心人员，不包括独立董事和监事 [1] 归属条件及考核机制 - 首次授予限制性股票分三个归属期，第一个归属期为授予后12-24个月，可归属40% [2][4] - 公司层面业绩考核以2023年为基数，2024年营收或净利润增长率目标值为15%/触发值为10% [4] - 2024年公司实际营收增长35.69%，远超目标值，公司层面归属比例达到100% [14][15] - 个人层面绩效考核分A/B/C/D四档，对应归属比例为100%/90%/80%/0% [5][15] 本次归属执行情况 - 实际归属90.28万股，占首次授予总量的36.04%，其中11人获100%归属、25人获90%归属、16人获80%归属 [15] - 作废17.42万股，包括2名离职人员5.5万股及未达标人员11.92万股 [11] - 归属股票来源为定向增发A股，上市流通日为2025年6月24日，不设限售期 [3][16] 财务及股本影响 - 激励对象缴纳资金合计811.62万元，将全部用于补充流动资金 [16][17] - 归属后总股本增加至1.269亿股，对公司股权结构无重大影响 [18] - 每股收益可能被摊薄，但对财务状况和经营成果无重大影响 [18]

限制性股票激励计划 - 本次归属股票数量90.28万股，占总股本0.7165%，归属人数52人[3] - 激励计划拟授予限制性股票不超315万股，占股本总额2.50%[4] - 首次授予不超258万股，占股本总额2.05%，占拟授予总数81.90%[4] - 预留57万股，占股本总额0.45%，占拟授予总数18.10%[4] - 授予价格调整为8.99元/股[13][14] - 2024年2月27日首次授予258万股，授予人数54人[13] - 2025年2月19日授予预留部分57万股，授予人数26人[13] - 因离职和考核结果，2025年4月25日作废17.42万股[14] - 2025年4月25日审议通过首次授予部分第一个归属期归属，可归属90.28万股[16] 业绩目标 - 首次授予第一个归属期2024年，营收相对2023年目标值增长率15%，净利润增长率10%[6] - 第二个归属期2025年，营收相对2023年目标值增长率30%，净利润增长率20%[6] - 第三个归属期2026年，营收相对2023年目标值增长率45%，净利润增长率30%[6] 绩效考核 - 激励对象考核分A、B、C、D四档，归属比例分别为100%、90%、80%、0%[8] - 2024年52名激励对象中，11名“A”，25名“B”，16名“C”[19] 权益分派 - 2023年年度权益分派以124,651,453股为基数，每10股派现金红利3.50元[13][14] - 2024年半年度权益分派以121,611,214股为基数，每10股派现金红利1.00元[14] 业绩情况 - 2024年公司营业收入27.64亿元，较2023年度增长35.69%，公司层面归属比例100%[19] 其他 - 本次归属股票上市流通日为2025年6月24日[21] - 截至2025年5月15日，收到员工缴纳资金811.62万元[24] - 归属后募集资金用于补充流动资金[25] - 归属前总股本1.26亿股，归属后增至1.269亿股[27] - 本次归属对股权结构无重大影响，不导致控制权变化[27]

会议基本信息 - 公司于2025年5月28日召开第四届董事会第五次会议审议通过召开股东大会议案，5月29日披露通知[3] - 董事会提前15日公告通知全体股东股东大会相关事项[4] - 本次股东大会现场会议于2025年6月13日14:30召开，网络投票时间为6月13日9:15 - 15:00（互联网投票系统）和9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（交易系统）[5] 参会股东情况 - 出席本次股东大会的股东及代理人和网络投票股东共149人，代表有表决权股份76,438,516股，占公司股份总数的62.8548%[6] - 出席现场会议的股东及代理人共5人，持有公司股份76,124,996股，占公司股份总数的62.5970%[6] - 参加网络投票的股东共计144人，代表有表决权股份313,520股，占公司股份总数的0.2578%[7] - 参加会议的中小投资者股东共计144人，代表有表决权股份313,520股，占公司股份总数的0.2578%[9] 议案审议情况 - 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》，同意76,414,276股，占比99.9683％；反对19,340股，占比0.0253％；弃权4,900股，占比0.0064％[14] - 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》各子议案同意、反对、弃权比例与上一议案相同，均获通过[15][17][21] - 《交易价格和支付方式》同意76,413,976股，占比99.9679％；中小投资者同意288,980股，占比92.1727％[23] - 《发行股票的种类、面值及上市地点》同意76,414,236股，占比99.9682％；中小投资者同意289,240股，占比92.2557％[27] - 《发行方式和发行对象》同意76,414,276股，占比99.9683％；中小投资者同意289,280股，占比92.2684％[30] - 《定价基准日和发行价格》同意76,414,276股，占比99.9683％；中小投资者同意289,280股，占比92.2684％[32] - 《发行数量》同意76,414,276股，占比99.9683％；中小投资者同意289,280股，占比92.2684％[35] - 《锁定期安排》同意76,414,276股，占比99.9683％；中小投资者同意289,280股，占比92.2684％[37] - 《业绩承诺及补偿安排》同意76,413,476股，占比99.9672％；中小投资者同意288,480股，占比92.0133％[39] - 《滚存未分配利润安排》同意76,413,236股，占比99.9669％；中小投资者同意288,240股，占比91.9367％[41] - 《标的公司过渡期间损益归属》和《发行股份募集配套资金》同意76,413,976股，占比99.9679％；中小投资者同意288,980股，占比92.1727％[42] - 《发行股份的种类、面值及上市地点》同意76,413,976股，占比99.9679％；中小投资者同意288,980股，占比92.1727％[44] - 《定价基准日和发行价格》议案，同意76,414,376股，占比99.9684％；中小投资者同意289,380股，占比92.3003％[49] - 《发行金额和发行数量》议案，同意76,414,576股，占比99.9687％；中小投资者同意289,580股，占比92.3641％[51][53] - 《锁定期安排》议案，同意76,414,276股，占比99.9683％；中小投资者同意289,280股，占比92.2684％[55] - 《募集资金用途》议案，同意76,414,276股，占比99.9683％；中小投资者同意289,280股，占比92.2684％[57] - 《滚存未分配利润安排》议案，同意76,414,276股，占比99.9683％；中小投资者同意289,280股，占比92.2684％[61][62] - 《关于<杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，同意76,414,276股，占比99.9683％；中小投资者同意289,280股，占比92.2684％[64] - 《关于本次交易不构成重组上市的议案》，同意76,410,876股，占比99.9638％；中小投资者同意285,880股，占比91.1840％[66] - 《关于本次交易构成关联交易的议案》，同意76,414,576股，占比99.9687％；中小投资者同意289,580股，占比92.3641％[69] - 《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议><发行股份及支付现金购买资产业绩承诺及补偿协议>的议案》，同意76,414,276股，占比99.9683％；中小投资者同意289,280股，占比92.2684％[70] - 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、四十三条及第四十四条规定的议案》，同意76,414,276股，占比99.9683％；中小投资者同意289,280股，占比92.2684％[73][74] - 关于交易相关主体合规性议案，同意76,414,276股，占比99.9683％；中小投资者同意289,280股，占比92.2684％[76] - 关于交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》议案，同意76,414,736股，占比99.9689％；中小投资者同意289,740股，占比92.4152％[79] - 关于交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等规定议案，同意76,413,836股，占比99.9677％；中小投资者同意288,840股，占比92.1281％[80] - 关于交易履行法定程序及文件有效性说明议案，同意76,413,836股，占比99.9677％；中小投资者同意288,840股，占比92.1281％[83] - 关于交易摊薄即期回报及填补措施议案，同意76,413,836股，占比99.9677％；中小投资者同意288,840股，占比92.1281％[86] - 关于评估机构相关议案，同意76,415,036股，占比99.9693％；中小投资者同意290,040股，占比92.5108％[87] - 关于批准交易相关报告议案，同意76,415,336股，占比99.9697％；中小投资者同意290,340股，占比92.6065％[89] - 关于交易定价依据及合理性说明议案，同意76,415,036股，占比99.9693％；中小投资者同意290,040股，占比92.5108％[91] - 关于交易前12个月资产情况议案，同意76,415,036股，占比99.9693％；中小投资者同意290,040股，占比92.5108％[93] - 关于交易保密措施及制度议案，同意76,415,036股，占比99.9693％；中小投资者同意290,040股，占比92.5108％[97] - 《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》同意76,413,836股，占比99.9677％，中小投资者同意288,840股，占比92.1281％[99] - 《关于不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的议案》同意76,414,136股，占比99.9681％，中小投资者同意289,140股，占比92.2238％[101][103] - 《关于拟购买资产不存在关联方非经营性资金占用问题的议案》同意76,414,136股，占比99.9681％，中小投资者同意289,140股，占比92.2238％[105] - 《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》同意76,413,836股，占比99.9677％，中小投资者同意288,840股，占比92.1281％[106] - 《关于<未来三年（2025年 - 2027年）股东分红回报规划>的议案》同意76,412,336股，占比99.9657％，中小投资者同意287,340股，占比91.6497％[110][111] 反对弃权情况 - 各议案反对股数多为18,740股，占比0.0245％，中小投资者反对占比多为5.9773％[99][101][105][106] - 《关于<未来三年（2025年 - 2027年）股东分红回报规划>的议案》反对20,240股，占比0.0265％，中小投资者反对占比6.4557％[110][111] - 各议案弃权股数多为5,940股，占比0.0078％，中小投资者弃权占比多为1.8946％[99][106][110][111] - 《关于不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的议案》《关于拟购买资产不存在关联方非经营性资金占用问题的议案》弃权5,640股，占比0.0074％，中小投资者弃权占比1.7989％[101][103][105] 会议有效性 - 六和律师认为公司本次股东大会召集、召开、表决等程序及结果合法有效[113][114]

股东情况 - 出席股东大会股东149人，代表股份76,438,516股，占比62.8548％[3] - 中小投资者144人，代表股份313,520股，占比0.2578％[4] - 现场投票股东5人，代表股份76,124,996股，占比62.5970％[4] - 网络投票股东144人，代表股份313,520股，占比0.2578％[4] 议案表决 - 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》等多项议案同意股数占比超99.96%[5][7][8][10][13][14][16][17][19][21][22][23][24][25][26][28][30][31][35][36] - 中小股东对部分议案同意股数在287,340 - 290,040股之间，占比91.6497% - 92.5108%[39][40][41][42][43][44] - 中小股东对部分议案反对股数在17,540 - 20,240股之间，占比5.5945% - 6.4557%[39][40][41][42][43][44] - 中小股东对部分议案弃权股数在5,640 - 5,940股之间，占比1.7989% - 1.8946%[39][40][41][42][43][44] - 各议案均系特别决议议案，已获出席股东大会股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过[30][31][32][33][35][36][37][38] - 各议案表决结果均为通过[30][31][32][33][35][36][37][38] 其他 - 浙江六和律师事务所认为公司本次股东大会召集、召开、表决等程序及结果合法有效[45] - 备查文件包括公司2025年第二次临时股东大会决议和律所法律意见书[46]

市场扩张和并购 - 上市公司拟购买标的公司89.7145%股权并募集配套资金[1] 交易数据 - 国泰海通自营业务账户累计买入1,459,350股，卖出1,436,150股，结余23,200股[5] - 国泰海通资产管理业务账户累计买入60,940股，卖出60,940股，结余0股[5] - 上市公司回购专用证券账户累计买入1,192,250股，截至2025年5月28日结余4,388,786股[7] - 上市公司回购3,040,239股，占总股本的2.4129%，回购方案已实施完毕[8] 人员交易情况 - 核查期间6位自然人存在买卖上市公司股票情况[9] - 张治文买入8,400股，卖出2,100股，结余6,300股[10] - 赖小茹等5人买卖股数相同，结余均为0股[10] 违规处理 - 薛元潮配偶张治文短线交易收益12,692.40元，已全额上交公司[15] 承诺与声明 - 薛元潮承诺加强自身及近亲属法规学习，杜绝违规交易[17] - 多位自然人承诺规范交易，不利用内幕信息[20][21][23][26][28][31][33] 自查结论 - 独立财务顾问认为相关主体自查期间买卖股票行为不构成内幕交易，不影响本次交易[36]

市场扩张和并购 - 公司拟购买标的公司89.7145%股权并募集配套资金[1] 交易数据 - 国泰海通自营业务账户累计买入1,459,350股、卖出1,436,150股，结余23,200股；资产管理业务账户累计买入60,940股、卖出60,940股，结余0股[5] - 公司回购专用证券账户累计买入1,192,250股，截至2025年5月28日结余4,388,786股[7] - 公司回购资金总额不低于5,000万元且不超过10,000万元，回购价格不超过24元/股[7] - 公司回购股份3,040,239股，占总股本的2.4129%，回购方案实施完毕[8] 人员交易情况 - 核查期间6位自然人存在买卖公司股票情况[9] - 张治文累计买入8,400股、卖出2,100股，结余6,300股[10] - 赖小茹、金慧英、高炳生、陈晓燕、陈兴安累计买入和卖出股数相同，结余均为0股[10] 违规处理及承诺 - 薛元潮配偶张治文短线交易收益为12,692.40元并已全额上交公司[15] - 薛元潮承诺未泄露内幕信息，张治文交易与本次交易无关[12] - 薛元潮承诺严格遵守证券法律法规，杜绝违规交易，承担损失责任[17] - 张治文承诺规范交易，不利用内幕信息买卖股票[20] - 标的公司监事赖小茹称交易与本次交易无关，承诺规范操作[20] - 交易对手方高燕称未向亲属泄露内幕信息，亲属交易与交易无关[23] - 高燕承诺若被认定内幕交易，承担全部法律责任[24] - 相关人员承诺最近36个月不存在因本次交易相关内幕交易被证监会作出行政处罚等情况[27][29][31][34] - 相关人员承诺自承诺函出具之日起规范买卖股票行为，不利用内幕信息交易[26][27][28][29][30][31][32][33][34][35] 交易性质判定 - 律师认为相关主体自查期间买卖股票行为不构成内幕交易，不会对本次交易构成实质性法律障碍[36] 自查时间 - 内幕信息知情人自查期间为2024年9月3日至2025年5月28日[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买广州淘通科技89.7145%股权并募集配套资金[3] 交易数据 - 国泰海通自营业务账户买入145.935万股，卖出143.615万股，结余2.32万股[9] - 国泰海通资产管理业务账户买入6.094万股，卖出6.094万股，结余0股[9] - 公司回购专用证券账户买入119.225万股，卖出0股，结余438.8786万股[8] - 公司回购股份304.0239万股，占总股本2.4129%，回购方案已实施完毕[10] - 6位自然人核查期间有买卖股票情况，如张治文买入8400股，卖出2100股，结余6300股[11] 资金与价格 - 公司回购资金总额不低于5000万元且不超过10000万元，回购价格不超过24元/股[10] 违规处理 - 张治文短线交易收益12,692.40元，已全额上交公司[16] 承诺声明 - 国泰海通称股票买卖与重组无关，无内幕交易等禁止行为[8] - 薛元潮称配偶交易与重组无关，无内幕交易及信息泄露情况[14] - 薛元潮等承诺规范买卖股票行为，若被认定内幕交易愿担责[15][18][21][23][24] - 张治文等最近36个月无因本次交易相关内幕交易被处罚等情况[18][21][23] 自查结论 - 自查结论：相关报告和承诺真实准确完整前提下，主体买卖股票行为不属内幕交易，不构成实质性障碍[34] 顾问意见 - 独立财务顾问和法律顾问认为：相关报告和承诺真实准确完整且承诺措施履行时，主体买卖股票行为不构成内幕交易，不构成法律障碍[36][37] 公告信息 - 杭州天元宠物用品股份有限公司董事会公告日期为2025年6月10日[39] 时间范围 - 内幕信息知情人自查期间为2024年9月3日至2025年5月28日[6]