独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[5] - 连续任职满六年，36个月内不得被提名为候选人[5] - 不得低于董事会成员人数的三分之一，至少含1名会计专业人士[5] - 最近36个月内，因证券期货违法犯罪受处罚或被立案调查的不得担任[9] - 最近36个月受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的不得担任[9] - 过往任职连续两次未出席董事会会议被解职未满12个月的不得担任[9] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前十名股东的自然人及亲属不得担任[8] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东单位或前五名股东单位任职人员及亲属不得担任[8] 独立董事提名 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[11] - 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名权利[11] 独立董事任期与解职 - 连续任职时间不得超过6年[13] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[13] - 因特定情形辞职或被解除职务致比例不符规定，公司应在60日内完成补选[14] 独立董事职权行使 - 行使独立聘请中介机构等前三项职权需全体过半数同意[16] - 关联交易等事项需全体过半数同意后提交董事会审议[18] 审计委员会 - 相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] - 每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[20] 报送与选举 - 公司最迟应在发布选举独立董事股东会通知公告时向深交所报送相关文件[12] - 深交所对候选人提出异议，公司不得将其提交股东会选举，已提交的应取消提案[13] 会议召集 - 专门会议由过半数推举一人召集主持，召集人不履职时两名及以上可自行召集[19] 工作时间与记录保存 - 每年现场工作时间不少于十五日[22] - 工作记录及公司向其提供的资料至少保存十年[23] 会议资料与披露 - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[25] - 公司应保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[25] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[28] 薪酬与考核 - 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策等[22] - 董事会对薪酬与考核委员会建议未采纳或未完全采纳，应在决议中记载意见及理由并披露[22] 其他 - 公司应健全独立董事与中小股东沟通机制[30] - 公司应为独立董事履职提供工作条件和人员支持[32] - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[26]

审计委员会组成与任期 - 成员3名，其中独立董事2名[4] - 任期与董事会一致，每届不超三年[4] - 委员辞职六十日内完成补选[5] 审计委员会工作权限 - 披露财务报告经全体成员过半数同意后提交董事会[7] - 审核财务信息关注6类主要风险因素[9] - 制定选聘外部审计机构政策[10] - 监督评估外部审计关注7个方面[12] 审计委员会履职要求 - 每年向董事会提交外部审计机构履职评估报告[13] - 指导监督内部审计履行6项主要职责[13] 内部审计部门工作 - 每季度向审计委员会报告工作[14] - 协助审计委员会对特定事项半年检查一次[15] - 为审计委员会决策提供书面资料[18] 审计委员会会议规定 - 每季度至少召开一次定期会议[20] - 三分之二以上委员出席方可举行[20] - 会议通知提前3日，紧急情况可豁免[20] - 会议表决经全体委员过半数通过[22] - 委员连续两次缺席，董事会可撤销资格[21] 审计委员会资料保存 - 会议记录等资料保存不少于十年[22] - 会议决议书面报董事会并提交提案审查[22] 工作制度实施与修改 - 由董事会拟定、审议通过后实施，修改亦同[25]

薪酬制度适用人员 - 制度适用于董事、高级管理人员薪酬管理[2] 薪酬构成与发放 - 绩效薪酬占比原则上不低于50%[4] - 独立董事每年获8万（税前）津贴，按月发[4] - 高管年薪制，基本工资月付，绩效奖金年终付[5] 制度实施与解释 - 制度由董事会拟定，股东会审议通过后实施修改[10] - 制度由董事会负责解释[10]

战略与 ESG 委员会设立 - 公司设立该委员会，成员 3 名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员 1 名，由董事长担任[5] 委员会职责与会议 - 职责为研究公司长期战略等并提建议[7] - 按需开会，主任或半数以上委员提议可开，提前 3 日通知[9] - 会议三分之二以上委员出席方可举行[11] 会议表决与列席 - 表决方式为举手或投票，决议须全体委员过半数通过[10] - 投资评审小组等可列席[10] 会议记录与制度 - 会议记录由董事会办公室保存不少于十年[20] - 制度由董事会负责解释拟定、审议修改[22]

人事变动 - 公司聘任叶青为副总裁、董事会秘书，林敏子为证券事务代表，任期至第四届董事会届满[1][4] 人员信息 - 叶青1982年出生，毕业于哈尔滨工业大学；林敏子1992年出生，毕业于浙江财经大学[7][9] 联系方式 - 公司董秘、证代联系地址在浙江杭州临平区，电话0571 - 86261705，传真0571 - 26306532，邮箱tydsb@tianyuanpet.com[5]

证券代码：301335 证券简称：天元宠物 公告编号：2025-105 杭州天元宠物用品股份有限公司 关于变更注册资本、修订《公司章程》及修订、制定部分 公司治理制度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 11 月 21 日召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公 司章程>的议案》《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》；同日召开了第 四届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>的 议案》。现将具体情况公告如下： 一、公司注册资本变更情况 2025 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会 议审议通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属 期归属条件成就的议案》，董事会认为公司 2024 年限制性股票激励计划首次授 予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意符合归属条件的 52 名激励 对象，对合计 90.28 万股第二类限制性股票进行归属。截至归属股份登记工作完 成 ...

人事变动 - 薛雅利因公司治理结构调整辞去副总裁职务，辞职报告送达董事会之日起生效[2] 股权情况 - 截至2025年11月21日，薛雅利直接持股7,031,832股，占总股本5.54%[3][6] - 薛元潮、薛雅利及相关公司合计持股61,413,727股，占总股本48.39%[3] 其他 - 薛雅利承诺按规定管理所持股份[3] - 公司感谢薛雅利任职期间的贡献[5]

股东大会信息 - 公司定于2025年12月8日14:30召开第三次临时股东大会[1][2] - 股权登记日为2025年12月3日[3] - 登记时间为2025年12月4日9:00 - 17:00[6] 投票信息 - 网络投票时间为2025年12月8日9:15 - 15:00（互联网系统）和9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（交易系统）[2][13] - 网络投票代码为351335，简称天元投票[13] 提案信息 - 股东大会有总议案及5项非累积投票提案待表决[19] - 提案1.00、2.00、3.00需三分之二以上通过，提案4.00、5.00需二分之一以上通过[5] 委托信息 - 公司可委托代表出席2025年第三次临时股东大会[18] - 委托期限至本次股东大会结束[20]

公司治理 - 第四届监事会第八次会议于2025年11月21日召开，3名监事全出席[3] 股本变更 - 2024年激励计划首次授予部分90.28万股股票完成归属[4] - 总股本由12600万股变为12690.28万股，注册资本同步变更[4] 章程修订 - 同意修订《公司章程》相关条款，《监事会议事规则》将废止[4][5] - 议案表决3票同意，需2025年第三次临时股东大会三分之二以上通过[5]

会议安排 - 2025年11月19日通知董事参会，11月21日召开第四届董事会第九次会议[3] - 同意2025年12月8日召开2025年第三次临时股东大会[11] 股本与制度 - 2024年限制性股票激励计划部分股票完成归属，总股本和注册资本均变为12690.28万[4] - 《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》待股东大会通过[5] - 《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》多项子议案待审议[6][7][8] 人事变动 - 同意聘任叶青为副总裁、董事会秘书[9] - 同意聘任林敏子为证券事务代表[10]