行业概览与市场趋势 - 宠物服饰正从小众爱好发展成规模生意，社交平台讨论热度高，如“宠物衣服”关键词在小红书有3.1亿浏览量和311.0万讨论 [1] - 2024年中国城镇宠物（犬猫）消费市场规模达3002亿元，较2023年增长7.5%，预计2027年将突破4000亿元，三年累计增长约33% [3] - 宠物犬猫数量持续增长，2024年达到1.24亿只（宠物犬5258万只，宠物猫7153万只） [3] - 精细化养宠趋势推动基于宠物情绪价值的消费品增长，2025年1-12月，抖音电商宠物服饰日均成交额同比增长85%，动销商品数增长113% [4] 新玩家入局与品牌动态 - 国际运动与户外品牌巨头纷纷跨界进入宠物服饰赛道，成为“新玩家” [1] - 耐克旗下Jordan品牌于2025年6月推出“髦孩子”夏日限定系列，正式进军宠物赛道，产品包括宠物印花T恤、项圈等 [1][2] - 阿迪达斯于2025年5月全球首发其首个三叶草宠物系列，产品包括宠物短袖、项圈及宠物包，其中宠物包售价899元，宠物项圈售价399元 [3] - 阿迪达斯官方旗舰店中，“宠物经典外套针织拉链衣”（售价299元）已有超2000人付款，“宠物三条纹T恤”（售价199元）已有超3000人付款 [3] - 其他入局品牌包括REEBOK（锐步）开设天猫专卖店主营宠物户外产品，The North Face（北面）将宠物产品纳入积分兑换体系 [3] 老玩家表现与增长案例 - 美国高端宠物户外品牌拉夫威尔在中国市场增长迅速，2023年中国区营收突破8000万元，2024年跃升至1.3亿元，2025年预计继续增长35% [1] - 新锐宠物品牌Petstar（背靠天元宠物）业绩连续三年保持40%以上的复合增长率 [6] - 除Petstar外，嬉皮狗、truelove、HIDREAM、Mookipet、Puppytie等品牌凭借差异化定位和性价比优势，也在赛道中占据一席之地 [6] 上市公司布局与战略 - 天元宠物（A股宠物用品第一股）旗下品牌Petstar增长迅速，公司业务从猫爬架、宠物窝垫逐步扩展至宠物玩具、服饰等品类，并在国内自建了宠物服饰生产线 [6] - 天元宠物表示，目前宠物服饰占公司总营收比重较小，未单独披露营收数据 [6] - 宠物行业上市公司普遍采取从代工（OEM/ODM）向自有品牌转型的发展路径 [8] - 乖宝宠物自有品牌“麦富迪”和“弗列加特”2024年营收占比已提升至67.59% [8] - 中宠股份通过旗下“WANPY顽皮”、“TOPTREES领先”等品牌抢占国内中高端市场，并拓展海外 [9] - 2025年上半年，中宠股份实现境内收入8.57亿元，收入占比从上一年同期的31.55%提升至35.25% [10] 行业特点与发展挑战 - 国内宠物服饰行业早期参与者多为海外品牌代工起家，品牌化运营相对较少，品牌效应不强 [7] - 行业存在原创设计门槛高、抄袭山寨现象多、低价策略引发无序价格战等痛点 [7] - 宠物活跃行为及独特生理结构对服饰耐用性构成持续挑战，消费者反馈存在“布料有异味”、“剪裁不合理”、“走线粗糙”等质量问题 [8] - 行业发展路径与宠物食品企业相似，正从代工生产向依托成熟供应链发展自有品牌、实现对海外品牌赶超的方向演进 [8][11]

会议情况 - 第四届董事会第十二次会议于2025年12月26日召开，9位董事全部出席[2] 市场扩张和并购 - 公司拟购买广州淘通科技股份有限公司89.7145%股权并募集配套资金[3] - 坤元评估以2025年6月30日为加期评估基准日对淘通科技进行评估[3] 议案表决 - 《关于批准本次交易相关加期资产评估的议案》全票通过[4] - 《关于<杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三次修订稿）>的议案》全票通过[5]

市场扩张和并购 - 公司拟购买广州淘通科技股份有限公司89.7145%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 2025年7月10日公司收到深交所审核问询函[2] - 2025年9月5日公司披露《草案（修订稿）》等文件[2] - 2025年11月28日公司披露《草案（二次修订稿）》等文件[2] - 2025年12月26日公司披露《草案（三次修订稿）》[2] - 《草案（三次修订稿）》补充加期评估报告基准日的释义[3] - 《草案（三次修订稿）》更新加期评估报告情况[4] - 《草案（三次修订稿）》因监事会改革将全体监事声明变更为全体审计委员会成员声明[4]

业绩数据 - 2025年1 - 6月合并报表口径营业收入1158581184.61元，营业成本1011787286.30元，净利润47939895.60元[55] - 2025年1 - 6月母公司报表口径营业收入145092675.22元，营业成本113854500.41元，净利润5934682.70元[55] - 2025年6月30日合并报表口径资产893878343.71元，负债265157116.56元，股东权益628721227.15元[55] - 2025年6月30日母公司报表口径资产500757156.69元，负债90003112.11元，股东权益410754044.58元[55] 股权结构 - 天元宠物公司注册资本为壹亿贰仟陆佰万元整[20] - 公司当前注册资本3526.19万元[23] - 2024年12月，复星开心购公司向天元宠物公司转让352.6192万股股份，占比10.0000%[52] 评估信息 - 评估基准日为2025年6月30日[11][14][17][19] - 本次评估采用收益法和市场法[15][19] - 淘通科技公司股东全部权益评估价值为772,300,000.00元[16] - 与合并报表口径归属于母公司股东权益相比，评估增值143,578,772.85元，增值率为22.84%[16] - 评估结论使用有效期自2025年6月30日起至2026年6月29日止[17] 无形资产 - 评估范围包含账面未记录的23项专利权、70项商标、91项软件著作权、2项作品著作权及2项域名[12] 市场扩张和并购 - 天元宠物公司拟发行股份及支付现金购买淘通科技公司股权[10][19] 其他信息 - 公司是全域电商服务商，合作品牌分布于食品快消等行业，获多项行业荣誉[56] - 淘通科技下属一级子公司共14家，均为全资子公司[59]

市场扩张和并购 - 公司拟购买17名交易对方持有的淘通科技89.7145%股份并募集配套资金[1] 数据相关 - 2024年12月31日评估结论有效期至2025年12月30日[2] - 坤元评估以2025年6月30日为基准日对淘通科技股东全部权益加期评估[2] 其他新策略 - 加期评估结果不影响交易，无需调整方案[3] - 公司编制交易报告书三次修订稿及其摘要[3] - 全体独立董事同意议案并提交董事会审议[3]

交易概况 - 公司以发行股份及支付现金方式购买广州淘通科技89.7145%股权并募集配套资金[15] - 发行股份及支付现金购买资产交易对方为复星开心购等20方[2] - 募集配套资金发行对象为不超过35名符合规定的特定投资者[2] 交易价格及业绩承诺调整 - 调整前购买股权现金和股份对价分别为43852.61万元和24904.06万元，总对价68756.67万元[24][25] - 调整后购买股权现金和股份对价分别为39117.48万元和24904.06万元，总对价64021.54万元[25][26][28] - 调整前2025 - 2027年考核净利润分别不低于7000万元、7500万元、8000万元[29] - 调整后2025 - 2027年考核净利润分别不低于7000万元、7300万元、7700万元[29] 财务数据 - 2024年末，交易前负债总额82127.68万元，备考数127141.72万元，增幅54.81%[48] - 2024年度，交易前归属于母公司所有者的净利润4596.05万元，备考数11288.12万元，增幅145.60%[48] - 2025年1 - 6月，交易前营业收入143526.32万元，备考数248443.83万元，增幅73.10%[48] - 2025年6月末，交易前资产总额298336.01万元，备考数392069.20万元，增幅31.42%[48] 市场数据 - 2024年国内城镇犬猫消费市场规模3002亿元，同比增长7.5%，2015 - 2024年年均复合增长率为13.3%，预计2025 - 2027年增速将保持10%以上[96] - 2024年宠物市场线上全平台销售额502.31亿元，同比增长10%，其中天猫销售额286亿元，同比增长9%，京东销售额106亿元，同比增长5%，抖音销售额110亿元，同比增长19%[97] 未来展望 - 本次收购为上下游并购，可增强上市公司线上销售能力，提升核心竞争力[108] - 整合后产业链纵向延伸，覆盖宠物用品、食品及休闲食品电商领域[107] - 整合后加速上市公司线上渠道拓展，提高国内线上零售能力[107] 交易流程及风险 - 本次重组需取得深交所审核、中国证监会注册及其他审批机关批准[5] - 交易尚需标的公司整体由股份有限公司变更为有限公司等程序[51] - 交易可能因异常交易涉嫌内幕交易致被暂停、中止或取消[78] 其他 - 公司聘请国泰海通担任本次交易独立财务顾问[73] - 2023 - 2025年1 - 6月品牌A收入分别为2.667035亿元、3.640235亿元、2.208612亿元，2024年增速36.49%[103] - 上市公司2023 - 2025年1 - 6月宠物食品业务收入分别为6.88亿元、11.76亿元、6.68亿元，占比分别为33.80%、42.55%、46.55%[105]

市场扩张和并购 - 公司拟购买淘通科技89.7145%股权并募集配套资金[1] 数据相关 - 淘通科技100%股权评估值为77230万元[2] 其他新策略 - 原评估报告基准日为2024年12月31日，即将超一年有效期，坤元评估以2025年6月30日为加期评估基准日进行加期评估[2] - 较2024年12月31日为基准日的评估报告未出现减值[2] - 本次交易选用坤元评报[2025]799号评估报告的评估结果作为定价依据[2]

交易概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买淘通科技89.7145%股权并募集配套资金[18] - 交易对方包括复星开心购等多家企业和个人[18] - 独立财务顾问为国泰海通证券股份有限公司，律师为北京市万商天勤律师事务所，会计师为天健会计师事务所，评估机构为坤元资产评估有限公司[21] 交易价格与支付方式 - 重组方案调整后，股份和现金支付对价分别为24904.06万元和39117.48万元[27] - 收购淘通科技股权总对价64021.54万元[29] - 发行股份数量1113.2790万股，发行价格22.37元/股[4] 业绩承诺 - 2025 - 2027年承诺净利润分别不低于7000万元、7300万元和7700万元[71] - 2025 - 2026年累计承诺净利润为14300万元，三年累计承诺净利润为22000万元[73] - 业绩补偿金先以股份补偿，不足则以现金补偿[74] 市场与行业数据 - 2024年国内城镇犬猫消费市场规模3002亿元，同比增长7.5%，2015 - 2024年年均复合增长率为13.3%，预计2025 - 2027年增速保持10%以上[100] - 2024年宠物市场线上全平台销售额502.31亿元，同比增长10%[101] - 上市公司2023 - 2025年1 - 6月宠物食品业务收入分别达6.88亿元、11.76亿元和6.68亿元，占比分别为33.80%、42.55%和46.55%[110] 交易影响 - 2025年1 - 6月交易前营业收入143,526.32万元，备考数248,443.83万元，增幅73.10%[49] - 2025年1 - 6月交易前归属于母公司所有者的净利润3,745.94万元，备考数7,549.83万元，增幅101.55%[49] - 交易完成后预计总股本为13,803.5590万股[46] 风险提示 - 本次交易尚需履行相关程序，能否获批及时间不确定[81] - 上市公司无法排除因异常交易涉嫌内幕交易使本次交易被暂停、中止或取消的风险[82] - 部分交易对方所持标的公司股权存在质押，需在规定时间解除，否则影响交易进度[83] 未来发展 - 收购后将实现产业链纵向延伸，强化全链条控制力[112] - 公司未来将重点发展电商线上销售渠道，提升线上收入占比[115] - 收购将丰富公司业务结构，提升盈利能力和抗风险能力[117]

交易方案 - 公司拟以24904.06万元股份和39117.48万元现金购买淘通科技89.7145%股权，总对价64021.54万元[117][118] - 拟向不超35名特定对象募集配套资金不超24904.06万元[117] - 发行股份数量1113.2790万股，发行价格22.37元/股[126][124] 业绩承诺 - 2025 - 2027年承诺净利润分别不低于7000万元、7300万元和7700万元，三年累计不低于22000万元[72][74] - 业绩承诺期各年经审计净利润之和达24000万元，公司购买李涛股权对价增加500万元，超出部分50%作为额外对价，增加值累计不超交易对价表总对价列合计金额的20%[151][152] 财务数据 - 2025年1 - 6月交易前归属于母公司所有者的净利润为3745.94万元，交易后（备考数）为7549.83万元；2024年度交易前为4596.05万元，交易后（备考数）为11288.12万元[62] - 2025年1 - 6月交易前基本每股收益为0.31元/股，交易后（备考数）为0.48元/股；2024年度交易前为0.37元/股，交易后（备考数）为0.83元/股[62] 市场数据 - 2024年国内城镇犬猫消费市场规模3002亿元，同比增长7.5%，2015 - 2024年年均复合增长率为13.3%，预计2025 - 2027年增速保持10%以上[99] - 2024年宠物市场线上全平台销售额502.31亿元，同比增长10%，其中天猫销售额286亿元，同比增长9%，京东销售额106亿元，同比增长5%，抖音销售额110亿元，同比增长19%[100] 交易进程 - 2025年3月14日第三届董事会第二十九次会议审议通过预案等议案[52] - 2025年5月28日第四届董事会第五次会议审议通过报告书（草案）等议案[52] - 2025年6月13日2025年第二次临时股东大会审议通过报告书（草案）等议案[52] - 2025年9月5日第四届董事会第七次会议审议通过交易方案调整等议案[52] 风险提示 - 本次交易尚需标的公司整体由股份有限公司变更为有限公司、深交所审核通过并经中国证监会予以注册等程序[54] - 部分交易对方所持标的公司股份存在质押情形，若未及时解除将影响交易进度[84][85] - 募集配套资金实施受多种因素影响，若不成功或金额低，将对交易及公司资金等产生不利影响[86]

公司股东结构 - 截至2025年11月30日，天元宠物A股普通股股东总数为15,025户 [2]