市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买广州淘通科技89.7145%股份并募资[4] 交易相关信息 - 交易审计基准日更新为2025年6月30日[4][6] - 天健会计师事务所出具相关审计报告[4] 议案表决 - 多项议案表决结果均为9票同意，0票反对，0票弃权[5][6] 会议情况 - 第四届董事会第十次会议于2025年11月28日召开[3] - 会议通知11月26日送达，采取现场与电话结合方式表决[3]

交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买广州淘通科技股份有限公司89.7145%股权，交易价格64021.54万元[15][30] - 发行股份和现金支付对价分别为24904.06万元和39117.48万元[33] - 募集配套资金金额不超过24904.06万元，占购买资产交易价格的100%[38] 业绩承诺 - 调整后2025 - 2027年考核净利润分别不低于7000万元、7300万元和7700万元[26] - 业绩承诺期内各年经审计净利润之和达24000万元，购买股权支付对价增加500万元[27] 股权情况 - 股份发行数量1113.2790万股，占发行后总股本比例8.12%，发行价格22.37元/股[36] - 交易前控股股东薛元潮持股24.11%，交易后降至22.16%，控制权未变更[43] 市场数据 - 2024年国内城镇犬猫消费市场规模3002亿元，同比增长7.5%[97] - 2024年宠物市场线上全平台销售额502.31亿元，同比增长10%[98] 交易进程 - 2025年3月14日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过本次交易预案等议案[46] - 本次交易尚需标的公司变更为有限公司、深交所审核通过并经中国证监会注册等程序[47] 交易影响 - 收购完成可增强上市公司线上销售能力，提升核心竞争力[109] - 整合后可加速天元宠物线上渠道拓展，提高国内线上零售能力[108] 其他 - 2024年12月26日公司现金收购淘通科技10%股权[164] - 本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市[166][167]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买广州淘通科技89.7145%股份并募资[1] 事件进展 - 2025年7月10日收到深交所审核问询函[2] - 2025年9月5日披露《草案（修订稿）》[2] - 2025年11月28日披露《草案（二次修订稿）》[2] 草案更新 - 《草案（二次修订稿）》更新释义、重大事项提示等多方面内容[2][3]

业绩总结 - 2023 - 2025年1 - 6月公司合并营业收入分别为16.09亿、20.15亿、11.59亿元[6][23] - 2023 - 2025年1 - 6月公司合并净利润分别为6251.85万、6906.13万、4793.99万元[23] - 2025年6月30日公司合并资产总计较2024年12月31日增长5.21%[19] - 2025年6月30日公司合并所有者权益较2024年12月31日增长7.44%[21] 资产与负债 - 2025年6月30日公司货币资金较2024年12月31日增长82.81%[19] - 2025年6月30日公司存货较2024年12月31日下降26.37%[19] - 2025年6月30日公司借款较2024年12月31日增长76.91%[187] - 2025年6月30日公司应付账款较2024年12月31日下降54.92%[187] 现金流量 - 2025年1 - 6月合并经营活动现金流量净额1323.92万元[1] - 2025年1 - 6月合并投资活动现金流量净额 - 72.06万元[1] - 2025年1 - 6月合并筹资活动现金流量净额4731.00万元[1] 所有者权益 - 2023 - 2025年1 - 6月所有者权益合计分别为5.12亿、5.85亿、6.29亿元[27][29] - 2024年度资本公积增加401.17万元，2025年1 - 6月增加161.47万元[32] 会计政策 - 收入确认按合同评估、识别履约义务等原则进行[120] - 存货按成本与可变现净值孰低计量计提跌价准备[81] 股权变动 - 2024年12月复星开心购将公司10%股权作价7700万元转让给杭州天元[194] 利润分配 - 2025年拟以总股本3526.19万股为基数，每10股派发现金红利1.70元[200]

会议信息 - 公司第四届监事会第九次会议2025年11月26日通知送达，28日召开[3] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[3] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买广州淘通科技89.7145%股份[4] - 本次交易审计基准日更新为2025年6月30日[4][6] 议案表决 - 《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》3票同意通过[5] - 《关于<杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》3票同意通过[6]

股权结构 - 截至2025年6月30日，公司前十大股东合计持股80,028,312股，持股比例63.06%[9] - 截至2025年6月30日，薛元潮持股30,592,769股，持股比例24.11%；江灵兵持股14,711,269股，持股比例11.59%[9] - 上市公司拟购买广州淘通科技股份有限公司89.7145%股权，此前已现金收购10%股权，交易完成后将持有99.7145%股权[73] 激励与股本 - 2025年4月25日，公司审议通过2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案[10] - 本次符合归属条件的激励对象52名，归属的限制性股票数量为90.28万股[11] - 2025年6月24日，归属股票完成归属登记并上市流通，总股本由12,600万股增加至12,690.28万股[11] 公司注册与股权关系 - 复星开心购注册资本10,000万元；标的公司广州淘通科技股份有限公司注册资本为3526.192万元[12][13] - 复星国际持有上海复星高科技（集团）有限公司100%股权等一系列股权关系[16] 业务资质与变动 - 截至出具日，标的公司及其子公司新增或更新仅销售预包装食品备案3项、增值电信业务经营许可1项、注册商标2项[17][18] - 补充核查期间，标的公司子公司上海敬时光主动放弃5项涉及酒类包装的外观设计专利[20] 子公司变动 - 新增全资子公司东莞市淘械通科技有限公司，注册资本100万元，成立于2025年7月1日；珠海淘乐康科技有限公司，注册资本100万元，成立于2025年6月11日，于2025年11月12日注销[23][24][25][26] - 注销全资子公司海南淘通科技有限公司，于2025年9月22日获海南省市场监督管理局同意[27] 合同协议 - 与浙江天猫技术等公司签订天猫商户服务协议等多个协议，期限不一[29] - 截至2025年6月30日，多笔借款合同正在履行，借款金额有1000万元、1100万元等[32][33] 行业市场数据 - 2024年城镇犬猫消费市场规模3002亿元，同比增长7.5%，2015 - 2024年CAGR达13.3%，预计2025 - 2027年市场规模增速保持10%以上[77] - 欧睿咨询预计2025 - 2028年中国宠物食品市场规模CAGR为9.64%，2025年有望突破600亿人民币[77] - 2024年宠物市场线上全平台销售额502.31亿元，同比增长10%，各平台有不同增速[80] 公司业绩与业务 - 2024年皇家品牌收入36063.54万元，增速35.22%；冠军品牌2024年收入19603.27万元[85] - 上市公司2023年、2024年宠物食品业务收入分别达6.88亿元、11.76亿元，占比分别为33.80%、42.55%[87] 并购意义与策略 - 本次收购可实现产业链纵向延伸，整合电商运营能力，共享品牌资源等[90][91] - 公司未来重点发展电商线上销售渠道，提升线上收入占比，优化渠道结构[96] 关联交易数据 - 2025年1 - 6月采购商品关联交易合计1.1517347931亿元，2024年度为35.510625万元，2023年度为24.120914万元[55] - 2025年1 - 6月出售商品和提供劳务关联交易合计13.754799万元，2024年度为608.883755万元，2023年度为881.541978万元[56] 交易背景与人员安排 - 2020年10 - 11月，复星开心购入股淘通科技并取得控制权；复星集团因房地产业务下行出售淘通科技股权[101][103] - 淘通科技原核心经营管理团队李涛5年内不主动离职，刘海、赖小茹任职不少于3年[105][106] 股份价格与评估 - 2024年12月，复星开心购将持有的标的资产10%股份以21.84元/股转让给上市公司[148] - 按价值分析报告比率取值，2024年12月31日标的公司股东全部权益模拟测算为7.91至9.87亿元，本次评估收益法结果为7.23亿元[158] 代持与质押 - 2013 - 2015年存在多笔股权代持与解除代持情况[175][177][180][182][183][185] - 李涛、方超、宁东俊、孙娜分别将部分股份质押给海南复星商社，复星商社承诺在本次交易股份交割前解除相关股份质押登记[187][189] 债权情况 - 李涛债权本金余额为3414.1741万元，质押股份为637.8108万股，债权到期日为2025年11月18日等[194][195][199] - 若交易不晚于到期日或顺延期届满且审核通过，李涛清偿本金则债权免除计息等相关规定[196][197]

市场扩张和并购 - 公司拟购买广州淘通科技股份有限公司89.7145%股份并募集配套资金[2] 交易进展 - 2025年6月27日深交所受理申请文件[2] - 7月10日收到审核问询函[3] - 9月5日披露问询函回复文件[3] - 9月30日因财务资料过期中止审核[3] - 已完成加期审计并提交恢复审核申请[5] 交易情况 - 交易需深交所审核及证监会同意注册方可实施[5] - 能否通过审核及时间存在不确定性[5]

市场数据 - 2024年城镇犬猫消费市场规模3002亿元，同比增长7.5%，2015 - 2024年CAGR达13.3%，预计2025 - 2027年增速超10%[11] - 预计2025 - 2028年中国宠物食品市场规模CAGR为9.64%，2025年有望突破600亿人民币[11] - 2024年宠物市场线上全平台销售额502.31亿元，同比增长10%，天猫、京东、抖音销售额分别为286亿、106亿、110亿元，同比增长9%、5%、19%[16] 公司业绩 - 品牌A 2023 - 2024年收入分别为26670.35万元、36402.35万元，2024年增速36.49%，2025年1 - 6月收入22086.12万元[21] - 品牌B 2024年收入19603.27万元，2025年1 - 6月收入15127.72万元[21] - 公司2023 - 2025年1 - 6月宠物食品业务收入分别为6.88亿元、11.76亿元、6.68亿元，占比分别为33.80%、42.55%、46.55%[22] - 2024年标的公司冠军宠物食品品牌实现电商销售服务收入19,603.27万元[39] 市场扩张和并购 - 公司拟购买淘通科技89.7145%股权，交易完成后将持有99.7145%股权[7] - 本次收购实现产业链纵向延伸，从产品端延伸至销售端，覆盖宠物用品、食品及休闲食品电商领域[24] - 收购整合后可加速天元宠物线上渠道拓展，大幅提高其国内线上零售能力[24] - 整合后双方可共享客户与品牌资源，提升交叉销售机会和对品牌方的综合服务价值[24] - 收购将拓展天元宠物收入来源，增加公司收入水平和持续盈利能力[24][27] 未来展望 - 上市公司未来重点发展电商线上销售渠道，提升线上收入占比[28] - 交易完成后上市公司将设立品牌联合管理小组统筹品牌资源，制定交叉销售方案[41] - 交易完成后上市公司将整合双方服务团队，为原有品牌客户提供一站式服务[41] - 交易完成后上市公司将把淘通科技电商销售数据接入供应链系统，调整产品开发与库存规划[41] - 交易完成后上市公司将合并电商平台运营团队，整合线上线下销售渠道[41] - 交易完成后上市公司将整合数据分析与产品研发体系，建立消费者需求洞察机制[41] 股权相关 - 2020年10 - 11月，复星开心购入股淘通科技并取得控制权[32] - 复星集团因“瘦身健体”战略收缩，有意出售所持淘通科技股权[34] - 2020年11月复星开心购入股淘通科技成第一大股东并委派人员，交易完成后复星系相关董事、监事将退出[35] - 天元宠物收购淘通科技10%股权后，委派副总裁张中平出任淘通科技董事[37] - 李涛任职时间为交易股份交割日起5年内不主动离职，刘海、赖小茹任职不少于3年[38] 其他 - 桂格自动化报表项目自动化率达100%[149] - 李涛债权本金余额为3414.1741万元[151] - 李涛质押股份为637.8108万股[152] - 李涛债权自2020年11月19日起按年利率10%（单利）计息[152] - 李涛债权原到期日为2025年11月18日[152] - 李涛已偿还本金92.1942万元，对应累计但未支付利息16.9233万元[156] - 方超债权本金余额为1320.0460万元，质押股份243.0687万股[158] - 宁东俊债权本金余额为1193.6976万元，质押股份219.2693万股，年利率10%（单利）[158] - 孙娜债权本金余额为906.9446万元，质押股份214.8712万股[158] - 方超、孙娜、宁东俊债权原到期日为2025年11月18日[158,161]

交易方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买广州淘通科技股份有限公司89.7145%股权并募集配套资金[18] - 调整后交易作价64021.54万元，股份和现金对价分别为24904.06万元和39117.48万元[27][29] - 募集配套资金金额不超过24,904.06万元，用于支付交易现金对价等[41] 业绩承诺 - 2025 - 2027年考核净利润分别不低于7000万元、7300万元和7700万元[29] - 业绩承诺期内各年经审计净利润之和达24000万元，购买股权支付对价增加500万元等[30] 财务数据 - 2025年6月末资产总额交易前298,336.01万元，备考数392,069.20万元，增幅31.42%[48] - 2025年1 - 6月营业收入交易前143,526.32万元，备考数248,443.83万元，增幅73.10%[48] - 2024年末负债总额交易前82,127.68万元，备考数127,141.72万元，增幅54.81%[48] - 2024年度归属于母公司所有者的净利润交易前4,596.05万元，备考数11,288.12万元，增幅145.60%[48] 市场情况 - 2024年国内城镇犬猫消费市场规模3002亿元，同比增长7.5%，预计2025 - 2027年增速保持10%以上[99] - 2024年宠物市场线上全平台销售额502.31亿元，同比增长10%[100] 未来展望 - 公司计划未来大力发展宠物食品业务，预计成电商销售收入重要增长点[107] - 收购淘通科技控股权有助于公司宠物产品线上业务拓展[107] 股份锁定 - 李涛、舟山乐淘2025 - 2027年按30%、60%、100%比例解锁股份等[40] - 配套募集资金发行对象所认购股份6个月内不得转让[42] 审批进展 - 本次交易已取得相关同意和通过多项审议，尚需标的公司变更公司形式、深交所审核通过并经中国证监会注册等程序[178][180]

公司人事变动 - 天元宠物非独立董事、副总裁薛雅利因公司治理结构调整申请辞去副总裁职务 [1] - 薛雅利辞职后将继续担任公司非独立董事及公司其他职务 [1] - 此次人事变动不会对公司的正常运作及经营管理产生影响 [1]