杭州天元宠物用品股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 相关规定的说明 杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金方式购买广州淘通科技股份有限公司 89.71%股权并募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。 经审慎判断，公司董事会认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办 法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或 者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法 权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。 综上，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。 特此说明。 杭州天元宠物用品股份有限公司董事会 2025 年 3 月 14 日 2、最近一年财务报表的编制和披露在 ...

1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关 报批事项，不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。本次交 易涉及的尚需履行程序已在《杭州天元宠物用品股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，公司已对本次交易可能无 法取得相关的批准、审核通过或同意注册的风险做出了特别提示。 杭州天元宠物用品股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买广州淘通科技股份有限公司（以下简称"标的公司"）89.71%股权 （以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为： 本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组 的监管要求》第四条的规定，具体如下： 出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、 ...

杭州天元宠物用品股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 2、公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录 内幕信息知情人及筹划过程。 3、公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进 程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。 4、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务与责任，在内幕信息 依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买 卖公司股票。 综上，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有 效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围， 严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开或泄露本 次交易相关信息的情况。 杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买广州淘通科技股份有限公司 89.71%股权并募集配套资金（以下简 称"本次交易"）。 公司已严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内 幕信息知情人登记管理制度》等相关规定的 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买广州淘通科技股份有限公司89.71%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 2025年3月14日公司召开会议审议通过交易相关议案[1] - 因审计、评估等工作未完成，暂不提交交易议案至股东大会审议[1]

市场扩张和并购 - 公司拟购买淘通科技89.71%股份并募集配套资金[5] 交易价格与发行 - 定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价90%分别为22.32、22.37、21.65元/股[9] - 发行股份及支付现金购买资产的发行价格为22.37元/股[9] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[13] 资金募集 - 募集配套资金总额不超购买标的资产交易价格的100%，发行股份数量不超总股本的30%[5][14] - 募集配套资金发行股份种类为A股，每股面值1元，上市地点为深交所创业板[13] - 募集配套资金发行对象不超过35名特定投资者，以现金认购[13] - 募集配套资金发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[15] 会议相关 - 第三届监事会第二十一次会议应出席监事3人，实到3人[2] - 本次会议于2025年3月14日召开，书面通知于2025年3月5日发出[2] 议案表决 - 多项议案表决结果多为3票同意，0票反对，0票弃权，需提交公司股东大会审议[3][5][6][7][9][10][11][12][13][25][26][27][28][29] 其他 - 本次发行股份及支付现金购买资产决议有效期自股东大会通过之日起12个月，若获中国证监会注册文件则延至交易完成日[12] - 上市公司本次购买资产发行股份前滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有[11] - 本次募集配套资金完成后，发行前滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有[16] - 鉴于审计、评估未完成，业绩补偿协议、过渡期损益安排待完成后另行协商确定[11][12] - 公司股票自2025年3月3日开市起停牌[29] - 公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，无异常波动[29]

市场扩张和并购 - 公司拟购买17名交易对方持有的淘通科技89.71%股份[5] 交易价格与发行 - 发行股份及支付现金购买资产的发行价格为22.37元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%[9] - 定价基准日前20个交易日股票交易均价为24.80元/股，其90%为22.32元/股[11] - 定价基准日前60个交易日股票交易均价为24.85元/股，其90%为22.37元/股[11] - 定价基准日前120个交易日股票交易均价为24.05元/股，其90%为21.65元/股[11] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超发行股份购买标的资产交易价格的100%，发行股份数量不超本次募集配套资金股份发行前总股本的30%[5] - 募集配套资金发行股份为A股，每股面值1元，上市地为深交所创业板[15] - 募集配套资金发行对象不超35名特定投资者[15] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[15] - 募集配套资金发行对象所认购股份6个月内不得转让[17] 会议相关 - 第三届董事会第二十九次会议书面通知于2025年3月5日发出，会议于2025年3月14日召开[2] - 本次会议应出席董事9人，实到董事9人[2] 议案表决 - 多项交易相关议案表决均为9票同意，0票反对，0票弃权，尚需股东大会审议[3][6][13][15][16][17][19][20][21][22][24][25][26][28][29][30][31][32][33][35] 其他 - 公司股票自2025年3月3日开市起停牌，停牌前20个交易日内剔除大盘和同行业板块因素影响，股价累计涨跌幅未超20%[32] - 标的资产过渡期损益安排待审计、评估完成后另行签署补充协议约定并披露[13] - 因审计、评估工作未完成暂不召集股东大会，完成后再召开董事会和股东大会[35]

公司基本信息 - 证券代码 301335，证券简称天元宠物，为杭州天元宠物用品股份有限公司 [1] - 2025 年 3 月 13 日，甬兴证券张洪乐、吴昱迪到公司鸿旺园区 9 号楼 1 楼会议室进行特定对象调研，公司董事会秘书、副总裁田金明和董事会办公室梁红霞接待 [2] 公司竞争优势 行业先发与客户资源优势 - 1998 年创业团队进入宠物行业，初期以宠物窝垫与猫爬架为主，后涵盖多品类宠物产品，建立产品开发供应体系 [3] - 2009 年以来多次获中国制造网“认证供应商”证书、阿里巴巴“金品诚企”证书，2011 年获“中国宠物产业优秀企业”，2018 年获“行业引领奖”，2023 年在相关展会获多个奖项 [3] - 合作客户广泛分布于欧美、大洋洲等发达地区，包括多家国际知名大型连锁综合商超、专业宠物产品连锁企业及电商企业 [3] 供应链管理及品质管控优势 - 建立高效、可靠的多品类产品供应链管理体系，满足客户一站式、多频次选购需求 [4] - 建立供应商准入与管理体系，保障宠物用品可靠、稳定、及时供应 [4] 多品类产品快速响应开发优势 - 建立基本覆盖全品类宠物用品的设计开发能力，注重从多方面进行产品开发与设计转化，快速响应客户需求和市场动向 [5] - 截至 2024 年 6 月 30 日，取得图像软件、电子产品软件相关软件著作权 20 项，授权专利 318 项，专利产品涉及多类宠物用品 [5] 产业区位配套与运营体系优势 - 地处浙江杭州，借助区位优势，聚焦高附加值环节，采取自主生产与外协配套结合的生产方式，快速响应客户需求 [5] - 杭州电子商务产业配套发达、人才储备丰富、创新创业活跃，利于公司发展线上销售业务 [5] - 以薛元潮先生为核心的创业团队自 1998 年专注宠物行业，积累专业经验和管理体系 [6] - 销售服务领域，面向国际与国内市场分别建立专业业务团队，国际团队分区域开拓市场，国内团队发展线上电商业务 [7] - 产品供应领域，供应链管理部门负责内外部生产协调、采购管理、供应商考核及产品出入库等工作，保障产品有效供应 [7] - 采取以食品带动用品拓展国内线上与线下渠道、促进宠物食品与宠物用品协同销售的发展策略，通过进口授权销售玛氏等公司旗下知名宠粮品牌产品 [7] 海外客户与自有品牌情况 海外客户情况 - 海外客户结构基本稳定，主要是大型商超、连锁店、线上电商等，如美国沃尔玛、Amazon、Fressnapf 等 [7] - 基于大客户战略，推进市场、品类、组织深耕，提升大客户、大品类增长速度 [7] 自有品牌情况 - 推出“Petstar、天元宠物、纯眠、小兽星、新食代”等多个自主品牌，适配消费者需求 [8] - 在京东、天猫等电商平台开设旗舰店 [8] 股份回购情况 - 根据 2024 年第二次临时股东大会决议，公司使用不低于 5000 万元（含）且不超过 10000 万元（含）超募资金以集中竞价交易方式回购股份用于股权激励或员工持股计划，目前回购已完成 [9] - 若三年内未使用完毕已回购股份，未使用部分将依法注销，公司将及时披露进展 [9]

市场扩张和并购 - 公司筹划发行股份及支付现金购买广州淘通科技股份有限公司控股权并募集配套资金[2] 其他情况 - 公司股票自2025年3月3日开市起停牌，预计不超10个交易日[2] - 截至2025年3月8日，公司及各方推进交易，股票继续停牌[2][5] - 公司将按规定推进工作、披露信息并申请复牌[3] - 交易事项存在较大不确定性，提醒投资者注意风险[3]

资金管理 - 公司可使用不超60000万元闲置募集资金现金管理，期限12个月[1] - 公司购浙商银行5000万元单位结构性存款，预期年化收益率多档[2] - 截至公告日，闲置募集资金现金管理未到期金额47000万元[5]

证券代码：301335 证券简称：天元宠物 公告编号：2025-028 杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称公司）于 2024 年 7 月 16 日召开 第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于 回购公司股份方案的议案》，同意公司使用首次公开发行股票取得的部分超募资 金（不低于人民币 5,000 万元（含），且不超过人民币 10,000 万元（含））以 集中竞价交易方式回购公司部分股份用于实施股权激励或员工持股计划，回购价 格不超过人民币 24 元/股（含），具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的 股份数量为准，回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过回购方案之日起 12 个 月 内 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 7 月 18 日 在 巨 潮 资 讯 网 （www.cninfo.com.cn）披露的《关于股份回购方案的公告》（公告编号：2024-058）。 上述事项已经 2024 年 8 月 5 日召开的 2024 年第二次临时股东大会审议通过。 截至本公告披露日，本次公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回 购公司股份 3,040,239 股，占 ...