市场扩张和并购 - 上市公司拟购买标的公司89.7145%股权并募集配套资金[1] - 交易完成后，标的公司将成上市公司控股子公司[1] 其他信息 - 截至2025年5月28日，标的公司无股东及其关联方非经营性占用资金事项[1][3] - 国泰海通证券认为本次交易符合相关规定[1] - 国泰海通证券董事长为朱健，内核负责人为杨晓涛等[3]

市场扩张和并购 - 公司拟购买标的公司89.7145%股权并募集配套资金[1] 资金募集 - 募集配套资金总额不超24,904.06万元，未超拟购资产交易价100%[4] - 拟向不超35名特定对象发行股份募集配套资金[6] 业绩总结 - 2023 - 2024年宠物食品业务收入分别达6.88亿、11.76亿元，占比33.80%、42.55%[11] 其他 - 标的公司在多电商平台运营30余家官方旗舰店铺[12] - 发行股份购买资产的股份发行价为22.37元/股[14]

市场扩张和并购 - 公司拟购买标的公司89.7145%股权并募集配套资金[1] - 2024年12月公司现金收购标的公司10%股权[1] - 前次收购对应标的公司股份352.6192万股[1] - 前次收购对应注册资本352.6192万元[1] - 前次收购与本次交易标的资产需纳入累计计算范围[1] 其他 - 截至核查意见出具日，公司本次交易前12个月无其他需纳入累计计算范围的资产交易[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司89.7145%股权并募集配套资金[2][7] - 本次交易类型属于上下游并购[3][4][10] 业务情况 - 上市公司主营宠物产品，线下销售为主，线上零售是重点发展业务渠道[2][3] - 标的公司主营电商服务，宠物食品线上运营是主要板块之一[3][4] 交易相关 - 本次交易不构成重组上市，交易前后控股股东和实际控制人均未变更[5][6][10] - 向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金[7][8][10]

交易基本信息 - 杭州天元宠物用品股份有限公司拟发行股份及支付现金购买广州淘通科技股份有限公司89.7145%股份[3][14] - 配套融资向不超过35名特定对象发行股份，总额不超24,904.06万元[14][21] - 业绩承诺期为2025 - 2027年，承诺考核净利润分别不低于7000万元、7500万元和8000万元[39][40] 股权结构 - 截至2024年12月31日，薛元潮持股30,592,769股，比例24.28%；江灵兵持股14,711,269股，比例11.68%等[63] - 复星开心购持股淘通科技43.9688%，李涛持股18.0878%等[25][148] 交易价格与支付 - 标的公司100%股份评估值77700万元，89.7145%股份交易作价68756.67万元[24] - 收购对价股份支付24904.06万元，现金支付43852.61万元[25] 股份发行 - 发行股份及支付现金购买资产股份发行数量为1113.2790万股[32] - 发行价格22.37元/股，定价基准日为第三届董事会第二十九次会议决议公告日[30] 锁定期安排 - 李涛、舟山乐淘获股锁定期12个月，2025 - 2027年按30%、60%、100%解锁[34] - 广州悠淘获股锁定期36个月，2027年完成业绩承诺后可解锁100%股份[35] 业绩补偿 - 2025年度考核净利润低于7000万元等情形需支付业绩补偿金[41] - 业绩补偿金先以股份补偿，不足则现金补偿[43] 公司历史 - 2022年11月18日公司在深交所创业板上市，发行后总股本9000.00万股[64] - 2023年6月13日，公司以9000万股为基数，资本公积金每10股转增2股，总股本增至12600万股[66] 标的公司情况 - 2012年2月淘通有限设立，注册资本50万元，李涛实缴出资[155] - 2015年11月，淘通有限以经审计净资产折合1280万股变更为股份公司[182]

业绩总结 - 合并报表口径下，2024年12月31日资产849,636,320.29元、负债264,475,149.71元、股东权益585,161,170.58元[16] - 合并报表口径下，2024年度营业收入2,014,642,444.00元，净利润69,061,291.21元[65] - 母公司报表口径下，2024年12月31日资产542,196,518.75元、负债132,997,317.84元、股东权益409,199,200.91元[16] - 母公司报表口径下，2024年度营业收入466,606,267.15元，净利润5,124,780.76元[67] 公司股权与资本 - 天元宠物公司注册资本为1.26亿元[23] - 淘通科技公司注册资本为3526.192万元[25] - 截至评估基准日，复星开心购公司持股1550.4254万股，占比43.9688%[61] - 2024年12月，天元宠物公司持股比例达10.0000%[61] 未来展望 - 本次评估假设公司存续期间为永续期，收益期为无限期，明确预测期为5年（至2029年末）[95] 新产品和新技术研发 - 公司具备创新能力，研发多项技术应用于平台系统，子公司获科技型中小企业和高新技术企业称号[69] 市场扩张和并购 - 杭州天元宠物用品股份有限公司拟发行股份及支付现金收购广州淘通科技股份有限公司股权[14] 评估相关 - 评估对象为广州淘通科技公司股东全部权益，范围为2024年12月31日全部资产及相关负债[15] - 采用收益法和市场法评估，最终采用收益法评估结果[19][20] - 淘通科技公司股东全部权益评估价值为777,000,000.00元[3][20] - 与合并报表口径归属于母公司股东权益相比，评估增值191,838,829.42元，增值率32.78%[20] - 评估基准日为2024年12月31日，结论使用有效期至2025年12月30日[18][21] - 评估报告文号为坤元评报〔2025〕565号，备案回执生成日期为2025年5月27日[3][4]

交易合规性 - 公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法定条件[2] - 交易方案可行，发行股票定价方法合规，不损害股东利益[2] - 交易报告书及其摘要内容真实准确完整[3] 交易性质 - 本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市[3] - 交易完成后交易对方李涛持股超5%，构成关联交易[3] 协议与程序 - 公司与交易对方签署的相关交易协议符合规定[3] - 董事会召集、召开及表决程序合法，相关决议有效[4] 评估与定价 - 评估机构具独立性，评估合理，定价公允[4] - 交易定价遵循原则，作价公允，程序公正[4] 回报保障 - 公司分析交易对即期回报摊薄影响并提出保障措施，相关主体作出承诺[4]

市场扩张和并购 - 公司拟购买广州淘通科技股份有限公司89.7145%股权并募集配套资金[1] 股价与指数数据 - 2025年1月23日公司股票收盘价22.80元/股，2月28日为27.21元/股，涨跌幅19.34%[1] - 同期创业板指数涨跌幅3.68%，申万轻工制造行业指数涨跌幅4.50%[1] 其他 - 公司股票自2025年3月3日开市起停牌[1] - 剔除影响，公司股价20个交易日内无异常波动[1]

市场扩张和并购 - 公司拟购买淘通科技89.7145%股份并募集配套资金[1] - 本次交易定价以评估报告确定的评估值为基础，经协商确定[1] - 本次交易定价符合法规和章程规定，作价公允[1]

重组进度 - 公司于2025年3月15日披露重组预案及相关公告[1] - 5月28日审议通过重组报告书草案相关议案[1] 报告更新 - 重组报告书更新上市公司声明，增加证券服务机构声明[2] - 重大事项提示、风险提示、交易概况等多处更新与补充[2][3] - 各部分基本情况新增内容，更新多项指标与财务数据[3] - 新增发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金详细情况[3] - 其他重要事项新增多项说明，删除部分内容[4]