公司基本信息 - 公司于2023年3月2日经证监会同意注册，首次发行2605万股，5月26日在深交所上市，发行后总股本10420万股[7] - 公司注册资本为104200000元[8] - 公司设立时经批准发行普通股总数为5000万股[19] 股东情况 - 中亚华信持股3600万股，占比72%[20] - 耿玉泉持股642.5万股，占比12.85%[20] - 孙成立持股220万股，占比4.4%[20] - 耿斌持股125万股，占比2.5%[20] - 周磊持股51.5万股，占比1.03%[20] - 陈磊持股47.25万股，占比0.95%[20] - 向晖持股37.5万股，占比0.75%[20] 股份相关规定 - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[26] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[29] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会执行收回收益规定，董事会应在30日内执行，未执行股东可起诉[30] - 股东会、董事会决议召集程序、表决方式或内容违法违规或章程，股东可自决议作出60日内请求法院撤销[35] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼[37] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[53] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数三分之二等6种情形下，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[54] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需召开临时股东会[54] 董事会相关 - 公司董事会由九名董事组成，其中三名独立董事[101] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[101] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事[106] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束四个月内披露年度财报，半年结束两个月内披露中期报告[139] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[140] - 现金分红条件为可分配利润为正、审计报告无保留意见、未来十二个月无重大现金支出[143] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[153][155] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[163] - 持有公司10%以上表决权的股东，在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[169]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名[5] - 董事会设董事长一人，可设副董事长一人，由全体董事过半数选举产生[14] 交易审议 - 公司拟发生特定交易，资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等五种情况须报董事会审议[9] - 公司拟发生关联交易，与关联自然人交易金额超30万元等两种情况须报董事会审议[10] 会议规则 - 董事会每年度至少召开两次定期会议，由董事长召集，提前十日书面通知全体董事[18] - 年度董事会会议在公司上一会计年度结束后四个月内召开[18] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议，董事长十日内召集主持[18] - 董事会定期会议需提前10日发通知，临时会议需提前2日发通知[27] - 董事会定期会议提案需提前三个工作日递交[25] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[33] - 董事连续二次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议股东会撤换[34] - 一名董事不得接受超过两名董事委托[37] - 董事对列入议程需表决议案发言不超30分钟[39] - 董事会会议表决一人一票，记名书面投票[41] 决议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可开会，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[42] - 董事会审议通过议案形成决议，全体董事半数以上投同意票；担保、财务资助事项须出席会议三分之二以上董事同意[46][47] - 议案未获通过，条件和因素未重大变化，董事会一个月内不应再审议相同议案，全体董事同意提前再次审议除外[47] 其他事项 - 董事会下设董事会办公室，董事会秘书任负责人，保管董事会印章[3] - 单独或合并持股3%以上股东有权向董事会提提案[22] - 董事会秘书或指定人员做好会议记录，保存会议档案不少于十年[50][52] - 董事长督促落实董事会决议，检查通报，保证会议正常召开[54] - 董事会秘书向董事长汇报决议执行情况，协助督促检查[56] - 董事会可要求经营层汇报决议实施及公司重大生产经营情况[56] - 董事会决议公告由董事会秘书办理，决议公告披露前，与会等人员保密[54] - 董事会在特定情形下及时修订规则[58] - 规则解释权归公司董事会，自股东会审议通过生效，修改亦同[61][62] - 公司为山东亚华电子股份有限公司，时间为2025年7月[63]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[4] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等六个标准之一需提交股东会审议[5] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等六种情况须经股东会审议通过[8] - 交易仅达特定标准且公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，可免股东会审议程序[7] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[9] - 董事人数不足规定人数三分之二等六种情形下，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[9] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发出通知[12] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会十日内反馈，同意五日内发通知，不同意或未反馈审计委员会可自行召集[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会十日内反馈，同意五日内发通知，不同意或未反馈可向审计委员会提议[13] - 连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可自行召集和主持股东会[14] 股东会通知与登记 - 年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会于会议召开十五日前以公告方式通知各股东[20] - 股东会延期，股权登记日仍为原确定日期，延期后现场会议日期需遵守与股权登记日间隔不多于七个工作日的规定[20] - 股权登记日与会议日期间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日[18] - 出席会议人员会议登记册由公司制作[23] 股东会投票与决议 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[28] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[31] - 分拆所属子公司上市、股东会决议主动撤回股票在深交所上市等提案，除三分之二以上表决权通过外，还需特定股东三分之二以上表决权通过[31] 其他规定 - 公司召开股东会聘请律师对会议召集、召开程序等问题出具法律意见并公告[10] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[16] - 召集人收到提案后两日内发出股东会补充通知[16] - 年度股东会上，董事会应就过去一年工作向股东会报告，每名独立董事也应作出述职报告[25] - 股东会会议记录由董事会秘书负责[26] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[33] - 董事候选人由董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东提名[35] - 独立董事候选人由董事会、单独或合计持有公司已发行在外有表决权股份1%以上的股东提名[35] - 股东通过临时提案提名董事（含独立董事），需在股东会召开十日前提交相关资料[35] - 股东会选举董事可实行累积投票制，选举两名以上独立董事时应当实行[35] - 当选董事所得票数须超过出席该次股东会所代表表决权的二分之一[37] - 除累积投票制外，股东会对所有提案逐项表决，按提案提出时间顺序进行[41] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[38] - 股东会采取记名方式投票表决，表决前推举两名股东代表计票和监票，关联股东及代理人不得参与[39] - 股东会表决由律师、股东代表计票、监票，当场公布结果，决议表决结果载入会议记录[40] - 出席股东会的股东对提案发表同意、反对或弃权意见，未填等表决票视为弃权[40] - 会议主持人或股东对表决结果有异议可要求点票[41] - 股东会决议及时公告，列明出席股东等信息及提案表决结果[41] - 提案未通过或变更前次决议，在公告中作特别提示[41] - 股东会通过董事选举提案，新任董事在决议通过之日就任[42] - 股东会通过派现等提案，公司在股东会结束后两个月内实施方案[43] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序等违法违规的决议[43]

章程修改 - 2025年7月16日会议审议通过变更经营范围等议案，需2025年第二次临时股东大会三分之二以上表决通过[2] - 原章程董事长为法定代表人，修改后董事长或总经理可为法定代表人[3] - 原章程经营范围新增移动终端设备制造销售等内容[4] 股份相关 - 面额股每股面值为人民币1.00元[4] - 增加资本方式包括向不特定对象、特定对象发行股份等[5] - 收购本公司股份有除外情形及多种方式，部分需股东会或董事会决议[5][6] - 收购股份后不同情形有不同注销或转让时间要求[6] - 公开发行股份前已发行股份上市交易起1年内不得转让[6] - 董事、高级管理人员任职、上市交易起1年内及离职后半年内转让股份有限制[6] 股东权益与决议 - 股东可请求撤销违法违规或违反章程的股东会、董事会决议[7][8] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可书面请求诉讼[8][9] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告公司[9] 交易与审议 - 1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等多种交易情形需股东会审议[12] - 与关联方交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[12] - 最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，特定交易可免股东会审议程序[13] 担保审议 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％等多种担保情形需股东大会审议[14] 股东会召集与提案 - 独立董事、单独或合计持有10%以上股份股东等可请求召开临时股东会[15][16] - 董事会、审计委员会及单独或合并持有1%以上股份股东有权提提案[17] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[17] 股东大会相关 - 年度股东会提前20日、临时股东会提前15日公告通知股东[17] - 股东大会网络投票时间有规定，股权登记日与会议日期间隔有要求[18] - 发出通知后延期或取消需公告说明原因，延期时股权登记日不变[19] 董事相关 - 董事任期为3年，任期届满可连选连任，兼任高级管理人员等董事有比例限制[27] - 多种情形人员不能担任公司董事[26] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反规定需担责[28][29] 独立董事相关 - 董事会成员中独立董事比例不得低于1/3，且至少包括一位会计专业人士[31] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不得超过6年[33] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[33] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中3名独立董事[36] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[36] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议[39] 审计委员会相关 - 董事会设置审计委员会，成员3名，其中独立董事2名[43] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，决议需成员过半数通过[44] 利润分配 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[53] - 公司不同发展阶段及资金支出安排下现金分红有最低占比要求[54] - 调整利润分配政策议案需经董事会、股东会特定表决通过[56] 其他 - 公司合并、分立、减资应通知债权人并公告，债权人可要求清偿或担保[58][59] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[60] - 《公司章程》修订后将“股东大会”调整为“股东会”，删除监事会等相关规定[64]

人员变动 - 唐泽远和刘淑新原定任期至2028年1月2日，近日申请辞职[3] - 公司补选屈云庆为非独立董事候选人，任期自2025年第二次临时股东大会通过至第四届董事会届满[5] 股份情况 - 唐泽远直接持股190,000股，占总股本0.18%[4] - 截至公告日，刘淑新及其关联人、屈云庆未持股[4][8] 人员履历 - 屈云庆2007年8月入职，2025年1月至今任营销总监[8]

设立子公司信息 - 公司拟出资375万元，持股75%与白泽超越、刘淑新共设亚华经贸[2] - 亚华经贸注册资本500万，法定代表人刘淑新[11] - 各方以货币按股权比例出资，同股同价[13] 关联交易情况 - 刘淑新曾为公司董、副总，本次交易构成关联交易[3] - 2025年1月1日至披露日，除薪酬外无其他关联交易[22] 审批情况 - 2025年7月16日董事会、监事会审议通过议案，无需股东大会审议[4][25][26] - 2025年7月15日独立董事同意议案并提交董事会[24] - 保荐机构认为投资履行必要程序，无异议[27][28] 目的与影响 - 设立亚华经贸为深化区域服务、加速海外市场渗透[14] - 亚华经贸纳入合并报表，预计对长远发展和效益有积极影响[21] 不确定性 - 合作投资事项实施和推进进度存在不确定性[20] - 亚华经贸设立初期工作推进存在不确定性[20]

股东大会时间 - 2025年8月1日14:30召开第二次临时股东大会[1] - 股权登记日为2025年7月28日[3] - 深交所交易系统投票时间为2025年8月1日9:15 - 15:00[13] 提案通过条件 - 提案1须经出席会议股东所持有效表决权三分之二以上通过[4] - 提案2须经出席股东大会股东所持表决权过半数通过[4] 登记信息 - 登记时间为2025年7月31日9:00 - 17:00[6] - 登记地点为淄博市高新区青龙山路9509号公司董事会办公室[7] 投票信息 - 投票代码为"351337"，投票简称为"亚华投票"[12]

会议信息 - 公司第四届监事会第四次会议于2025年7月16日召开[2] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[2] 议案表决 - 《关于变更经营范围等议案》表决3票同意，需提交2025年第二次临时股东大会审议[4] - 《关于与关联方共同投资设立控股子公司议案》表决3票同意[5]

会议信息 - 公司第四届董事会第四次会议于2025年7月16日召开，7位董事全部出席[2] 议案表决 - 《关于变更经营范围等议案》需提交2025年二临时股东大会三分之二以上表决通过[4] - 《关于补选非独立董事候选人议案》需提交2025年二临时股东大会审议[5][6] - 《关于与关联方共同投资设立控股子公司议案》获通过[8] - 《关于召开2025年二临时股东大会议案》获通过，大会8月1日14：30召开[9] 备查文件 - 包括第四届董事会第四次等三次会议决议[10]

亚华电子高管股份减持计划 - 公司董事、副总经理宋庆持有37 26万股股份 占总股本0 36% [1] - 公司董事唐泽远持有19万股股份 占总股本0 18% [1] - 公司董事会秘书兼财务总监于雷持有10万股股份 占总股本0 10% [1] - 上述高管股份减持计划期限已届满 均未减持所持股份 [1]