战略委员会组成 - 成员由3名董事组成[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 会议规则 - 需提前三天通知，特殊情况经同意可不受限[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须过半数通过[16] 委员管理 - 连续两次不出席会议，董事会可免其职务[15] 职责与流程 - 研究公司战略并提建议，检查实施情况[7] - 决策前期相关部门提供资料，结果提交董事会[9] 其他 - 会议记录保存期不少于十年[15] - 工作细则经董事会审议通过生效及修改[17]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外提供担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生较大变化属内幕信息[5] 内幕信息知情人 - 内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份的自然人股东和法人股东的董事、高级管理人员等[6] 档案与备忘录管理 - 公司应在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深交所报送内幕信息知情人档案[8] - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录起至少保存十年[9] - 公司应在内幕信息依法披露后五个交易日内向本所报送重大事项进程备忘录[12] 管理职责 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为保证档案真实准确完整的主要责任人[2][9] - 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送事宜[2][9] 高比例送转股份定义 - 高比例送转股份指公司每十股送红股与公积金转增股本合计达到或者超过五股[13] 自查与追责 - 公司应在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种情况进行自查[19] - 发现内幕信息知情人违规，公司应核实并追责，并在二个交易日内披露有关情况及处理结果[19] - 持有公司5%以上股份的股东违反制度擅自泄露信息，公司有权追究其责任[20] 行政管理登记 - 行政管理部门人员接触内幕信息应按要求登记，未发生重大变化可在同一张表格持续登记[11] - 内幕信息流转涉及行政管理部门时，公司应一事一记登记相关信息[11] 重大事项管理 - 公司进行重大事项应做好内幕信息管理，分阶段披露情况并制作进程备忘录[12] 登记备案 - 公司股东等相关人员应配合做好内幕信息知情人登记备案工作[13] - 内幕信息登记备案流程包括知情人告知、填写登记表、核实及报备[12][13]

独立董事任职要求 - 董事会成员中独立董事应不低于三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立董事[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[8] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其配偶等不得担任[8] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚或刑事处罚的不得担任[9] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的不得担任[9] - 以会计专业人士身份提名应具备丰富知识经验并至少符合三个条件之一[14] - 连任时间不得超过六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[17] 独立董事提名与补选 - 董事会、单独或合并持股1％以上股东可提出候选人[12] - 公司应在独立董事辞职之日起60日内完成补选[18] 独立董事履职规定 - 连续两次未亲自出席董事会会议也不委托他人出席，董事会30日内提议解除职务[18] - 履职中关注到专门委员会职责内重大事项，可依程序提请讨论审议[27] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[25] - 要求召开临时股东会提议，董事会10日内书面反馈，同意的5日内发通知[23][24] - 两名及以上认为董事会会议材料不完整等可书面提出延期，董事会应采纳[27] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时应同时披露异议意见[27] - 每年现场工作时间不少于十五日[28] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[29] 公司与独立董事相关安排 - 聘用或解聘会计师事务所，经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[32] - 对年度报告具体事项异议，经全体独立董事二分之一以上同意可聘请外部机构，费用公司承担[32] - 年审会计师出具初步审计意见后至少安排一次独立董事与年审会计师见面会[33] - 及时向独立董事发董事会会议通知，不迟于规定期限提供会议资料，专门委员会会议原则上不迟于召开前三日提供资料[38] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[38] - 可建立独立董事责任保险制度[38] - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过，并在年报披露[38] 制度生效与修改 - 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改亦同[42]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人、其他组织及其一致行动人，为公司关联法人[3] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人，为公司关联自然人[3] 关联交易审批 - 与关联自然人交易30万元以下、与关联法人交易低于300万元或低于公司最近经审计净资产绝对值0.5%（除担保、资助），由总经理办公会审批[10] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占公司最近经审计净资产绝对值0.5%以上（除担保、资助），需提交董事会审议[10] - 与关联人交易3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（除担保），应提交股东会审议[10] 特殊关联交易审批 - 为关联人提供担保，不论数额大小，经董事会审议通过后提交股东会审议[10] - 向关联参股公司提供财务资助，经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议[11] 关联交易其他规定 - 向关联方委托理财按发生额连续十二个月内累计计算适用相应审议标准[12] - 合理预计日常关联交易年度金额，超出预计应重新履行审议程序和披露义务[13] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序和披露义务[13] 会议相关规定 - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人，应提交股东会审议[19] 关联交易披露 - 关联交易披露由董事会秘书负责，并向深交所提交公告文稿、合同等文件[27] - 关联交易公告应包含交易概述、独立董事意见、董事会表决情况等内容[27][28] 关联交易豁免 - 与关联人进行面向不特定对象公开招标等交易，可免予按关联交易方式提交股东会审议[30] - 与关联人一方以现金认购另一方公开发行证券等交易，可免予按关联交易方式履行相关义务[30] 关联交易实施 - 经股东会批准的关联交易，由董事会和经理层组织实施[23] - 经董事会批准的关联交易，由经理层组织实施[23] - 经总经理办公会批准的关联交易，由相关部门实施[23] 公司信息 - 公司为山东亚华电子股份有限公司[32] - 时间为2025年9月[32]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 主任委员由独立董事担任[5] 会议相关规则 - 提前三天通知，特殊情况全体同意可不限[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] 其他 - 会议记录保存期不少于十年[14] - 工作细则经董事会审议通过生效及修改[18]

业绩目标 - 2025年营收较2024年基础目标增15%，挑战目标增20%[7] - 2026年营收较2024年基础目标增42%，挑战目标增62%[7] 激励考核 - 激励计划考核年度为2025 - 2026年，每年考核一次[7] - 公司与个人层面按营收与绩效分归属比例[7][9] 考核流程 - 董事会10个工作日通知考核结果，有异议10个工作日复核[12] - 考核结果保密归档，计划结束五年后人力销毁[14]

信息披露制度适用对象 - 制度适用于持股5%以上的大股东及其一致行动人等[3] - 特定对象包括持有、控制公司5%以上股份的股东及其关联人等[11] 信息披露责任人 - 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为主要责任人[5] - 董事、高管应保证信息及时、公平、真实、准确、完整披露[7] 信息披露时间与媒体要求 - 公司在非指定媒体发布信息时间不得先于指定媒体[8] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告需在第3、9个月结束后1个月内披露[17] 需披露的交易情况 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[19] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[19] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需及时披露[19] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[19] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需及时披露[19] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需披露关联交易[20] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需披露关联交易[20] - 一次性签署与日常生产经营相关合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或期末总资产50%以上且绝对金额超1亿元需及时披露[21] 信息披露流程与职责 - 定期报告草拟由总经理等高管负责，经董事会审议，财务信息经审计委员会审核[26] - 重大信息临时公告草拟由信息披露部门负责，董事会秘书审核并通报[28] - 审计委员会监督董事和高管信息披露职责履行，发现问题调查并提建议[29] - 董事会秘书组织协调信息披露事务，是与深交所指定联络人[29][30] 其他信息披露要求 - 公司宣传计划等公开计划实施前至少5个工作日通知董事会秘书并征询意见[31] - 信息披露义务人向证券公司等提供真实准确完整资料[31] - 公司进行业务活动提供未公开重大信息需对方签保密协议[32] - 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他人员未经授权不得发布重大信息[33] 股东与实际控制人义务 - 公司股东和实际控制人应按规定披露收购及股份权益变动信息[35] - 控股股东、实际控制人买卖公司股份时应遵守规定，不得欺诈[36] - 控股股东、实际控制人所持公司5%以上股份出现特定情形应告知公司[37] - 公司股东和实际控制人应将承诺事项告知公司并备案披露[40] - 公司股东和实际控制人应在定期报告中披露承诺事项及履行情况[40] 信息披露媒体与监督 - 公司指定巨潮资讯网和符合规定的媒体为信息披露媒体[43] - 独立董事负责监督信息披露事务管理制度，发现重大缺陷应督促改正，否则向深交所报告[45] 保密与档案管理 - 公司董事等接触应披露信息的人员负有保密义务，符合条件可申请暂缓或豁免披露[47] - 董事长、总经理等为保密工作第一责任人[48] - 董事会办公室负责信息披露相关文件档案管理[51] 违规处理与制度制定 - 信息披露违规，公司应对责任人处分并可要求赔偿[53] - 公司将制定配套专项管理制度，制度经董事会审议通过生效[56]

资金往来制度 - 制度适用于公司及子公司与控股股东及关联方资金往来管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种方式[2] 关联交易规定 - 关联交易按制度执行，担保需股东会审议且关联方回避表决[5] - 关联交易需全体独立董事过半数同意后提交董事会讨论[7] 监督与清欠 - 董事长是防资金占用及清欠第一责任人[10] - 财务和审计部检查监督非经营性资金往来[7] - 可司法冻结占用方股份并制定清欠方案[8] - 被占用资金原则上现金清偿，以资抵债需股东会批准[8] - 注册会计师审计需对资金占用出具专项说明[9]

薪酬制度适用人员 - 制度适用于在公司领薪的非独立董事和高级管理人员[2] 薪酬原则与构成 - 董事及高管薪酬遵循体现价值等原则[2,3] - 由基本薪酬、年度绩效薪酬等构成[5] 薪酬考核与评价 - 董事会薪酬与考核委员会负责考核和确定薪酬分配[3] - 非独立董事和高管年度绩效薪酬与公司经营绩效挂钩[7] 独立董事相关 - 独立董事领取独立董事津贴[6] - 履职评价有自我评价等方式，有责任追溯[9] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过后生效实施，由董事会解释[11]

信息披露制度 - 规范公司和信息披露义务人信息披露暂缓、豁免行为[2] - 公司审慎判断情形并接受事后监管[3] 豁免披露范围 - 涉及国家秘密信息依法豁免披露[6] - 符合条件商业秘密信息可暂缓或豁免披露[6] 审批管理 - 业务由董事会统一领导管理[10] - 申请审批需经多环节[11] 登记保存 - 登记相关事项且保存材料不少于十年[11][12] - 报告公告后十日内报送登记材料[12]