| 保荐人名称：国金证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：东南电子 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：朱铭 | 联系电话：021-68826801 | | 保荐代表人姓名：樊石磊 | 联系电话：021-68826801 | | 现场检查人员姓名：朱铭 | | | 现场检查对应期间：2024 年 1-11 月 | | | 现场检查时间：2024 年 12 月 11 日 | | | 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | | （一）公司治理 | 是 否 不适用 | | 现场检查手段：实地察看公司的主要经营场所；查阅公司章程、三会会议记录、信息披露文件 | | | 等相关文件资料；核对董监高名单，确认董监高变动情况等 | | | 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | | 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | | 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议 | √ | | 内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | | | 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | | 5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规 | √ | | 则 ...

公司治理 - 2024年10月28日召开第三届董事会第十六次会议[2] - 2024年11月14日召开2024年第二次临时股东大会[2] 公司变更 - 审议通过变更经营范围并修改《公司章程》议案[2] - 完成工商变更登记、备案手续，取得新《营业执照》[2] 公司基本信息 - 注册资本捌仟伍佰捌拾肆万元整[2] - 成立于1995年8月25日，住所为浙江乐清[2] - 经营范围含电子元器件制造等业务[2] - 分支机构在浙江乐清经济开发区纬七路288号[3]

股东大会信息 - 公司于2024年11月14日召开2024年第二次临时股东大会[4] - 出席股东大会股东共51人，代表股份占比69.3224%[8] 议案表决情况 - 《关于变更公司经营范围并修改<公司章程>的议案》同意占比99.9775%[12] - 中小投资者对该议案同意占比99.2600%[12] 会议合规情况 - 股东大会召集、召开、表决等程序及人员资格合法有效[13]

股东大会股东情况 - 出席股东大会有表决权股东及代表股份59,506,335股，占比69.3224％[4] - 中小股东出席及代表股份1,810,849股，占比2.1096％[4] 经营范围变更议案投票情况 - 变更经营范围议案同意股份59,492,935股，占比99.9775％[5] - 中小股东同意变更经营范围议案股份1,797,449股，占比99.2600％[5]

募资情况 - 公司首次公开发行2146万股A股，发行价20.84元/股，募资4.472264亿元，净额3.850707218亿元[2] 项目投入 - 截至2024年9月30日，微动开关工厂项目累计投入7498.8万元，进度33.98%[6] - 截至2024年9月30日，汽车开关项目累计投入931.89万元，进度12.23%[6] - 截至2024年9月30日，研发中心项目累计投入2762.13万元，进度71.35%[6] - 截至2024年9月30日，补充流动资金累计投入4970.58万元，进度100.43%[6] - 截至2024年9月30日，募集资金累计投入16163.4万元，进度41.98%[6] 项目延期 - 微动开关工厂和汽车开关项目达预定可使用状态日期由2024年11月调至2026年11月[7] - 2024年10月28日公司审议通过部分募投项目延期议案[11][12] - 保荐机构对部分募投项目延期无异议[13]

上市与股本 - 公司于2022年7月26日获批首次向社会公众发行人民币普通股2146万股，于2022年11月9日在深交所上市[7] - 公司注册资本为人民币8584万元[9] 股东信息 - 公司设立时仇文奎、管献尧各折合认购股份1251.200万股，持股比例均为20.85%[16] - 公司设立时张良孚折合认购股份523.700万股，持股比例为16.68%[17] - 公司设立时赵一中折合认购股份1001.075万股，持股比例为8.73%[17] - 公司设立时张立、张并各折合认购股份363.750万股，持股比例均为6.06%[17] - 公司设立时戴式忠折合认购股份556.600万股，持股比例为9.28%[17] - 公司设立时仇旦旦、周庆荣、鲍小云各折合认购股份125.350万股，持股比例均为2.09%[17] - 公司设立时舒克云折合认购股份62.675万股，持股比例为1.04%[17] - 公司设立时乐清市众创投资管理合伙企业（有限合伙）折合认购股份250.000万股，持股比例为4.18%[17] 股份转让与质押 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[26] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[36] 股东大会 - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[44] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[44] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[51] - 召集人在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[52][53] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[54] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[54] - 发出股东大会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[56] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[68] - 股东大会作出特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[68] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[71] - 持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[72] - 股东大会审议关联交易事项时关联股东不参与投票表决，其股份不计入有效表决总数[73][74] - 股东大会选举董事、监事可实行累积投票制[76] - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[77] - 单独或合并持有公司股份3%以上的股东可提名推荐董事、非职工监事候选人[77] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在2个月内实施具体方案[82] 董事会 - 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长1人[93] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况由董事会审议[96] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况董事会审议后提交股东大会[98] - 董事会有权审批公司与关联自然人交易金额30万元以上等关联交易[101] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[103] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知[104] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会，董事长10日内召集[105] 管理层 - 公司设总经理1名，副总经理4名，均由董事会聘任或解聘[114][115] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[118] 监事会 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例为1/3[129] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[131][132] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内披露中期报告[136] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[136] - 法定公积金转为资本时，留存的公积金不少于转增前公司注册资本的25%[138] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发[138] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润10%，连续3年现金累计分配利润不少于最近3年年均可分配利润30%[145] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低80%[147] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低40%[147] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低20%[147] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，由股东大会决定[158] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[159] - 公司合并应在作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定披露媒体上公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[170] - 公司分立应在作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定披露媒体上公告[171] - 公司减少注册资本应在作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定披露媒体上公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内有权要求清偿债务或提供担保[171] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[176] - 依照规定修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[176] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组开始清算[176] - 清算组应在成立之日起10日内通知债权人，60日内在指定披露媒体上公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[177] - 控股股东指持有的股份占公司股本总额50%以上的股东，或持股比例不足50%但表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东[189]

会议相关 - 第三届监事会第十三次会议于2024年10月28日召开，3位监事全出席[2] 报告审议 - 审议通过《2024年第三季度报告》[3] 资金管理 - 同意用不超20000万元闲置募集资金买保本产品，期限不超12个月[4] - 同意用不超22500万元自有资金买理财，期限不超36个月[5] 项目决策 - 同意部分募投项目延期，符合公司长期规划[6]

募资情况 - 公司首次公开发行2146万股A股，发行价20.84元/股，募资总额4.472264亿元，净额3.850707218亿元[1] 项目投入 - 截至2024年9月30日，年产3.3亿只微动开关智能工厂建设项目已投入7498.80万元，余额14933.46万元[5] - 截至2024年9月30日，年产625万只汽车（新能源）开关及其他部件生产线建设项目已投入931.89万元，余额6862.82万元[5] - 截至2024年9月30日，东南电子研发中心建设项目已投入2762.13万元，余额1175.42万元[5] - 截至2024年9月30日，补充流动资金项目已投入4970.58万元，余额0万元[5] 资金管理 - 公司拟用不超2亿元闲置募集资金买12个月内保本型产品，不超2.25亿元自有资金买36个月内理财产品[7] - 2024年10月28日董事会、监事会审议通过现金管理议案[18][20]