委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事占二分之一以上[4] - 委员会任期与董事会任期一致，人数未达规定人数三分之二前暂停行使职权[5] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次，可召开临时会议[12] - 召开会议应提前五天通知，紧急可口头通知[12] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[16] 委员管理 - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[13] 会议方式与表决 - 会议以现场召开为原则，可多种方式召开[13] - 采用现场记名投票等方式表决，可用通讯方式决议[19] 档案与细则 - 会议记录、决议保管十年[25] - 工作细则经董事会审议通过后生效，修订解释权归董事会[16]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度以规范管理工作[2] 工作目的与原则 - 投资者关系管理工作目的包括实现公司与股东利益最大化等[5] - 投资者关系管理工作原则有充分披露、合法合规等原则[5] 工作对象与内容 - 工作对象涵盖投资者、分析师、媒体、监管机构等[6] - 沟通内容包含公司发展战略、法定信息等[6] 沟通方式与要求 - 公司通过多渠道多方式与投资者沟通交流[7] - 公司及信息披露义务人应及时公平履行信息披露义务[7] - 公司需对非正式公告方式传达的信息严格审查[7] 管理职责与人员 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人，证券部负责具体工作[9] - 投资者关系管理工作主要职责包括拟定制度、处理诉求等[11] 档案与活动限制 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于三年[14] - 公司在定期报告披露前三十日内应尽量避免进行投资者关系活动[14] 沟通与信息公开 - 公司应在股东会召开前与投资者充分沟通并征询意见[17] - 公司应在官网开设投资者关系专栏并及时更新信息[19] - 公司应保证投资者咨询电话、传真和电子邮箱等渠道畅通[21] - 公司一对一沟通记录应在官网公布以避免选择性披露[23] 核查与现场参观 - 公司核查特定对象报告应在两个工作日内回复[24] - 公司安排现场参观应做好信息隔离[26] 说明会相关 - 公司应按规定积极召开投资者说明会[27] - 一般情况下董事长或总经理应出席投资者说明会[27] - 上市公司需在当年现金分红水平未达规定等五种情形下召开投资者说明会[28] - 公司召开投资者说明会应事先公告，事后及时披露情况[28] - 公司应在年度报告披露后不晚于年度股东会召开之日举办年度报告说明会[28] - 年度报告说明会参与人员包括董事长、财务总监等[28] - 公司应至少提前两个交易日发布召开年度报告说明会的通知[29] 其他沟通方式 - 公司可通过路演、分析师会议等方式与投资者沟通[29] - 投资者关系活动开始前应提前征集投资者提问并确定可回答范围[29] - 投资者关系活动结束后两个交易日内编制并披露活动记录表[31] 纠纷解决与制度生效 - 公司与投资者纠纷可协商、调解或诉讼解决[33] - 本制度经董事会审议通过后生效，解释权归董事会[33]

独立董事任职资格 - 独立董事人数占董事会人数三分之一以上，至少含一名会计专业人士[2] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6][7] - 候选人最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立董事[4] - 最近36个月内有违法违规记录不得任职[8] - 过往任职有出席会议问题不得被提名[13] 独立董事选举流程 - 董事会或特定股东可提出候选人[11] - 深交所5个交易日未提异议可选举[16] 独立董事任期限制 - 连任时间不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名[16] 独立董事履职要求 - 在特定委员会中占二分之一以上比例并担任召集人[4] - 每年对独立性自查，董事会每年评估并与年报同时披露[8] - 行使部分职权需全体过半数同意[20] - 特定事项需过半数同意后提交董事会审议[22] - 每年现场工作时间不少于15日[24] - 连续两次未出席董事会，董事会30日内提议解除职务[17] - 履职不符合条件，公司60日内完成补选[16] 独立董事工作规范 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[25] - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[28] - 公司提供会议资料保存至少十年[30] - 专门会议原则上提前5日发通知[34] - 专门会议全体过半数出席方可举行[35] - 专门会议记录等保存十年[36] 独立董事报告义务 - 发现特定情形向深交所报告，必要时聘请中介机构专项调查[25] - 出现特定情形向深交所和公司所在地证监会派出机构报告[27] 公司支持义务 - 为独立董事提供必要条件，包括知情权、工作条件等[28] - 定期或不定期召开专门会议[34]

董事会秘书设置 - 公司董事会设一名董事会秘书，为高级管理人员[4] - 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘[4] 任职与解聘 - 近三十六个月受处罚等人士不得担任[5] - 出现不得担任情形等公司应一月内解聘[6] 聘任与离职 - 原任离职三月内聘任新秘书[8] - 辞职报告送达等生效[8] 职责 - 负责信息披露、会议筹备等职责[10] - 公司信息披露指派其与深交所联系[12] - 重大决定前征询其信息披露意见[14] 细则 - 细则经董事会审议通过后生效[17]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提案后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 自行召集规定 - 审计委员会或股东自行召集股东会，通知内容提案不得增新内容，会议地点为公司住所或章程规定地点，召集股东持股比例不得低于10%[9] 提案相关 - 公司董事会、审计委员会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[12] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人应在收到后2日内发补充通知[12] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[13] 董事提名 - 股东提名董事应向召集人提交书面提案，披露候选人详细资料[11] - 董事候选人由董事会、单独或合并持股1%以上的股东提名推荐[31] 其他规定 - 公司召开股东会应聘请律师对会议情况出具法律意见书[4] - 股权登记日与现场会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[14] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[14] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[16] - 会议记录保存期限不少于10年[25] 决议通过条件 - 股东会作出普通决议，需出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过[28] - 股东会作出特别决议，需出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过[28] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[28] 表决权限制 - 股东买入超规定比例的有表决权股份，36个月内不得行使表决权且不计入表决总数[29] 投票权征集 - 董事会、独立董事、持股1%以上有表决权股份的股东等可征集股东投票权，禁止有偿征集[30] 提案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施[35] 决议撤销与公告 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序、方式或内容违规的股东会决议[36] - 董事会秘书在股东会结束当日向深交所申请办理决议公告事宜[38] - 股东会决议应公告出席股东及代理人人数、持股总数及占比等信息[38] 未通过与未实施处理 - 未通过重大事项议案，公司应以临时报告披露原因及安排[40] - 变更前次股东会决议，应在公告中特别提示并索引前次决议信息[40] - 未实施提案，公司应及时披露原因、后续安排及审议程序[40]

战略委员会组成 - 由三名董事组成[4] - 委员由董事长等提名，董事会任命[4] - 设主任委员一名，由董事会任命[4] 职权与会议规则 - 人数未达规定三分之二暂停职权[5] - 会议提前五天通知，紧急可口头[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议需全体委员过半数通过[12] - 委员连续两次不出席可撤销职务[12] - 会议以现场召开为原则[13] 档案与细则 - 会议记录、决议保管十年[23] - 工作细则修订及解释权归董事会[17]

审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占二分之一以上[4] - 委员由董事长等提名[4] 任期与职权 - 任期与董事会一致，人数不足三分之二暂停职权[5] 事项审议 - 披露财务报告等经全体成员过半数同意提交董事会[7] 会议规定 - 定期会议每季度至少开一次[12] - 会议提前五天通知，紧急可口头[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体过半数通过[12] 其他 - 委员连续两次不出席，董事会可撤职务[13] - 会议记录、决议保管十年[14]

董事会构成 - 董事会设4个专门委员会，可按需设其他委员会[2] - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事[3] 会议召开 - 董事会会议每年至少召开2次，上下半年各1次[6] - 特定情形下董事会应10日内召开临时会议[6] - 定期和临时会议分别提前10日和5日发通知，紧急可口头[6] - 变更定期会议事项需提前3日发书面通知[7] - 提议临时会议提前3日通知，董事长10日内召集[7][8] 会议举行 - 会议需过半数成员出席方可举行[10] - 董事委托他人出席需提前一日送达委托书[11] 决议形成 - 审议通过提案须超全体董事半数投赞成票，担保需出席三分之二以上同意[17] - 无关联董事出席过半数可举行，决议须无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[18] 其他规定 - 两名以上独立董事认为资料不充分可联名提出延期，董事会应采纳[10] - 二分之一以上与会董事或两名独立董事认为提案有问题可要求暂缓表决[20] - 会议档案保存期限为十年[26] - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不应再审议[29] - 决议涉及股东会表决或重大信息应及时披露公告并保密[28] - 会议可全程录音、录像[24] - 董事会秘书负责安排记录会议[24] - 决议由审计委员会监督执行，授权事项分别由董事长和全体董事监督[29]

担保原则与对象 - 公司实施担保遵循平等、自愿、诚信、互利原则，统一管理[4] - 可为符合条件、偿债能力强的单位担保，风险小经同意也可担保[5] 担保审议 - 董事会审议前充分调查被担保方，必要时聘外部机构评估风险[7] - 特定情形或资料不充分不得担保[8] - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%须股东会审议[10] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后任何担保须股东会审议[10] - 为资产负债率超70%对象担保须股东会审议[10] - 连续十二个月担保超最近一期经审计净资产50%且超5000万元须股东会审议[10] - 连续十二个月担保超最近一期经审计总资产30%须股东会审议且三分之二以上通过[10][11] - 可预计未来十二个月对控股子公司担保额度，提交股东会审议披露[12] 担保合同 - 董事长或授权人员按决议签署，不得越权[15] - 合同需符合法律，除银行格式合同外法务审查[15] - 合同明确至少七项条款[17] 追偿与披露 - 被担保人到期十五个工作日未还款启动反担保追偿[18] - 董事会秘书负责担保信息披露[21] - 董事会或股东会批准担保及被担保人未还款等情形及时披露[22] 责任处理 - 董事会视损失等处分责任人[25] - 违规签订合同追究责任[25] 子公司规定 - 子公司对外担保比照本制度执行[28]

关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或自然人是关联方[4][5] 关联方管理 - 公司建立关联方报备和名单管理机制，相关人员需及时报备信息[6] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[8] 关联交易定价 - 关联交易定价遵循政府定价、指导价或参考市场价格等原则[9][10] 关联交易审议 - 成交金额（除担保外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需董事会审议后提交股东会[13] - 公司为关联方提供担保，不论数额大小，需董事会审议后提交股东会[13] - 与关联自然人成交金额在30万元以上的关联交易，需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[14] - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产0.5%以上且超300万元的交易，需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[14] - 未达标准的关联交易由总经理审批[14] 关联交易计算原则 - 关联交易按连续十二个月累计计算原则履行审议程序[16] 关联交易特殊规定 - 可对年度关联交易总金额合理预计并提交审议[17] - 新增关联方已签协议且履行的交易可免审议程序[17] - 需董事会或股东会批准的关联交易原则上应事前批准[20] - 关联董事不得就关联议案行使表决权[21] - 关联股东表决关联交易时应回避[22] - 总经理为关联人员的关联交易提交董事会审议[19] - 部分关联交易可免于审议和披露[21] 违规责任 - 违反制度的人员须承担赔偿责任[23]