独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[4] - 独立董事应具有五年以上法律、会计或经济等工作经验[8] - 以会计专业人士身份被提名需具备注册会计师资格等条件之一[12] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[9] 独立董事提名与选举 - 董事会等可提出独立董事候选人[10] - 股东大会选举两名以上独立董事实行累积投票制[12] 独立董事任期与履职 - 连续任职不得超过六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[14] - 连续两次未亲自出席董事会会议，董事会应提议解除职务[14] - 因特定情形比例不符或缺会计专业人士，公司60日内完成补选[14][16] - 行使职权需经全体独立董事过半数同意[19] - 关联交易等事项经独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[21] - 两名以上独立董事认为材料有问题可书面延期，董事会应采纳[23] 独立董事离职与披露 - 任期届满前被解除职务，公司应披露理由及异议[14][15] - 辞职应提交书面报告，公司应披露原因及关注事项[15] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[26] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[27] 公司对独立董事支持 - 董事会专门委员会会议前三日提供相关资料[32] - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况并提供资料[30] - 指定部门和人员协助履职[30] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[33] - 可建立责任保险制度降低履职风险[33] 其他 - 津贴标准由董事会制订，股东大会审议并在年报披露[33] - 制度经股东大会批准生效，由董事会负责解释[36] - 制度中“以上”包含本数[35]

财报披露 - 《2023年年度报告》及摘要于2024年4月22日在巨潮资讯网披露[1] 业绩说明会 - 2024年5月8日15:00－16:00以网络互动方式举办[1] - 召开地点为价值在线（www.ir - online.cn）[1] - 董事长兼总经理郑建国等出席[1] 投资者互动 - 可通过网址或小程序码会前提问及交流[2] - 2024年5月8日前可会前提问[3] - 公司将在会上回答普遍关注问题[3]

内部控制评价 - 公司对2023年12月31日内部控制有效性进行评价[2] - 基准日不存在财务和非财务报告内部控制重大缺陷[4] - 纳入评价范围单位资产和营收占合并报表对应总额100%[6] 制度建设 - 建立三会议事等多项制度，法人治理结构健全[7] - 制定《2023年度限制性股票激励计划》[13] - 聘请外部机构梳理建设企业文化[15] - 制定《子公司管理制度》并将完善相关制度[17] - 关联交易明确审批权限和审议程序[17] - 制定《募集资金管理办法》，专户存储使用[20] - 财务内控建立多项制度[21] - 采购与付款业务制定相关制度[21] - 销售与收款业务设置内控制度[22] - 建立固定资产管理制度[23] 组织架构 - 现设多个职能部门，分工明确职能健全[10] - 董事会下设审计委员会，其下有独立内审部[13] - 设置监事会和审计委员会为内部监督机构[25] 审批权限 - 对外担保须经三分之二以上董事同意，超额度经股东大会批准[18] - 对外投资规定审批程序和权限，超额度分级审批[18][19] 缺陷标准 - 财务报告内控缺陷评价有定量标准[27] - 非财务报告内控缺陷评价定量标准与财务报告一致[30] 问题整改 - 2023年6 - 7月超额度买3500万元银行存款，已自查整改[20] - 报告期内存在买银行产品超额度问题，已多方面整改[33] - 经营管理个别一般缺陷已完成整改[34]

候选人提名 - 董事会、3%以上股份股东可提名董事候选人[5] - 监事会、3%以上股份股东可提名股东代表监事候选人[5] - 董事会等、1%以上股份股东可提独立董事候选人[5] 当选规则 - 当选董事、监事票数须达出席股东表决权二分之一以上[8] - 得票相同且超半数、超应选人数时进行第二轮选举[8] - 符合当选条件人数不足有不同处理方式[9] 累积投票制 - 选举非独立董事投票权数=股份数×应选非独立董事人数[7] - 选举独立董事投票权数=股份数×应选独立董事人数[8] - 选举监事投票权数=股份数×应选监事人数[8]

公司治理 - 2023年召开3次董事会会议，独立董事均参加并赞成议案[3][4] - 2023年召开3次股东大会，独立董事均出席[5] - 独立董事任期为2023年1月1日至7月6日[1] 经营合规 - 2023年存在少量日常经营性关联交易，定价公平[10] - 2023年募集资金存放与使用合规，“营销网络建设项目”进度慢[10] - 2023年无对外担保和关联方违规占用资金情况[10] 制度建设 - 2023年完善内部控制制度，强化规范执行[10] 会议意见 - 2023年4月24日董事会会议对多项议案发表独立意见[11] - 2023年6月20日董事会会议对多项议案发表独立意见[12]

（2024 年 4 月修订） | 第一章 总 | 则 1 | | --- | --- | | | 第二章 经营宗旨和范围 2 | | | 第三章 股份 2 | | 第一节 | 股份发行 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 3 | | 第三节 | 股份转让 4 | | 第四章 | 股东和股东大会 6 | | 第一节 | 股东 6 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 8 | | 第三节 | 股东大会的召集 12 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 13 | | 第五节 | 股东大会的召开 15 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 18 | | 第五章 | 董事会 24 | | 第一节 | 董事 24 | | 第二节 | 董事会 28 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 33 | | 第七章 | 监事会 35 | | 第一节 | 监事 35 | | 第二节 | 监事会 36 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 38 | | 第一节 | 财务会计制度 38 | | 第二节 | 内部审计 42 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 43 | | 第九章 | 通知与公告 43 ...

海通证券股份有限公司 关于南京通达海科技股份有限公司 使用闲置自有资金进行投资理财的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称"海通证券"或"保荐机构"）作为南京通达 海科技股份有限公司（以下简称"通达海"或"公司"）首次公开发行股票并在创业 板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规 范运作》等有关规定，对公司使用部分闲置自有资金进行投资理财的事项进行了 核查，具体情况如下： 一、使用闲置自有资金进行投资理财的基本情况 1. 投资目的 在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，合理利用暂时闲置自有 资金购买理财产品，提高公司资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东谋取 更好的投资回报。 2. 投资金额 在额度范围内，授权公司管理层行使投资决策权，签署相关合同文件，包括 1 但不限于：选择合格的理财产品发行主体作为受托方、确定理财金额及购买期间、 选择理财产品品种、签署相关合同及协议等。 5. 投资期限 自股东大会审议通过之日起 ...

南京通达海科技股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 （2024年4月修订） 第一章 总 则 第一条 为适应南京通达海科技股份有限公司（简称"公司"）战略发展需要， 增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性， 提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《南京通达海科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司董事会设战略委员会，并制订本 工作细则。 第二条 战略委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。 第三条 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 并提出建议。 第二章 人员组成 第四条 战略委员会由 3 名董事组成，其中至少有一名独立董事。 （五） 符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。 不符合上述规定的任职条件的人员不得当选为战略委员会委员。战略委员会 委员在任职期间出现前款规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司 董事会予以撤换。 第五条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以 上全体董事提名，并由董事会选举产生。 ...

证券代码：301378 证券简称：通达海 公告编号：2024-014 南京通达海科技股份有限公司 关于拟续聘 2024 年度会计师事务所的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1．公司 2023 年度审计报告的审计意见为标准无保留意见； 2．本次聘任不涉及变更会计师事务所； 3．公司审计委员会、独立董事、董事会对本次拟续聘会计师事务所不存在异 议； 4．续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、 上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）的规定。 南京通达海科技股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会第十次会议 于 2024 年 4 月 18 日召开，会议审议通过了《关于续聘 2024 年度审计机构的议 案》，现将具体情况公告如下： 一、拟续聘会计师事务所的基本情况 公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"天健"）为公 司 2024 年度财务报表及内部控制审计机构。天健是公司首次公开发行股票时聘请 的审计机构，自聘请天健为本公司审计机构以来，其工作勤勉尽责，遵循独立、 公允 ...

证券代码：301378 证券简称：通达海 公告编号：2024-018 南京通达海科技股份有限公司 关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、募集资金投资项目情况 - 1 - 《南京通达海科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明 书》披露的公司募集资金投资项目及募集资金使用计划，由于实际募集资金净额 为 98,287.69 万元，少于拟投入的募集资金金额，公司已对各募集资金投资项目 使用募集资金投资额进行调整，不足部分由公司自筹解决，截至 2023 年 12 月 31 日，公司已累计投入募集资金总额 50,557.99 万元。具体情况如下： 根据公司募集资金投资项目实施计划，由于募投项目存在一定周期且实施过 程中募集资金分阶段投入，部分暂未投入使用的募集资金可能出现暂时闲置的情 况，为了提高资金的收益，公司拟在不影响募集资金投资计划正常进行以及保持 合理流动性的前提下，对暂时闲置募集资金进行现金管理。 三、使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况 （一）现金管理目的 南京通达海科技股份有限公司（以 ...