关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人是关联法人[8] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[9] 关联交易视同规定 - 公司控制或持有50%以上股权的子公司发生的关联交易视同公司行为[10] 关联交易类型 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[12] 关联交易审议规则 - 公司与关联人交易（提供担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，由董事会审议后提交股东大会[18] - 公司与董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，无论数额大小都经股东大会审议[18] - 公司与关联自然人交易超30万元，由董事会审议并披露[18] - 公司与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议并披露[18] - 总经理决定公司与关联自然人30万元以下、与关联法人300万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易[20] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均经董事会审议后提交股东大会[22] 关联交易计算与审议流程 - 公司关联交易以发生额为计算标准，十二个月内累计计算，达标准适用对应规定[23] - 公司拟与关联人达成应披露关联交易，需全体独立董事过半数同意后提交董事会讨论[23] 表决回避规则 - 股东大会审议关联交易，关联股东应回避表决，未回避其股份不计入有效表决权总数[23] - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席举行，决议须非关联董事过半数通过[26] 关联交易协议与披露 - 公司与关联方交易应签书面协议，明确具体并按规定披露相关情况[29] - 公司可预计日常关联交易年度金额，超出预计需重新履行审议和披露义务[30] - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[30] 豁免规定 - 公司与关联人发生特定交易可豁免提交股东大会审议[32] - 公司与关联人达成特定关联交易可免予按关联交易方式履行相关义务[33] 制度生效 - 本制度由董事会负责解释，经股东大会审议通过后生效，原制度废止[36]

公司治理 - 建立股东大会、董事会、监事会等三会议事制度及多项相关制度[4] - 董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会[5] - 现设多个职能部门，做到“五独立”且无同业竞争[7] - 董事会审计委员会下设立独立的内审部[9] 人力资源与文化 - 制定可持续发展的人力资源政策并实施《2023年度限制性股票激励计划》[10] - 聘请外部咨询机构协助建设企业文化[11] 风险管理 - 根据运营情况确定风险管理目标，识别风险点并设置控制点[12] - 综合运用风险规避、降低、转移和承受等策略控制风险[14] 制度建设 - 制定《子公司管理制度》加强对子公司管理，将进一步完善相关制度[15] - 明确关联交易审批权限和审议程序，独立董事监督关联交易[17] - 严格规定对外投资审批程序和权限，超额度投资分级审批[19] - 制定《信息披露事务管理制度》，确保信息披露公平[22] - 制定《募集资金管理办法》，规范募集资金存储、使用等[23] - 制定多项财务相关制度，建立严格财务控制管理制度[24][25] 内部控制 - 财务报告内部控制缺陷认定有明确标准[34] - 非财务报告内部控制缺陷认定有明确标准[38] - 报告期内不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷[42][43] - 报告期内未发现非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷[44] - 报告期内存在非财务报告内部控制一般缺陷，已完成整改[44] - 内部控制评价报告基准日，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[45] - 内部控制评价报告基准日，未发现非财务报告内部控制重大缺陷[45] - 自内部控制评价报告基准日至发出日未发生影响内部控制有效性评价结论的因素[45] 其他 - 2023年6月28日至7月5日存在超出授权额度购买3500万元银行7天通知存款情形，自查后及时整改[23] - 所有对外担保须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，超过规定额度须经公司股东大会批准[18] - 报告期内公司及控股子公司不存在对外担保事项[18] - 截至2023年12月31日公司法人治理结构较健全[47] - 现有内部控制制度符合相关要求[47] - 2023年12月31日在重大方面保持有效内部控制[47] - 《2023年度内部控制评价报告》反映公司内控建设及运行情况[47]

2023年情况 - 召开7次董事会、1次股东大会，独立董事均参与[3][5] - 独立董事审计委员会会议应到3次实到3次[6] - 截至第三季度亏损未扭转，全年预期有压力[8] - 日常关联交易合规，募集资金使用除一项外正常[10] - 无对外担保和关联方违规占资，完善内控制度[11] 2024年展望 - 独立董事按新制度履职，提升能力提供建议[13] - 发挥作用促进公司规范运作和持续发展[13]

股东大会信息 - 公司拟于2024年5月15日15:00召开2023年年度股东大会[1] - 现场会议地点为南京市鼓楼区集慧路16号联创大厦B座20楼1号会议室[9] - 会议股权登记日为2024年5月10日[6] 投票信息 - 网络投票时间为2024年5月15日9:15 - 15:00[2] - 深交所交易系统投票时间为2024年5月15日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[25] - 互联网投票系统投票时间为2024年5月15日9:15 - 15:00[26] 议案信息 - 第11项议案须三分之二以上同意方通过[13][14] - 第4、7 - 10项议案对中小投资者单独计票[15] - 利润分配等议案需逐项表决，子议案数分别为2、4、4[29][30] 登记信息 - 登记方式为现场、信函或传真，2024年5月13日17:00前送达[16] - 登记时间为2024年5月13日9:00 - 12:00、14:00 - 17:00[17] - 网络投票代码为351378，投票简称为通达投票[24]

业绩总结 - 2023年公司营业收入548,748,091.23元，较2022年增长18.58%[3][13] - 2023年公司营业成本281,742,115.11元，较2022年增长36.26%[3][14] - 2023年公司净利润57,211,388.80元，较2022年减少36.49%[3][15] 财务状况 - 2023年末公司资产总额1,695,875,294.60元，较年初增长147.60%[3][6] - 2023年末公司负债总额240,045,188.64元，较年初增长5.46%[3][11] - 2023年末货币资金760,288,660.76元，较年初增长377.03%，系上市募集资金到账[5][7] - 2023年末交易性金融资产407,591,716.26元，较年初增长186.12%，系购买银行理财产品增加[5][7] - 2023年末在建工程97,728,091.43元，较年初增长2453.11%，系项目建设投入[6][8] - 2023年末应付账款95,070,458.17元，较年初增长191.25%，系项目建设应付款项增加[9][12] - 2023年末合同负债60,159,929.52元，较年初减少36.42%，系预收款合同达收入确认条件[9][12] 权益情况 - 2023年末实收资本为6900万元，年初为3450万元，增幅100%[16] - 2023年末未分配利润为2.3733050781亿元，年初为2.3359376488亿元，增幅1.60%[16] - 2023年末归属于母公司所有者权益合计为14.4382276835亿元，年初为4.4924654597亿元，增幅221.39%[16] - 2023年末少数股东权益为1200.733761万元，年初为807.016023万元，增幅48.79%[16] - 2023年末所有者权益合计为14.5583010596亿元，年初为4.5731670620亿元，增幅218.34%[16]

营收与利润情况 - 2024年第一季度营业收入85,132,414.84元，同比增长0.29%[3] - 归属于上市公司股东的净利润为 -19,296,959.00元，同比下降447.79%[3] - 2024年第一季度营业总收入8513.24万元，较上期8488.31万元略有增长[24] - 2024年第一季度营业总成本1.12亿元，较上期8575.39万元有所增加[24] - 2024年第一季度净利润为-1828.04万元，上期为559.49万元[25] - 2024年第一季度归属于母公司所有者的净利润为-1929.70万元，上期为554.84万元[25] - 2024年第一季度基本每股收益和稀释每股收益均为-0.28元，上期均为0.16元[26] 资产负债情况 - 2024年第一季度末公司资产总计15.89亿元，较期初16.96亿元有所下降[21] - 2024年第一季度末公司流动资产合计12.80亿元，较期初13.97亿元减少[21] - 2024年第一季度末公司非流动资产合计3.09亿元，较期初2.99亿元增加[21] - 2024年第一季度末货币资金7.26亿元，较期初7.60亿元减少[20] - 2024年第一季度末交易性金融资产2.98亿元，较期初4.08亿元减少[20] - 2024年第一季度末应收账款1.24亿元，较期初1.17亿元增加[20] - 2024年第一季度末合同资产6044.81万元，较期初3450.25万元增加[21] - 2024年第一季度流动负债合计1.38亿元，较上期2.29亿元有所减少[22] - 2024年第一季度非流动负债合计1052.05万元，较上期1097.31万元略有减少[22] 现金流量情况 - 经营活动产生的现金流量净额为 -85,948,049.57元，同比增长11.53%[3] - 投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降130.81%，筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降100.04%[10] - 2024年第一季度经营活动现金流入小计5589.92万元，较上期5456.77万元有所增加[27] - 2024年第一季度购买商品、接受劳务支付的现金1625.66万元，较上期1939.38万元有所减少[27] - 2024年第一季度经营活动现金流出小计141,847,224.73元，上年同期为151,711,595.47元；经营活动产生的现金流量净额为 -85,948,049.57元，上年同期为 -97,143,890.22元[28] - 2024年第一季度投资活动现金流入小计674,953,956.59元，上年同期为456,275,665.55元；投资活动现金流出小计719,795,239.45元，上年同期为310,757,626.00元；投资活动产生的现金流量净额为 -44,841,282.86元，上年同期为145,518,039.55元[28] - 2024年第一季度筹资活动现金流入小计39,631.20元，上年同期为1,009,385,377.37元；筹资活动现金流出小计479,448.20元，上年同期为27,816,977.84元；筹资活动产生的现金流量净额为 -439,817.00元，上年同期为981,568,399.53元[28] - 2024年第一季度现金及现金等价物净增加额为 -131,229,149.43元，上年同期为1,029,942,548.86元[28] - 2024年第一季度期初现金及现金等价物余额为440,222,957.57元，上年同期为96,317,992.29元；期末现金及现金等价物余额为308,993,808.14元，上年同期为1,126,260,541.15元[28] - 2024年第一季度支付给职工以及为职工支付的现金为107,810,456.40元，上年同期为97,222,432.94元[28] - 2024年第一季度支付的各项税费为6,683,857.30元，上年同期为14,373,297.95元[28] - 2024年第一季度支付其他与经营活动有关的现金为11,096,334.62元，上年同期为20,722,020.58元[28] - 2024年第一季度收回投资收到的现金为524,878,956.59元，上年同期为377,000,000.00元[28] - 2024年第一季度收到其他与投资活动有关的现金为150,075,000.00元，上年同期为79,275,665.55元[28] 股东情况 - 前十大股东中郑建国持股比例31.16%，持股数量21,501,561股[13] - 史宇清为前十大无限售条件股东之一，持有无限售条件股份数量5,864,062股[13] - 限售股份期初总数5175万股，本期解除限售1847.81万股，本期增加限售439.80万股，期末限售股数3766.99万股[16][17] - 郑建国、南京置益企业管理中心（有限合伙）、徐东惠等股东持有首发前限售股，部分限售股拟于2024年或2026年解除限售[16] 其他财务指标 - 应收票据较期初下降64.26%，合同资产较期初增长75.20%[8] - 营业成本较上年同期增长43.06%，管理费用较上年同期增长31.61%[9] - 非经常性损益合计1,976,779.64元，主要包括政府补助和银行理财产品收益[6] - 加权平均净资产收益率为 -1.34%，较上年同期下降2.57%[4] 公司业务动态 - 公司以自有资金在香港设立全资子公司通达海（香港）科技有限公司，2024年2月完成注册登记[18] 费用情况 - 2024年第一季度研发费用3448.77万元，较上期2857.91万元有所增加[25]

南京通达海科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 （2024年4月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范南京通达海科技股份有限公司（简称"公司"）董事、高级 管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《南京通达海科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司董事会设提名委员会，并 制订本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。 第三条 提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 第二章 人员组成 第四条 提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。 第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以 上全体董事提名，并由董事会选举产生。 （二）提名委员会委员必须符合下列条件： 1．不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任董事、监事、高级管 理人员的禁止性情形； 2．最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形； 3．最近三年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予 ...

会议情况 - 南京通达海科技股份有限公司第二届监事会第八次会议于2024年4月18日召开，3名监事均出席[2] 议案表决 - 《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》等多项议案表决均为同意3票，反对0票，弃权0票，部分需提交2023年年度股东大会审议[4][7][10][16][18][20][23][28] 资金使用 - 审核通过使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案，需提交2023年年度股东大会审议[31][32][33] - 审核通过使用不超过50000万元闲置自有资金进行投资理财的议案，需提交2023年年度股东大会审议[34][35][36][37] 规则修订 - 审核通过修订《南京通达海科技股份有限公司监事会议事规则》的议案，需提交2023年年度股东大会审议[38][39][40]

（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； 南京通达海科技股份有限公司 内部审计工作制度 （2024年4月修订） 第一章 总 则 第一条 为了规范南京通达海科技股份有限公司（以下简称"公司"）内部 审计工作，提高内部审计工作质量，明确内部审计机构和审计人员的责任，保 护投资者合法权益，根据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工 作的规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件、深圳证券交易所自律规则以及《南京通达海科技股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司的实际情况， 制订本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部审计部门工作人员对公司内 部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率 和效果等开展的评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及 全体员工为实现下列目标而提供合理保证的过程： （三）保障公司各类资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、完整。 第四 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[4] - 独立董事应具有五年以上法律、会计或经济等工作经验[8] - 以会计专业人士身份被提名需具备注册会计师资格等条件之一[12] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[9] 独立董事提名与选举 - 董事会等可提出独立董事候选人[10] - 股东大会选举两名以上独立董事实行累积投票制[12] 独立董事任期与履职 - 连续任职不得超过六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[14] - 连续两次未亲自出席董事会会议，董事会应提议解除职务[14] - 因特定情形比例不符或缺会计专业人士，公司60日内完成补选[14][16] - 行使职权需经全体独立董事过半数同意[19] - 关联交易等事项经独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[21] - 两名以上独立董事认为材料有问题可书面延期，董事会应采纳[23] 独立董事离职与披露 - 任期届满前被解除职务，公司应披露理由及异议[14][15] - 辞职应提交书面报告，公司应披露原因及关注事项[15] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[26] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[27] 公司对独立董事支持 - 董事会专门委员会会议前三日提供相关资料[32] - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况并提供资料[30] - 指定部门和人员协助履职[30] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[33] - 可建立责任保险制度降低履职风险[33] 其他 - 津贴标准由董事会制订，股东大会审议并在年报披露[33] - 制度经股东大会批准生效，由董事会负责解释[36] - 制度中“以上”包含本数[35]