公司架构 - 公司设总裁1名，副总裁若干名，副总裁由董事会聘任或解聘[2] - 总裁每届任期3年，与每届董事会任期起止时间相同，连聘可连任[5] 交易审批 - 总裁审批交易需满足资产、营收、净利润等多方面占比及金额条件[12][13] - 总裁审批关联交易，有关联关系时由董事会审议[14] 职责履行 - 总裁不能履职时可指定副总裁代行职务[15] - 总裁书面报告工作并接受董事会监督[19] 办公会议 - 总裁办公会适时召开，提前三天征集议题[21][24] - 由总裁主持，可指定副总裁代为主持[25] - 参会人员为总裁、副总裁、财务总监[22] - 会议记录至少保存十年[25] 绩效薪酬 - 总裁绩效评价由董事会负责并制定方案[27] - 总裁薪酬与公司绩效和个人业绩相联系[27] 细则实施 - 工作细则自董事会批准之日起实施[32]

审计部人员与报告机制 - 审计部设内审负责人1名，由审计委员会提名后董事会任免[4] - 审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[7][9][11] 审计工作安排 - 每季度至少对货币资金内控制度检查一次[9] - 每个会计年度结束前两个月提交下一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[9] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[9] - 每年至少向董事会或审计委员会提交一次内部审计报告[11] - 至少每半年对募集资金存放与使用情况进行一次审计[16] - 应在业绩快报对外披露前进行审计[17] 审计资料保管 - 每个审计项目结束后，在每年度结束后的6个月内送交公司档案室[25] - 审计工作底稿保管期限为5年[26] - 季度财务审计报告保管期限为5年[26] - 其他审计工作报告保管期限为10年[26] 审计奖惩建议 - 可向总裁建议奖励模范遵守制度且成绩显著的部门和个人[28] - 可向董事会建议对拒绝提供证明材料等行为的部门和个人给予行政处分、追究经济责任[28] 违规处理 - 董事会可对利用职权谋取私利等行为的内部审计人员给予行政处分、追究经济责任[29] - 情节严重构成犯罪的相关行为应移送司法机关追究刑事责任[29,30] 制度相关 - 本制度按国家法律、法规和公司章程执行[32] - 本制度由公司董事会制定并审议通过后生效[33] - 本制度由公司董事会负责解释并及时修订[33]

董事会构成 - 董事会由五名董事组成，含两名独立董事、三名非独立董事和一名职工代表董事[4] 董事任期与补选 - 董事每届任期三年，可连选连任[4] - 董事辞职，公司六十日内完成补选[6] 法定代表人变更 - 担任法定代表人的董事或经理辞任，公司三十日内确定新法定代表人[7] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日通知[10] - 临时会议提前二日通知，特定情形可提议召开[10] 会议通知与变更 - 书面会议通知提前十日（定期）和二日（临时）发出[11] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出[13] 会议延期与表决 - 两名及以上独立董事可书面提出延期，董事会应采纳[13] - 董事会会议需全体董事过半数通过决议，关联董事回避时无关联董事过半数通过[24] 提案审议规则 - 提案未通过且条件未重大变化，董事会一个月内不再审议相同提案[27] - 部分情况会议应暂缓表决[27] 会议记录与档案 - 董事会会议记录包含多方面内容，秘书可制作纪要和决议记录，董事签字确认[28][29] - 决议公告由秘书办理，披露前相关人员保密[29] - 会议档案保存十年以上[31] 规则修订 - 董事会有权修订规则，须经股东会审批生效[33] 公司信息 - 公司为广西天山电子股份有限公司[37] - 时间为2025年10月[37]

资金管理 - 公司不得为控股股东等提供资金资助，经营性资金往来中不得被占用资金[4] - 控股股东等不得通过10种方式占用公司资金[5] 监督检查 - 独立董事、审计委员会至少每季度查阅一次公司与关联人资金往来情况[7] - 内部审计部门每季度至少对货币资金内控制度检查一次[7] - 注册会计师审计时应对公司关联人占用资金情况出具专项说明[7] 股东权利保护 - 控股股东应保护中小股东提案权、表决权等权利[9] 股份冻结机制 - 董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制[10] - 若控股股东无法清偿侵占资产，公司应在规定期限届满后三十日内向司法部门申请变现冻结股份[11] 责任追究 - 控股股东、实际控制人损害公司及其他股东利益时，董事会可提出赔偿要求并追究责任[13] - 董事会应在知悉占用资金等事实之日起五个交易日内锁定相关当事人所持公司股份[13] - 公司董事等协助侵占公司财产，董事会可处分直接责任人[14] - 公司及子公司资金被占用造成不良影响，将对相关责任人给予行政及经济处分[14] - 公司及子公司违规致占用资金等给投资者造成损失，可追究法律责任[14] 制度适用与生效 - 本制度适用于公司控股股东等与公司间的资金管理，与子公司资金往来参照执行[16] - 本制度自董事会审议批准之日起生效实施，由董事会负责解释[16]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，两名是独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，选举并报董事会批准[4] 人员补选 - 独立董事比例不符规定，公司六十日内完成补选[6] 职责与方案 - 负责制定考核标准、薪酬政策等并提建议[8] - 董事薪酬计划报董事会同意后股东会审议，高管方案报董事会批准[10] 会议规则 - 会议提前三天通知，三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议经全体委员过半数通过，表决方式为举手或投票[15][16] - 讨论利害关系议题时，当事人回避表决[16] 细则施行 - 工作细则自董事会决议通过之日起施行，解释权归董事会[18][19]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在两个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求等可触发临时股东会召开[2] 股东会召集与通知 - 独立董事等提请召开临时股东会，董事会应10日内反馈[7][8] - 董事会同意召开应在5日内发通知[7][8] - 连续90日以上单独或合计持10%以上股份股东特定情况可自行召集主持[9] - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[13] 提案相关 - 董事会等有权向公司提提案[12] - 单独或合计持1%以上股份股东可在股东会10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] 股权登记与会议时间 - 股权登记日与会议日期间隔2 - 7个工作日且不得变更[14] - 发出通知后无正当理由不应延期或取消，需提前2日公告原因[15] 投票规则 - 网络投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束日下午3:00[17] - 普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上[25] 特殊事项决议 - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议[26] - 修改公司章程中优先股相关内容需两类股东分别2/3以上通过[26] - 一次或累计减资超10%需特别决议[26] 会议主持与报告 - 股东会由董事长主持，特殊情况按规定推举他人[21] - 年度股东会上董事会报告过去一年工作，独立董事述职[28] 董事选举与表决 - 董事会等可提名董事和独立董事候选人[29] - 股东会选举董事实行累积投票制度，独立董事和非独立董事分别表决[30] 其他 - 会议记录保存不少于10年[23] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施方案[33] - 本规则由董事会制定，修订须经股东会审批[35]

交易目的与规则 - 金融衍生品交易以套期保值、规避和防范汇率或利率风险为主要目的[7] - 须与有资格的金融机构进行交易[7] - 合约外币金额不得超外币收(付)款谨慎预测量，交割期需与外币回款时间匹配[9] 审议规则 - 预计动用交易保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润50%以上且超500万元人民币，需提交股东会审议[11] - 预计任一交易日持最高合约价值占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元人民币，需提交股东会审议[11] - 从事不以套期保值为目的的期货与金融衍生品交易，需提交股东会审议[11] - 与关联人之间金融衍生品关联交易需提交股东会审议[12] 管理职责 - 财务部负责评估金融衍生品交易风险，编制可行性分析报告等[14] - 审计部对金融衍生品交易业务进行事前审核、事中监督和事后审计[14] - 财务部负责跟踪金融衍生品价格及评估风险敞口并向财务负责人报告[19] 风险管理 - 财务部应针对金融衍生品或交易对手设定止损限额并执行止损规定[20] - 制定金融衍生品业务应急处理预案并在必要时增加汇报频次[22] 信息披露 - 按规定在报告中披露金融衍生品交易相关信息[23] - 金融衍生品交易已确认损益及浮动亏损达公司最近一年经审计净利润10%且超千万元时应及时披露[20] - 套期保值业务出现亏损时需重新评估套期关系有效性并披露相关情况[20] 其他 - 可对未来12个月内期货和金融衍生品交易范围、额度及期限等预计并审议，额度使用期限不超12个月[11] - 金融衍生品交易相关人员需恪守保密制度，公司实行授权管理并及时调整[22] - 本制度自董事会审议通过之日起生效[24] - 本制度由公司董事会负责解释及修订[25]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名[4] - 主任委员由独立董事担任，经二分之一多数选举并报董事会批准[4] 人员补选 - 独立董事辞职致比例不符或缺会计专业人士，公司六十日内补选[5] 会议规定 - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[8][18] - 定期会议每年至少四次，每季度一次[18] - 会议召开前三天通知全体委员[18] - 表决方式为举手表决或投票表决[19] 报告与检查 - 内部审计部门每季度向审计委员会报告，每年提交内部控制评价报告[8][9] - 督导内部审计部门每半年对特定事项检查一次[9] 决议与资料 - 根据内部审计报告对内部控制有效性出具评估意见并报董事会[10] - 内部审计部为决策提供书面资料[15] - 会议审议报告后将决议材料报董事会审议、批准[15] 其他 - 可聘请中介机构，费用公司承担[19] - 讨论利害关系议题时当事人回避表决[19] - 会议有记录，由董事会秘书保存[20] - 工作细则自董事会审议通过施行，解释权归董事会[22][23]

广西天山电子股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范广西天山电子股份有限公司(以下简称"公司")对外担保的 管理，保护公司财产安全，控制财务和经营风险，特制定本制度。 第二条 本制度制定依据为：《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要 求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件及《广西天山电子股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）。 第三条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保 的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 公司控股子公司对上市公司提供的担保不适用前款规定。 公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公 司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第四条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产 生的债务风险。公司对外担保，公司董事会应按本制度的规定认真监督管理、执 行。 本制度所指控股子公司是指公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事 会半数以上 ...

关于修订、制定及废止公司治理相关制度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 广西天山电子股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 10 月 28 日召开第 三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订、制定及废止公司治理相关制度 的议案》。 证券代码：301379 证券简称：天山电子 公告编号：2025-082 广西天山电子股份有限公司 特此公告。 广西天山电子股份有限公司 董事会 2025 年 10 月 28 日 | 7 | 独立董事工作制度 | 修订 | 是 | | --- | --- | --- | --- | | 8 | 总裁工作细则 | 修订 | 否 | | 9 | 募集资金管理制度 | 修订 | 是 | | 10 | 关联交易管理制度 | 修订 | 是 | | 11 | 对外担保管理制度 | 修订 | 是 | | 12 | 金融衍生品交易管理制度 | 修订 | 否 | | 13 | 内部审计制度 | 修订 | 否 | | 14 | 防止控股股东、实际控制人及其他 关联人资金占用制度 | 修订 | 否 | | 15 | 市值 ...