关联交易决策金额标准 - 与关联自然人交易金额不超30万元，可由董事长或总裁决定[19] - 与关联法人交易金额不超300万元或占最近一期经审计净资产绝对值不超0.5%，可由董事长或总裁决定[19] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易，应提交董事会审议并披露[20] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，应提交董事会审议并披露[20] - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应经董事会审议后提交股东大会审议并披露评估或审计报告[20] 关联交易其他规定 - 公司不得为特定关联人提供财务资助[21] - 公司为关联人提供担保，应经董事会审议通过后披露并提交股东大会审议[21] - 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应在提交董事会审议前取得独立董事事前认可意见[21] - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，实际执行超出需重新履行程序和披露义务[22] 关联交易表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人则提交股东大会审议[23] - 股东大会审议关联交易，关联股东应回避表决且不得代理其他股东行使表决权[24] 关联人管理 - 持股5%以上股东等应及时申报关联人变更，董事会秘书更新关联人名单[31] 关联交易审议流程 - 审议需独立董事事前认可的关联交易，应第一时间提交材料，独立董事可聘请中介机构出具报告[31] - 审议关联交易应了解交易标的和对方情况，确定交易价格，必要时聘请中介审计或评估[32] 关联交易协议及监督 - 与关联方交易应签订书面协议明确权利义务及法律责任[31] - 独立董事、监事至少每季度查阅公司与关联人资金往来情况[33] - 因关联人占用资源造成损失，董事会应采取保护性措施[33] 关联交易文件管理 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，保存期限不少于10年[35] 制度生效及解释 - 本制度由公司董事会制定，经股东大会审议通过后生效，由董事会负责解释和修订[36]

广西天山电子股份有限公司 独立董事辞职或者被解除职务导致战略委员会中独立董事所占的比例不符 合公司章程及相关规定的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事 产生之日，公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 董事会战略委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为适应广西天山电子股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展 需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策 科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《广 西天山电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，公 司董事会特设立战略委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构， 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第五条 战略委员会设主任委员(召集人)一名，由公司董事长担任。 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董 ...

公司基本信息 - 公司于2022年11月1日在深圳证券交易所创业板上市[6] - 公司注册资本为人民币14187.60万元[7] - 公司股份总数为141876000股，均为人民币普通股[12] 股东信息 - 王嗣纬认购股份数为1501.00万股，持股比例为30.02%[13] - 范筱芸认购股份数为930.50万股，持股比例为18.61%[13] - 王嗣缜认购股份数为634.50万股，持股比例为12.69%[13] 股份限制 - 公司收购股份合计不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[17] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[19] - 董事等所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[19] 股东权益 - 持有公司5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司所有[21] - 股东有权要求董事会在30日内执行收回收益规定，未执行可起诉[21] - 股东对决议有异议，可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销[24] 融资与担保 - 年度股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[32] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须提交股东大会审议[33] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须提交股东大会审议[33] 股东大会 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在两个月内召开临时股东大会[39] - 年度股东大会召开20日前通知股东，临时股东大会召开15日前通知股东[50] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[61] 董事会 - 董事会由五名董事组成，其中独立董事二名，设董事长一人[82] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议批准[84] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开十日前通知全体董事和监事[86] 监事会 - 监事会由3名监事组成，监事会主席由全体监事过半数选举产生[101] - 监事会中职工代表比例不低于1/3[103] - 监事会每六个月至少召开一次会议，决议须经半数以上监事通过[104] 财务与分红 - 公司在会计年度结束4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财报[107] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[108] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的10%[112] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[122] - 公司合并应自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体公告[132] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[136]

公司基本信息 - 公司于2022年11月1日在深圳证券交易所创业板上市[6] - 公司注册资本为人民币14187.60万元[7] - 公司股份总数为141876000股，均为人民币普通股[12] 股东信息 - 王嗣纬认购股份数为1501.00万股，持股比例为30.02%[13] - 范筱芸认购股份数为930.50万股，持股比例为18.61%[13] - 王嗣缜认购股份数为634.50万股，持股比例为12.69%[13] 股份限制 - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[17] - 公司董事等在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%[19] 股东权益与规定 - 公司持有本公司5%以上股份的股东等，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[21] - 股东有权要求董事会在30日内执行收回收益规定，未执行可起诉[21] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会诉讼[25] 融资与担保 - 年度股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[32] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保，须董事会审议后提交股东大会审议[33] 股东大会相关 - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[39] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[50] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[61] 董事会相关 - 董事会由五名董事组成，其中独立董事二名，设董事长一人[82] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日以前通知全体董事和监事[86] - 董事会会议须全体董事过半数出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[89] 管理层与监事会 - 公司设总裁一名、副总裁若干名，总裁每届任期三年，连聘可连任[93] - 公司监事会由3名监事组成，监事会主席由全体监事过半数选举产生[101] - 监事会每六个月至少召开一次会议，决议须经半数以上监事通过[104] 财报与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财报，前6个月结束2个月内报送并披露中期报告[107] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[108] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的10%[112] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[122] - 公司合并应自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30/45日内可要求清偿或担保[132] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[136]

独立董事情况 - 公司董事会有两位独立董事巩启春和娄超[1] - 公司收到两位独立董事《独立董事关于2024年度独立性的自查报告》[1] - 经核查，两位独立董事符合独立性要求[1] 报告日期 - 报告日期为2025年4月21日[2]

监事会组成 - 监事会由三名监事组成，设主席一人，任期三年[4] - 成员含二名股东代表和一名职工代表[4] 会议召开 - 定期会议每六个月至少开一次[9] - 规定情况十日内开临时会议[10] - 提前十日和二日发定期和临时会议通知[11] 会议要求 - 需过半数监事出席，关联关系有特殊规定[16][20] - 决议经全体或无关联关系监事过半数通过[19][20] 表决规则 - 表决分同意、反对和弃权，未选等视为弃权[20] 会议记录 - 现场记录，通讯参照整理，监事签字确认[21][22] 决议执行 - 秘书公告，监事督促，主席通报执行情况[22] 档案保存 - 会议档案保存期限为10年[22] 规则生效 - 规则由监事会制定，报股东大会批准生效并解释[24][25]

广西天山电子股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （娄超） 尊敬的各位股东及股东代表： 本人娄超作为广西天山电子股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，严 格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章 制度的规定和要求，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事的独立性和专业性作 用，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就 2024 年度 本人履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 本人娄超，1982 年毕业于上海复旦大学工业经济管理专业，本科学历，高级经 济师职称，中共党员。曾任职于中共安徽省委党校经济管理教研室、深圳赛格日立公 司、深圳市投资管理公司、深圳市深超科技投资有限公司等。现任深圳市平板显示行 业协会监事长、广东省半导体行业协会监事长、深圳市联得自动化装备股份有限公司 独立董事和广东欧莱高新材料股份有限公司独 ...

审计人员与报告 - 审计部配备专职人员，设内审负责人1名[4] - 至少每季度向审计委员会报告一次工作[6] 审计工作安排 - 每季度至少检查一次货币资金内控制度[7] - 会计年度结束前两个月提交下一年度计划，结束后两个月提交年度报告[7] - 至少每年提交一次内部控制评价报告[8] - 至少每半年审计一次募集资金存放与使用情况[13] 审计档案管理 - 审计档案年度结束后6个月内送交档案室归档[23] - 审计工作底稿和季度财务审计报告保管5年，其他报告保管10年[23] 审计人员管理 - 审计部经理年度董事会前编制上年度总结并述职[23] - 内部审计人员违规董事会给予处分并追究责任[27] 制度相关 - 制度由董事会制定、审议通过后生效并负责解释修订[31] - 制度与新法律抵触时按规定执行并修订[30] 公司信息 - 文档涉及广西天山电子股份有限公司[32] - 文档时间为2025年4月[32]

广西天山电子股份有限公司 财务管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范广西天山电子股份有限公司（以下简称"公司"）会计确认、 计量和报告行为，保证会计信息质量，使公司的会计工作有章可循、有法可依， 公允地处理会计事项，以提高公司经济效益，维护股东权益，制定本制度。 第二条 本制度根据我国《会计法》《企业会计准则》《会计基础工作规范》等 国家有关法律、法规，结合公司具体情况及公司对会计工作管理的要求制定。 第三条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司及分公司（简称"各分、 子公司"），各分、子公司可根据本制度，结合自身实际情况制定实施细则。 第二章 财务管理体制 第四条 财务组织体系及机构设置 （一）公司负责人对本单位财务管理的建立健全和有效实施以及经济业务的 真实性、合法性负责；公司财务管理工作在董事会领导下由总裁组织实施，公司 财务负责人对公司所有财务数据、财务报告的真实性、合法性、完整性向董事会 和总裁负责。 （二）公司设立财务负责人岗位，财务负责人是公司财务负责人，负责和组 织公司财务管理工作和会计核算工作。财务负责人由董事会按规定的任职条件和 聘用程序进行聘用或解聘。 （三）公司设置财务部，专门办 ...

股东大会召开 - 年度股东大会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东大会不定期召开，特定情形应在两个月内召开[2] - 六种情形下需召开临时股东大会，如单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求[2] 提议与通知 - 董事会收到召开提议后10日内书面反馈，同意后5日内发通知[6][7] - 监事会或股东自行召集，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[8] - 召集人在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[10][11] 提案相关 - 董事会、监事会及单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提案[10] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[10] - 单独或者合计持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东有权提出临时提案[13] 时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[12][15] - 发出通知后延期或取消需于原定召开日两个交易日前说明原因，延期要公布新日期[12] 决议通过 - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[23] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[23] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[23] - 一次或累计减少公司注册资本超10%需特别决议通过[25] 投票相关 - 深交所交易系统网络投票时间为股东大会召开日交易时间[15] - 互联网投票系统投票开始时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00[15] - 修改公司章程中与优先股相关内容等事项，须经出席会议的普通股股东和优先股股东所持表决权三分之二以上通过[24] - 董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外公司不得设最低持股比例限制[27] 提名与选举 - 董事会等可提名非独立董事、独立董事、非职工代表监事候选人[27] - 选举两名及以上董事、监事实行累积投票制度，选举一名时除外[28] 其他规定 - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[20] - 股东买入超规定比例有表决权股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[25] - 股东大会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，关联股东及代理人不得参加[29] - 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式[29] - 股东大会决议应及时公告相关内容[30] - 股东大会通过派现等提案，公司将在结束后2个月内实施方案[31] - 公司董事会有权修订规则，须经股东大会审批通过后方可生效[33]