申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于广西天山电子股份有限公司 使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见 二、募集资金投资项目情况 根据《广西天山电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说 明书》及调整议案，公司募集资金使用计划如下表所示： 单位：万元 | 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟投入募集资金 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 光电触显一体化模组建设项目 | 10,636.56 | 9,348.22 | | 2 | 单色液晶显示模组扩产项目 | 11,122.32 | 11,122.32 | 1 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"申万宏源承销保荐"、"保 荐机构"）作为广西天山电子股份有限公司（以下简称"天山电子"、"公司"） 首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对此 次使用部分超募资 ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于广西天山电子股份有限公司 三、开展外汇套期保值业务的风险分析 P A G E 公司开展金融衍生品交易业务遵循规避和防范汇率风险原则，不做投机性、 套利性的交易操作，外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营 业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但金融衍生品交易操作仍存在一 定的风险，主要包括： （一）市场风险：可能产生因标的汇率等市场价格波动而造成金融衍生品 价格变动而造成亏损的市场风险。 2024 年度证券与衍生品投资情况的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"申万宏源承销保荐"或 "保荐机构"）作为广西天山电子股份有限公司（以下简称"天山电子"、"公 司"）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管 指南第 1 号——业务办理》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司及下 属子公司 2024 年度证券与衍 ...

募集资金管理制度 广西天山电子股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为进一步规范广西天山电子股份有限公司（以下简称"公司"）募集资 金的管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称"《上 市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》等法律、法规以及《广西天山电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）之规定，结合公司实际情况，特制定本管理制度。 第二条 本管理制度所称募集资金是指：公司通过向不特定对象发行证券或者 向特定对象发行证券（包括股票、可转换公司债券等）募集并用于特定用途的资 金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）通过公司的子公司或公司 控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本管理制 度。公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的 ...

广西天山电子股份有限公司 资金管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对公司内资金使用的监督和管理，加快资金的循环和周转，提 高资金利润率，合理安排资金流向，保证资金安全，特制定本制度。 第二条 本制度所称资金是指公司所拥有的现金、银行存款和其他货币资金。 第三条 本制度所称资金管理,是指公司的资金流入、流出等全过程的控制。 第四条 实行资金管理应坚持以下原则： （一）公司所有资金收支必须纳入预算； （二）坚持以收定支，量入为出； （三）严格贯彻收支两条线原则，收入必须上交公司财务部，支出必须经过 公司财务部支出。 （四）公司严格禁止其它部门受理现金收支业务。 （五）各项资金收支必须遵守国家方针政策、法规以及公司财务制度等有关 规定。 第五条 本制度适用于公司所有部门。 第二章 现金管理 第六条 公司现金使用范围： 第十二条 提取现金金额在 5 万元以上，财务部门应有两人以上同往，应使 用本单位车辆，到银行送交现金与此相同。 （一）支票结算起点以下的零星开支； （二）其他经财务部批准的现金支出。 第七条 库存现金的管理 （一）公司总部库存现金限额由财务部提出，经总裁批准。 （二）核定库存现金限额后，出纳负责严格 ...

广西天山电子股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范广西天山电子股份有限公司（以下简称"公司"）的董事会 的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范 运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司治理准则》 《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下 简称"《上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《广西天山电子股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）有关规定，制订本规则。 第二条 董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行 使职权，是公司的经营决策中心，并对股东大会负责。 第二章 董事会的组成和下设机构 第三条 董事会由五名董事组成，其中独立董事二人，非独立董事三人。董 事会设董事长一人，由全体董事过半数选举产生。独立董事至少包括 1 名会计专 业人士。 第四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事每届任期三年，董事任期 ...

广西天山电子股份有限公司 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年； 总裁工作细则 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； 第一章 总 则 第一条 为了规范广西天山电子股份有限公司(以下简称"公司")的法人治 理结构，规范公司总裁及经营层在生产经营管理工作中的议事、决策程序及职务 行为，提高工作效率，保证总裁依法行使职权、承担义务,根据《中华人民共和 国公司法》和《广西天山电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）, 制定本工作细则。 第二条 公司设总裁一名。总裁负责主持公司日常生产经营工作，组织实施 公司董事会决议，对公司董事会负责。 第三条 公司根据生产经营需要设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘，协 助总裁工作。 第二章 总裁的任职资格及 ...

广西天山电子股份有限公司 金融衍生品交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范广西天山电子股份有限公司(以下简称"公司")及下属子公司金融 衍生品交易业务，加强对金融衍生品交易业务的管理，防范相关交易风险，健全和 完善公司金融衍生品交易业务管理机制根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《深圳证券 交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第7号——交易与关联交易》等法律、法规及《广西天山电子股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际业务情况，制定本制度。 第二条 本制度所称金融衍生品是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和 非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既可 以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。本 制度所称金融衍生品交易是指为满足正常生产经营需要，在相关合格金融机构办理 的锁定成本、规避和防范汇率、利率等风险的金融衍生品交易业务 ...

会议召开情况 - 2024年召开4次股东大会，独立董事均出席[5] - 2024年召开8次董事会会议，独立董事均出席并赞成所有议案[6] - 2024年召开一次独立董事专门会议，审议通过金融衍生品交易业务议案[9] 委员会出席情况 - 审计委员会应出席5次，独立董事实际出席5次[7] - 薪酬与考核委员会应出席3次，独立董事实际出席3次[7] - 提名委员会应出席1次，独立董事实际出席1次[7] 报告披露情况 - 按时编制并披露2023年年度等多份报告及内控自我评价报告[14] 方案审议情况 - 2024年审议通过董事和高级管理人员薪酬方案[17] - 2024年审议通过续聘天健会计师事务所为审计机构[18] 激励计划情况 - 2024年限制性股票激励计划首次授予27名对象85.6万股，价格13.78元/股[20] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职促进公司发展[21]

广西天山电子股份有限公司 合同管理制度 第一章 总则 第一条 为加强广西天山电子股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 合同管理，规范公司合同管理，防范和减少签署、审批、履行合同行为过程中可 能发生的合同纠纷，并由此导致的经济损失风险，维护公司合法权益，提高经济 效益。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民公共和国民法典》等法律、法 规、规章及《广西天山电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关 规定，并结合公司实际，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及所属分公司、子公司与外部的平等主体即自然 人、法人及其他组织之间签订的各类合同、协议、意向书等具有合同性质包括与 其相关的法律性的文件（以下统称 "合同"），公司与劳动者之间签署的劳动合 同或聘用协议参照公司内部体系受控的《劳动合同管理制度》。 第三条 （一）依法依规原则：合同的签订、履行、变更、解除等必须遵守国家法律 法规及公司规章制度。 （二）平等自愿原则：合同当事人法律地位平等，遵循自愿公平、诚实信用 原则订立合同。 （三）分级管理原则：根据合同金额、性质等因素，实行分级授权审批管理。 （四）归口管理原则：明确合同管理的归口部门，统 ...

担保审议规则 - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需董事会审议并披露，提交股东大会审议[9] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需董事会审议并披露，提交股东大会审议[9] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需董事会审议并披露，提交股东大会审议[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需董事会审议并披露，提交股东大会审议[9] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％需董事会审议并披露，提交股东大会审议[9] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元人民币需董事会审议并披露，提交股东大会审议[9] - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[10] - 股东大会审议特定担保事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[10] - 股东大会审议为股东等提供担保的议案时，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权的半数以上通过[10] 资金清偿与合同管理 - 公司被控股股东等关联方占用的资金原则上以现金清偿，严格控制以非现金资产清偿[15] - 公司担保须订立书面合同，明确债权人、债务人等条款，并经主管部门审查[18] - 担保期间主合同条款变更需重新报批并审查，原合同作废[18] 担保监控与还款督促 - 公司应关注被担保人多方面变化，财务部门专人监控并统计担保情况[21] - 所担保债务到期，督促被担保人15个工作日内还款[22] - 被担保人不能及时还款，公司组织分析并上报董事会[22] 信息披露与责任承担 - 公司按规定履行担保信息披露义务，财务部向审计师如实提供担保事项[26] - 发现被担保人债务到期15个工作日未还款等情况，及时披露信息[26] - 公司董事等对违规或失当对外担保损失承担连带责任[28] 制度适用与生效 - 本管理制度适用于公司及控股子公司，经股东大会审议通过生效[30]