市场扩张和并购 - 隆扬电子拟现金收购德佑新材70%股权，构成重大资产重组[3] 交易核查 - 东吴证券核查交易相关主体，认为符合规定[3][4] - 相关主体无不得参与重组等违规情形[3]

市场扩张和并购 - 隆扬电子拟现金购买德佑新材70%股权构成重大资产重组[1] 股权相关 - 慧德合伙持有德佑新材861.25万股，持股28.7083%[2] - 慧德合伙被质押德佑新材股份861.25万股，占比28.7083%[2] - 慧德合伙收到一期交易对价后10个工作日内解除股权质押[2]

财务数据 - 2025年2月28日流动资产总计23.4810598343亿元，2024年12月31日为25.1676188838亿元[13] - 2025年2月28日流动负债总计11.3050603252亿元，2024年12月31日为13.2012754944亿元[13] - 2025年2月28日非流动资产总计13.3312321159亿元，2024年12月31日为13.3503183265亿元[13] - 2025年2月28日非流动负债总计2.2536444547亿元，2024年12月31日为2.4083693858亿元[13] - 2025年2月28日负债合计13.5587047799亿元，2024年12月31日为15.6096448802亿元[13] - 2025年2月28日归属于母公司所有者权益合计22.1328225432亿元，2024年12月31日为21.83786342亿元[13] - 2025年2月28日少数股东权益为1.1207646271亿元，2024年12月31日为1.0704289101亿元[13] - 2025年2月28日资产总计36.8122919502亿元，2024年12月31日为38.5179372103亿元[13] - 2025年2月28日负债和所有者权益总计36.8122919502亿元，2024年12月31日为38.5179372103亿元[13] - 2024年度蜜收总收入为706,403,263.91元，2025年1 - 2月为122,667,040.68元[15] - 2024年度营业总成本为505,603,425.74元，2025年1 - 2月为79,623,142.84元[15] - 2024年度净利润为167,149,253.74元，2025年1 - 2月为35,822,909.23元[15] 市场扩张和并购 - 公司拟以77,000万元现金购买德佑新材70.00%股权[22][30] - 德佑新材评估基准日2025年2月28日股东全部权益价值为110,400.00万元[22] - 德佑新材注册资本为3,000.00万元[23] 财务政策 - 重要的单项计提坏账准备等重要性标准为资产总额的0.2%[38] - 同一控制下企业合并，取得资产和负债按被合并方在最终控制方合并报表账面价值计量[38] - 非同一控制下企业合并，取得被购买方资产和负债按购买日公允价值计量[41] 金融工具 - 金融资产分为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益等三类[83][84] - 金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益等三类[85] - 衍生金融工具以签订当日公允价值初始计量并后续计量[92] 信用风险 - 1年以内应收账款和其他应收款计提比例均为5%，1 - 2年为20%，2 - 3年为40%，3年以上为100%[101] - 通常逾期超过30日，公司确定金融工具的信用风险已显著增加[105] 资产折旧 - 房屋及建筑物折旧年限20年，残值率3.00 - 5.00%，年折旧率4.75 - 4.85%[161] - 机器设备折旧年限10年，残值率3.00 - 5.00%，年折旧率9.50 - 9.70%[161] - 运输设备折旧年限4 - 5年，残值率3.00 - 5.00%，年折旧率19.00 - 24.25%[161] - 办公设备及其他折旧年限3 - 5年，残值率3.00 - 5.00%，年折旧率19.00 - 32.33%[161] 无形资产 - 土地使用权预计使用寿命30 - 50年[170] - 专利及商标预计使用寿命5 - 10年[170] - 软件及其他预计使用寿命5 - 10年[170] 职工薪酬 - 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利[182] - 短期薪酬按不同类别分别处理，实际发生时计入当期损益或相关资产成本[184][185] 预计负债 - 公司将与或有事项相关且符合条件的义务确认为预计负债[200] - 确认预计负债需义务是公司承担的现时义务[200] - 确认预计负债需义务履行很可能导致经济利益流出公司[200] - 确认预计负债需义务金额能够可靠计量[200]

市场扩张和并购 - 隆扬电子拟现金购买德佑新材70%股权，构成重大资产重组[2] 其他新策略 - 东吴证券为本次交易独立财务顾问，核查内幕信息知情人登记制度[2] - 公司制定《内幕信息知情人登记备案制度》，按制度执行登记和上报工作[2][5] - 筹划交易期间采取保密措施，缩小知情人范围，签署保密协议[3][4]

市场扩张和并购 - 隆扬电子拟现金购买德佑新材70%股权，构成重大资产重组[3] 业绩总结 - 2024年度，交易后归母净利润从8223.17万元升至14167.45万元，变化率72.29%[4] - 2025年1 - 2月，交易后归母净利润从1904.37万元升至3078.93万元，变化率61.68%[4] - 2024年度，交易后基本每股收益从0.29元/股升至0.50元/股，变化率72.29%[4] - 2025年1 - 2月，交易后基本每股收益从0.07元/股升至0.11元/股，变化率61.68%[4] - 2024年12月31日，交易后归母净资产从221777.01万元降至218378.63万元，变化率 - 1.53%[4] - 2025年2月28日，交易后归母净资产从223560.39万元降至221328.23万元，变化率 - 1.00%[4] - 2024年12月31日，交易后每股净资产从7.82元降至7.70元，变化率 - 1.53%[5] - 2025年2月28日，交易后每股净资产从7.89元降至7.81元，变化率 - 1.00%[5] 其他新策略 - 公司拟采取加强经营管理等措施降低即期回报摊薄风险[6] 评估 - 独立财务顾问认为交易摊薄即期回报影响分析合理，填补回报措施可行[16] - 相关分析和措施符合法规要求，利于保护中小投资者权益[16]

市场扩张和并购 - 隆扬电子拟现金购买德佑新材70%股权，构成重大资产重组[1] - 本次交易为现金购买，不涉及发行股份，不影响股本总额和股权结构[6] 交易流程 - 慧德合伙收到首期对价10个工作日内解除股权质押[10] - 解除质押后5个工作日内变更公司类型[10] - 类型变更后10个工作日内完成资产转让及股东变更登记[10] 交易影响 - 交易后上市公司资产规模、营收、净利润将提升[13] 合规情况 - 交易不涉及外商和对外投资，未达反垄断标准[4][5] - 不适用《重组管理办法》相关规定[18]

市场扩张和并购 - 公司拟现金收购德佑新材70%股权，构成重大资产重组[2] 进展情况 - 2025年2月21日披露筹划提示性公告，3 - 6月多次披露进展[3] - 6月26日召开董事会审议并公告议案[3] 交易相关 - 聘请专业服务团队，磋商保密并完成材料报备[2] - 董事会编制报告及文件，认为程序和文件合法有效[3][5] - 交易需股东大会审议，可能需其他批准[4]

公司估值与财务基础数据 - 苏州德佑新材料科技股份有限公司股东全部权益评估价值为11.04亿元，评估基准日为2025年2月28日[5][13] - 德佑新材合并口径资产总额账面价值为69,489.53万元，负债总额账面价值为49,537.39万元，所有者权益账面价值为19,952.14万元[14] - 德佑新材母公司单体口径资产总额账面价值为70,488.60万元，负债总额账面价值为49,313.35万元，所有者权益账面价值为21,175.25万元[14] - 德佑新材注册资本和实缴资本均为3000万元[23] 股权结构 - 截至评估基准日，杨慧达持有德佑新材11299508股，持股比例37.6650%[24] - 截至评估基准日，温州慧德创业投资合伙企业(有限合伙)持有德佑新材8612500股，持股比例28.7083%[24] 借款与担保 - 德佑新材与银行借款本金余额合计38,648.82万元[16] - 德佑新材为温州慧德创业投资合伙企业（有限合伙）提供担保金额68,762,500.00元，担保起始日2024/4/30，到期日2029/4/29[19] 资产抵押 - 德佑新材二期土地抵押面积47980㎡，抵押权人为中国农业银行苏州相城支行[18] - 德佑新材一期建筑物和土地抵押，土地面积20031.00㎡，建筑物面积24106.05㎡，抵押权人为中国银行苏州吴中支行[18] 子公司情况 - 苏州德仕2023 - 2025年2月28日总资产分别为1.14万元、0.97万元、0.96万元，负债均为6万元，所有者权益分别为 - 4.86万元、 - 5.03万元、 - 5.04万元[76] - 香港禾盛2023 - 2025年2月28日总资产分别为4427.61万元、4478.02万元、4189.83万元，负债分别为1319.08万元、1378.26万元、1068.76万元，所有者权益分别为3108.53万元、3099.76万元、3121.07万元[80] - 越南德佑2023 - 2025年2月28日总资产分别为3246.89万元、3111.70万元、3139.19万元，负债分别为1287.13万元、1193.93万元、1196.50万元，所有者权益分别为1959.76万元、1917.77万元、1942.69万元[82] 业绩数据 - 2023 - 2025年1 - 2月，合并口径营业收入分别为23635.91万元、41891.16万元、7398.38万元[61] - 2023 - 2025年1 - 2月，合并口径净利润分别为2935.30万元、9479.72万元、1829.01万元[61] 无形资产 - 公司表外无形资产包含19项发明专利（4项已授权）、25项实用新型、17项非专利技术及商标[87] - 新增德佑新材发明型专利39 - 44号[91] - 新增德佑新材7个已注册商标，涉及化学原料、广告销售等类别[96] 评估相关 - 本次评估采用收益法和市场法，不采用资产基础法[106] - 收益法评估德佑新材评估基准日股东全部权益评估价值为110400.00万元，与账面价值19952.14万元相比增值90447.86万元，增值率453.32%[133] - 市场法评估德佑新材评估基准日股东全部权益评估价值为125200.00万元，与账面价值19952.14万元相比增值105247.86万元，增值率527.50%[135] - 最终采用收益法测算结果，德佑新材股东全部权益评估价值为110400.00万元[136] 其他 - 58号厂区新建生产功能性复合材料(二期)扩建项目已取得相关许可证[85] - 隆扬电子拟现金购买苏州德佑新材料科技股份有限公司股权[90][101][147]

市场扩张和并购 - 隆扬电子拟现金购买德佑新材70%股权，构成重大资产重组[1] - 交易标的为德佑新材70%股权，不涉报批事项[1] 交易情况 - 慧德合伙持有德佑新材28.7083%股份，对应861.25万股[2] - 慧德合伙质押德佑新材28.7083%股份，对应861.25万股[2] - 除质押情况，交易对方合法拥有标的资产完整权利[2] 交易影响 - 交易利于提高资产完整性、增强持续经营能力[3] - 交易利于突出主业、增强抗风险能力[3] - 交易不会新增重大不利同业竞争和严重关联交易[3]

市场扩张和并购 - 公司拟分两步以支付现金方式购买德佑新材100%股权，第一步收购70%，第二步收购剩余30%[1][12][16][17][85] - 第一步收购交易价格为7.7亿元，第二步将根据业绩承诺和评估报告协商确定[17] - 本次交易标的资产为德佑新材70%股权，构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市[111][112][113][114] 业绩总结 - 2025年1 - 2月，交易后资产总额从23.18亿元增至36.81亿元，变动比率58.81%；负债总额从0.82亿元增至13.56亿元，变动比率1545.88%；归属于母公司所有者权益从22.36亿元降至22.13亿元，变动比率 - 1.00%；营业收入从0.49亿元增至1.23亿元，变动比率151.70%[25] - 2024年度，交易后资产总额从23.10亿元增至38.52亿元，变动比率66.75%；负债总额从0.92亿元增至15.61亿元，变动比率1592.77%；营业收入从2.88亿元增至7.06亿元，变动比率145.33%[26] - 2025年2月28日交易后归属于母公司所有者的净资产为221,328.23，较交易前下降1.00%；2024年度交易后为218,378.63，较交易前下降1.53%[42] - 2025年1 - 2月交易后归属于母公司股东的净利润为3,078.93，较交易前上升61.68%；2024年度交易后为14,167.45，较交易前上升72.29%[42] - 2025年1 - 2月交易后基本每股收益为0.11，较交易前上升61.68%；2024年度交易后为0.50，较交易前上升72.29%[42] - 2025年2月28日交易后每股净资产为7.81，较交易前下降1.00%；2024年度交易后为7.70，较交易前下降1.53%[42] - 本次交易完成后上市公司商誉增加5.796743亿元，占2025年2月末备考总资产、归属于母公司净资产比例分别为15.75%、26.19%，占2024年度备考净利润比重409.16%[66] 未来展望 - 动力电池用电磁防护材料市场规模预计2025年实现进一步突破[79] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2030年度，第一期为2025 - 2027年度，第二期为2028 - 2030年度[12] - 第一期业绩承诺2025 - 2027年度累计净利润不低于315,000,000元[96] - 第二期业绩承诺2028 - 2030年度累计净利润不低于315,000,000元且不高于第一期实际净利润[96] 标的公司情况 - 2025年2月28日，德佑新材按收益法评估结果为11.04亿元，增值率453.32%[19] - 报告期各期末标的公司应收账款账面价值分别为9024.42万元、1.702132亿元和1.723701亿元，占资产总额比例分别为12.33%、19.52%和24.81%[67] - 报告期各期末标的公司存货账面价值分别为3730.73万元、5442.52万元和5131.26万元，占资产总额比例分别为5.10%、6.24%和7.38%[69] - 报告期内标的公司营业收入分别为2.363591亿元、4.189116亿元和7398.38万元[70] - 报告期内标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为2588.49万元、9349.77万元和1829.01万元[70] - 标的公司下游应用领域报告期内收入占比超90%集中于手机、电脑等消费电子产品[70] 交易相关安排 - 本次重大资产重组不属于行政许可事项，需公司股东大会批准，结果存在不确定性[4] - 公司聘请东吴证券担任独立财务顾问，北京市金杜律师事务所担任法律顾问，容诚会计师事务所担任审计机构，中水致远资产评估有限公司担任评估机构[7][8] - 交易尚需公司股东大会审议通过，并取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准[30][125] 其他新策略 - 公司拟加强经营管理和内部控制、实施整合计划、执行现金分红政策、完善治理体系来降低交易对即期回报摊薄的风险[43][44][45][47]