北京市金杜律师事务所 关于 隆扬电子（昆山）股份有限公司 重大资产购买 之 法律意见书 二零二五年六月 1 | 目 | 录 2 | | --- | --- | | 释 | 义 3 | | 引 | 言 8 | | 正 | 文 11 | | 一、 | 本次交易的方案 11 | | 二、 | 本次交易的各方主体资格 15 | | 三、 | 本次交易的批准和授权 25 | | 四、 | 本次交易的相关合同和协议 27 | | 五、 | 本次交易的标的资产 38 | | 六、 | 本次交易的债权债务处理 61 | | 七、 | 本次交易涉及的关联交易与同业竞争 61 | | 八、 | 本次交易的披露和报告义务 64 | | 九、 | 本次交易的实质条件 65 | | 十、 | 参与本次交易的证券服务机构的资格 68 | | 十一、 | 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 69 | | 十二、 | 结论性意见 70 | | | 附件一：德佑新材注册商标情况 72 | | | 附件二：德佑新材专利情况 74 | 释 义 | 隆扬电子/上市公司 | 指 | 隆扬电子（昆山）股份有限公司 | | --- | --- | -- ...

上市公司于2025年6月26日召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于<隆 扬电子（昆山）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本 次交易相关的议案，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指 定信息披露媒体发布的相关公告。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》相关规定， 公司首次披露重组方案至召开相关股东大会前，如本次重组涉嫌内幕交易被中国证监 会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组存在被暂停、被终止的风险。 截至本公告披露日，本次交易相关议案尚需公司股东大会审议批准及相关法律法 规所要求的其他可能涉及的批准或核准，能否取得上述批准以及何时最终取得批准均 存在不确定性。公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求及时 履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。 特此公告。 隆扬电子（昆山）股份有限公司 董事会 2025年6月26日 证券代码：301389 证券简称：隆扬电子 公告编号：2025-040 隆扬电子（昆山）股份有限公司 关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告 本公司及董事会全 ...

关于隆扬电子（昆山）股份有限公司 使用部分募集资金支付部分股权收购款的核查意见 东吴证券股份有限公司 东吴证券股份有限公司（以下简称"东吴证券"或"保荐机构"）作为隆扬 电子（昆山）股份有限公司（以下简称"隆扬电子"、"上市公司"或"公司"） 首次公开发行股票并在创业板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行 上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司本次使用部分募 集资金支付部分股权收购款的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1399 号文《关于同意隆扬电子 （昆山）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，公司首次公开发行 人民币普通股股票 7,087.50 万股，每股发行价格为人民币 22.50 元，募集资金 总额为人民币 1,594,687,500.00 元，扣除各项不含税发行费用合计人民币 122,907,394.35 元，募集资金净额为人民币 1,471,780,105.65 元。 上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容 ...

隆扬电子（昆山）股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规 定的重组上市情形的说明 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《隆扬电子（昆山）股份有限公司董事会关于本次交易不构成 <上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》之签 字盖章页） 隆扬电子（昆山）股份有限公司董事会 2025 年 6 月 26 日 隆扬电子（昆山）股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过支付现金方式向杨慧达、温州慧德创业投资合伙企业（有限合伙）、荣婕、杨 慧明、上海茂之百企业管理合伙企业（有限合伙）、崔玉麟、管丹、张骏锦、胡 鹤一、陈余谦购买其所持有的苏州德佑新材料科技股份有限公司（以下简称"德 佑新材"或"标的公司"）70%股权（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司 重大资产重组管理办法》，本次交易将构成重大资产重组。 经董事会审慎判断，本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不 存在导致公司实际控制权变动的情形，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其 关联方购买资产。本次交易完成前后，上市公司的控股股东及实际控制人均未发 生变更。因此，本次交易不 ...

隆扬电子（昆山）股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过支付现金方式向杨慧达、温州慧德创业投资合伙企业（有限合伙）、荣婕、杨 慧明、上海茂之百企业管理合伙企业（有限合伙）、崔玉麟、管丹、张骏锦、胡 鹤一、陈余谦购买其所持有的苏州德佑新材料科技股份有限公司（以下简称"德 佑新材"或"标的公司"）70%股权（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司 重大资产重组管理办法》规定，本次交易将构成重大资产重组。 根据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管》第十二条的规定，公司董事会对本次交易相关主体不存在不得参与任何上 市公司重大资产重组的情形说明如下： 隆扬电子（昆山）股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市 公司重大资产重组情形的说明 （以下无正文） （本页无正文，为《隆扬电子（昆山）股份有限公司董事会关于本次交易相关主 体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》之签字盖章 ...

本所及本所经办人员，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与本次重大资产重组相 关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关作出相 关裁判的情形。 （以下无正文） 1 公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见》之签章页） 北京市金杜律师事务所 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十 二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形 的核查意见 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）作为隆扬电子（昆山）股份有限公 司以现金方式购买杨慧达、温州慧德创业投资合伙企业（有限合伙）、荣婕、杨 慧明、上海茂之百企业管理合伙企业（有限合伙）、崔玉麟、管丹、张骏锦、胡 鹤一、陈余谦所持苏州德佑新材料科技股份有限公司 70%股权（以下简称本次重 大资产重组）事项的法律顾问，本所就本所及经办人员不存在不得参与任何上市 公司重大资产重组情形的核查如下： 陆顺祥 陈伟 丁 铮 单位负责人： 王 玲 年 ...

上市公司在筹划及实施本次交易过程中，就本次交易事宜制定了有效的保密 制度，采取了必要且充分的保密措施，严格按照中国证券监督管理委员会及深圳 证券交易所的相关要求履行了保密义务，具体情况如下： 一、建立内幕信息知情人登记制度 上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《关于上市公司内幕 信息知情人登记管理制度的规定》等相关法律、法规及规范性文件，制定了《内 幕信息知情人登记备案制度》，明确内幕信息及内幕信息知情人的范围、内幕信 息知情人登记备案、内幕信息披露前各主体的保密义务及责任追究机制等内容。 隆扬电子（昆山）股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 隆扬电子（昆山）股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过支付现金方式向杨慧达、温州慧德创业投资合伙企业（有限合伙）、荣婕、杨 慧明、上海茂之百企业管理合伙企业（有限合伙）、崔玉麟、管丹、张骏锦、胡 鹤一、陈余谦购买其所持有的苏州德佑新材料科技股份有限公司（以下简称"德 佑新材"或"标的公司"）70%股权（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司 ...

东吴证券股份有限公司 关于隆扬电子（昆山）股份有限公司 本次重大资产重组交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的核查意见 隆扬电子（昆山）股份有限公司（以下简称"隆扬电子"或"上市公司"） 拟通过支付现金方式向杨慧达、温州慧德创业投资合伙企业（有限合伙）、荣婕、 杨慧明、上海茂之百企业管理合伙企业（有限合伙）、崔玉麟、管丹、张骏锦、 胡鹤一、陈余谦购买其所持有的苏州德佑新材料科技股份有限公司（以下简称"德 佑新材"或"标的公司"）70%股权（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司 重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）规定，本次交易将构成 重大资产重组。 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 上市公司作为本次重大资产重组交易的收购方，本独立财务顾问就本次重大 资产重组交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定及是否适用第四十三条、 第四十四条规定进行核查，并发表如下意见： （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、 外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策 标的公司是一家从事复合功能性材料的 ...

RSM | 容 诚 苏州德佑新材料科技股份有限公司 容诚审字[2025]230Z2867 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国 · 北京 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acmof.gov.cn）"进行在线 。 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac_ 报告编码:京251045R2K | | | | 序号 | 容 | 页码 | | --- | --- | --- | | 1 | 审计报告 | 1-6 | | 2 | 合并资产负债表 | 1-2 | | 3 | 合并利润表 | 3 | | 4 | 合并现金流量表 | 4 | | 5 | 合并所有者权益变动表 | 5-7 | | 6 | 母公司资产负债表 | 8-9 | | 7 | 母公司利润表 | 10 | | 8 | 母公司现金流量表 | 11 | | 9 | 母公司所有者权益变动表 | 12-14 | | 10 | 财务报表附注 | 15- 157 | 审计报告 审计报告 容诚审字[2025]230Z2867 号 苏州德佑新材料科技股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审 ...

隆扬电子（昆山）股份有限公司董事会 关于拟购买资产是否存在资金占用情况的说明 隆扬电子（昆山）股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过支付现金方式向杨慧达、温州慧德创业投资合伙企业（有限合伙）、荣婕、杨 慧明、上海茂之百企业管理合伙企业（有限合伙）、崔玉麟、管丹、张骏锦、胡 鹤一、陈余谦购买其所持有的苏州德佑新材料科技股份有限公司（以下简称"德 佑新材"或"标的公司"）70%股权（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司 重大资产重组管理办法》规定，本次交易将构成重大资产重组。 2025 年 6 月 26 日 报告期内，杨慧达及温州慧德创业投资合伙企业（有限合伙）对标的公司存 在资金占用。截至本说明出具之日，杨慧达及温州慧德创业投资合伙企业（有限 合伙）的资金占用已全额归还，标的公司不存在非经营性资金占用的情形。 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《隆扬电子（昆山）股份有限公司董事会关于拟购买资产是否 存在资金占用情况的说明》之盖章页） 隆扬电子（昆山）股份有限公司董事会 公司董事会关于标的公司是否存在资金占用情况说明如下： ...