收购方案 - 隆扬电子拟以7.70亿元现金收购德佑新材70%股权，其中4.88亿元来源于公司募集资金及利息 [1] - 收购分两步实施：第一步收购70%股权，第二步在业绩承诺期满后收购剩余30%股权 [3] - 收购完成后德佑新材将成为全资子公司，纳入合并报表范围 [3] 标的公司情况 - 德佑新材主营复合功能性材料，下游应用于消费电子产品 [4] - 2023年营收2.36亿元，2024年营收4.19亿元（同比增长77.3%），2025年1-2月营收7398.38万元 [4] - 2023年净利润2588.49万元，2024年净利润9349.77万元（同比增长261.2%） [4] - 标的公司评估值11.04亿元，增值率453.32% [6] 业绩承诺 - 第一期承诺：2025-2027年累计净利润不低于3.15亿元 [4] - 第二期承诺：2028-2030年累计净利润不低于3.15亿元且不高于第一期实际净利润 [5] - 业绩补偿机制仅限累计净利润，存在前两年亏损第三年突击盈利的可能性 [5] 协同效应 - 双方在电子材料领域形成互补，可整合技术优势和客户资源 [4] - 标的公司客户资源可与上市公司现有网络形成交叉渗透 [4] - 加速复合铜箔等新材料的市场导入 [4] 上市公司情况 - 隆扬电子主营电磁屏蔽材料，2022年10月上市 [7] - 2022年营收下降12.11%，净利润下降14.58% [7] - 2023年营收下降29.51%，净利润下降42.7% [7] - 2024年营收增长8.51%，但净利润仍下滑15.02% [7] 财务影响 - 交易将形成约5.8亿元商誉 [7] - 若标的公司盈利不及预期可能导致商誉减值 [7]

收购方案概述 - 隆扬电子拟以7.70亿元现金收购德佑新材70%股权，其中4.88亿元来源于公司募集资金及利息 [1] - 收购分两步实施：第一步收购70%股权，第二步在业绩承诺期满后收购剩余30%股权 [3][4] - 收购完成后，德佑新材将成为隆扬电子全资子公司，纳入合并报表范围 [5] 标的公司情况 - 德佑新材主营复合功能性材料研发生产，下游应用于手机、电脑等消费电子产品 [5] - 2023-2024年及2025年1-2月，标的公司营收分别为2.36亿元、4.19亿元和7398.38万元，净利润分别为2588.49万元、9349.77万元和1829.01万元 [5] - 2024年标的公司业绩突飞猛进，收入几乎翻倍，净利润增幅超过250% [8] 业绩承诺安排 - 第一期业绩承诺：2025-2027年累计净利润不低于3.15亿元 [6] - 第二期业绩承诺：2028-2030年累计净利润不低于3.15亿元且不高于第一期实际净利润 [7] - 若第一期业绩未达标，双方将另行协商处理 [7] 交易估值分析 - 标的公司100%股权评估值为11.04亿元，增值率达453.32% [10] - 交易完成后，上市公司合并资产负债表将形成约5.80亿元商誉 [11] 收购战略意义 - 双方在电子材料领域形成深度互补，可整合技术优势和客户资源 [5] - 标的公司在消费电子领域积累的头部客户资源可与上市公司现有客户网络形成交叉渗透 [5] - 有助于加速复合铜箔等新材料的市场导入 [5] 上市公司现状 - 隆扬电子主要从事电磁屏蔽材料研发生产，2022年10月登陆创业板 [11] - 上市后业绩持续下滑：2022年营收和净利润分别下降12.11%和14.58%，2023年分别下降29.51%和42.7% [11] - 2024年营收同比增长8.51%，但净利润仍下滑15.02% [11]

市场扩张和并购 - 公司拟现金收购德佑新材70%股权，构成重大资产重组[1] 评估相关 - 聘请中水致远为评估机构，具独立性[1] - 评估采用收益法、市场法，选用收益法评估值[3] - 交易作价以评估值为参考协商确定，价格合理[5] 其他 - 说明发布于2025年6月26日[8]

市场扩张和并购 - 公司拟现金收购德佑新材70%股权，构成重大资产重组[2] 其他新策略 - 公司聘请东吴证券为独立财务顾问[2] - 公司聘请北京市金杜律师事务所为法律顾问[2] - 公司聘请容诚会计师事务所为审计机构[2] - 公司聘请中水致远资产评估有限公司为评估机构[2] 说明 - 说明发布时间为2025年6月26日[5]

市场扩张和并购 - 公司拟以现金分两步收购德佑新材100%股权，第一步收购70%，交易价格77000万元，第二步收购剩余30%，价格协商确定[17][22][23] - 本次交易已获控股股东等同意，尚需股东大会审议及其他必要批准[35][36][127][128][129] - 本次交易不构成关联交易和重组上市[117][118] 业绩总结 - 2025年1 - 2月，交易后资产总额36.81亿元，较交易前增长58.81%；负债总额13.56亿元，较交易前增长1545.88%；归属于母公司所有者权益22.13亿元，较交易前下降1.00%；营业收入1.23亿元，较交易前增长151.70%；净利润3582.29万元，较交易前增长88.11%[31][32] - 2024年，交易后资产总额38.52亿元，较交易前增长66.75%；负债总额15.61亿元，较交易前增长1592.77%[32] 未来展望 - 交易推动公司与标的公司技术互补，开发复合型电子材料，增强产业链整合能力，提升技术壁垒与市场话语权，完善产业闭环[85][87][89] - 我国复合功能性材料行业处于进口替代加速期，产业链配套完善与国产技术突破打开空间，政策精准支持构建护城河[82][83] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2030年度，分两期，第一期（2025 - 2027年度）和第二期（2028 - 2030年度）累计净利润均不低于3.15亿元，第二期数额协商确定[17][70][100] - 超额完成第一期业绩承诺奖励总计金额上限为本次交易对价总额的20%（1.54亿元），计算公式为[标的公司第一期实现净利润总额—第一期承诺净利润总额]×85%[108][109] - 超额完成第二期业绩承诺奖励总计金额上限为第二步收购交易对价总额的20%，计算公式为[标的公司第二期实现净利润总额—第二期承诺净利润总额]×85%[109] 标的公司情况 - 德佑新材主营业务为复合功能性材料的研发、生产和销售，所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“电子专用材料制造（C3985）”[23] - 报告期各期末标的公司应收账款账面价值分别为9,024.42万元、17,021.32万元和17,237.01万元，占资产总额比例分别为12.33%、19.52%和24.81%[72] - 报告期各期末标的公司存货账面价值分别为3,730.73万元、5,442.52万元和5,131.26万元，占资产总额比例分别为5.10%、6.24%和7.38%[74] - 报告期内标的公司营业收入分别为23,635.91万元、41,891.16万元和7,398.38万元，扣非后归母净利润分别为2,588.49万元、9,349.77万元和1,829.01万元[75] 公司历史业绩 - 2025年2月28日资产总额为231,798.37万元，2024年末为230,998.39万元，2023年末为230,706.88万元，2022年末为240,324.83万元[169] - 2025年1 - 2月营业收入为4,873.57万元，2024年度为28,794.20万元，2023年度为26,535.60万元，2022年度为37,644.72万元[171] - 2025年1 - 2月经营活动产生现金流量净额为1,348.67万元，2024年度为5,752.20万元，2023年度为7,942.87万元，2022年度为18,509.68万元[173] 公司股权结构 - 截至2025年3月31日，隆扬国际持股1.96亿股，占比69.04%，为第一大股东，前十大股东合计持股2.12亿股，占比74.67%[157] - 隆扬国际为直接控股股东，持股69.04%；鼎炫控股为间接控股股东，傅青炫、张东琴夫妇为实际控制人，合计持有鼎炫控股71.55%股权，间接持有昆山群展45.75%出资份额[158] 其他 - 2023年公司投资建设复合铜箔项目，向铜箔材料布局[119][166] - 本次交易完成后商誉增加57,967.43万元，占2025年2月末备考总资产、归属于母公司净资产比例分别为15.75%、26.19%，占2024年度备考净利润比重为409.16%[71] - 交易资金含闲置超募资金29,914.28万元及已终止未有投向的募集资金18,889.40万元，需股东大会审议[97]

市场扩张和并购 - 隆扬电子拟现金收购德佑新材70%股权，构成重大资产重组[3] 新产品和新技术研发 - 2023年隆扬电子投资建设复合铜箔项目，向铜箔材料布局[3] 其他 - 标的公司与上市公司属同一行业“电子专用材料制造（C3985）”[4] - 本次交易符合相关监管办法和审核规则规定[4]

市场扩张和并购 - 隆扬电子拟现金购买德佑新材70%股权，构成重大资产重组[1] 其他情况说明 - 交易前十二个月内无《重组管理办法》规定的重大资产交易情况[1] - 交易前十二个月内无购买、出售与标的资产同一或相关资产情形[1]

市场扩张和并购 - 隆扬电子拟现金购买德佑新材70%股权，构成重大资产重组[1] 独立财务顾问情况 - 东吴证券为本次交易独立财务顾问，与各方无其他利益关系[1][2] - 东吴证券出具意见依据各方资料，不担资料真实性等风险责任[2] - 东吴证券确信重组方案合规，披露信息真实准确完整[3]

市场表现 - 2025年1月15 - 2月21日公司股价涨45.46%，剔除因素后涨超20%[3] 市场扩张和并购 - 拟现金收购德佑新材70%股权，构成重大资产重组[3] 其他新策略 - 采取保密措施，组织内幕信息知情人自查[4][5] - 独立财务顾问认可公司相关举措[6]

收购方案 - 公司拟分两步收购德佑新材100%股权，第一步70%，第二步30%[6] - 第一步收购交易对价77亿，第二步6.4035831亿[29][30] - 第一步收购第一期支付129,641,689.99元，第二期5个工作日内支付640,358,310.01元[24][25] - 公司需在第二次交割后5个工作日内支付第二步收购交易对价40%[27] - 公司需在2028 - 2030年度财报审计后5个工作日内分别支付第二步收购交易对价20%[27][28] 业绩承诺 - 第一期2025 - 2027年，累计承诺净利润不低于3.15亿[33] - 第二期2028 - 2030年，承诺净利润不低于3.15亿且不高于第一期实际净利润[33][34] - 第一期业绩承诺交易对方应补偿金额=[（3.15亿 - 第一期实现净利润）÷3.15亿×100%]×第一步收购交易对价[37] - 第二期业绩承诺交易对方应补偿金额=[（第二期承诺净利润 - 第二期实现净利润）÷第二期承诺净利润×100%]×第二步收购交易对价[37] - 业绩承诺期届满后对70%和30%股权减值测试，减值额大于补偿金额，交易对方担责[38] - 超额完成第一期业绩承诺奖励上限为交易对价总额7.7亿美元的20%即1.54亿美元[40] - 超额完成第二期业绩承诺奖励上限为第二步收购交易对价总额的20%[40] 交易相关 - 本次交易德佑新材70%股权作价77,000万元[19] - 以2025年2月28日为基准日，德佑新材100%股权价值110,400.00万元，增值90,447.86万元，增值率453.32%[18] - 交易资金来源为自有或自筹资金及部分募集资金[21] - 过渡期间标的公司70%股权收益归公司，亏损由交易对方承担[31] 交割安排 - 第一次交割：温州慧德解押后5个工作日内变更公司类型，变更后10个工作日内完成70%股权转让及登记[43] - 第二次交割：2027年度财报审计且支付第三期对价前，完成30%股权转让及登记[43] - 第一次交割后5个工作日内，标的公司将置出资产出资至苏州德仕，杨慧达或其指定第三方收购100%股权[43] - 置出资产时，杨慧达或其指定第三方预付1.5410131073亿美元股权转让款[44] 表决情况 - 多项议案表决结果均为3票同意、0票反对、0票弃权[3][7][9][11][13][17][20][22] - 多项议案尚需提交股东大会审议[69][70][71][72][73][74][75][77][78] 其他 - 决议有效期自股东大会审议通过起12个月，未完成延至交易完成日[47] - 本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市和关联交易[53][56][60] - 剔除大盘和同行业板块因素，公司股价在交易信息首次公告日前连续20个交易日内累计涨幅超20%[104]