业绩总结 - 2025年1 - 2月净利润3078.93万元，变化率61.68%[1] - 2024年度净利润14167.45万元，变化率72.29%[1] 市场扩张和并购 - 公司拟现金收购德佑新材70%股权[1] 未来展望 - 交易完成后即期回报指标有被摊薄风险[3] 其他新策略 - 加强经营管理和内控，提高效率降低风险[4] - 实施整合计划，增强持续经营能力[5] - 严格执行现金分红政策[6] - 完善治理体系和结构[7] 承诺事项 - 实控人等承诺不侵占公司利益[9] - 董事和高管承诺维护公司和股东权益[9]

市场扩张和并购 - 公司拟2025年6月26日现金购买德佑新材70%股权，构成重大资产重组[2][5] 新产品和新技术研发 - 2023年公司投资建设复合铜箔项目，向铜箔材料布局[2] 其他信息 - 标的公司与公司所处行业均为“电子专用材料制造（C3985）”[3]

市场扩张和并购 - 公司拟现金收购德佑新材70%股权，交易完成后将成控股子公司[1][3] - 2025年6月26日公司相关会议通过交易议案并签署协议，交易尚需股东大会审议[3][4] - 标的公司2024年度营收占上市公司同期经审计合并财报营收比例超50%且超5000万元，构成重大资产重组[4] - 本次交易不构成关联交易[5] - 交易对方为杨慧达等10人及企业[6] - 隆扬电子分两步完成对标的公司100%股份收购，第一步收购70%，第二步收购30%[29] 标的公司情况 - 慧德合伙出资额776,012,950元，持有德佑新材8,612,500股股份，持股比例28.71%[8][9] - 德佑新材成立于2011年12月19日，注册资本3000万元[19] - 交易对方均非上市公司关联方，也不是失信被执行人[17][18] - 茂之百合伙系德佑新材员工持股平台，除标的公司外无其他对外投资[11][12] - 慧德合伙和茂之百合伙不属于私募投资基金或管理人，无需备案登记[9][11] - 杨慧达合计持有德佑新材61.89%股权，为控股股东，其与荣婕、杨慧明为共同实际控制人[21] 财务数据 - 2025年2月28日资产总计69489.53万元，负债总计49537.39万元，所有者权益19952.14万元[23] - 2025年1 - 2月营业收入7398.38万元，净利润1829.01万元[25] - 收益法下标的公司评估基准日净资产账面价值19952.14万元，评估价值110400.00万元，增值率453.32%[27] - 标的公司70.00%股权交易价格为77000万元[27] - 第一步收购交易对价为770000000.00元，第二步收购交易对价参考二次评估值且与业绩承诺相关[31] - 第一步收购第一期交易对价129641689.99元，第二期交易对价640358310.01元[34] - 截至评估基准日，置出资产所涉债务借款余额为1.5410131073亿元[53] 交易条款 - 第一步收购所涉标的公司70%股权过渡期间收益归甲方，亏损由乙方承担[36] - 第一次交割日后业绩承诺期满前，标的公司董事会5名董事，甲方提名3名，乙方一杨慧达提名2名[38] 业绩承诺 - 业绩承诺分两期，2025 - 2027年累计净利润不低于3.15亿元，2028 - 2030年累计净利润不低于3.15亿元且不高于第一期累计实际实现净利润数额[44] - 第一期业绩承诺乙方应补偿金额=[（3.15亿元—第一期实现净利润）÷3.15亿元×100%]×第一步收购交易对价，第二期业绩承诺乙方应补偿金额=[（第二期承诺净利润—第二期实现净利润）÷第二期承诺净利润×100%]×第二步收购交易对价[46] - 第一期业绩承诺减值测试补偿金额=标的公司70%股权第一期业绩承诺期末减值额—乙方应承担的第一期业绩承诺业绩补偿金额，第二期业绩承诺减值测试补偿金额=标的公司30%股权第二期业绩承诺期末减值额—乙方应承担的第二期业绩承诺业绩补偿金额[49] - 超额完成第一期业绩承诺奖励金额=[标的公司第一期实现净利润总额—第一期承诺净利润总额]×85%，总计金额不得超过本次交易对价总额7.7亿元的20%，超额完成第二期业绩承诺奖励金额=[标的公司第二期实现净利润总额—第二期承诺净利润总额]×85%，总计金额不得超过第二步收购交易对价总额的20%[50][51] 其他安排 - 第一次交割完成后5个工作日内，乙方一杨慧达或其指定第三方预付1.5410131073亿元收购苏州德仕100%股权，用以标的公司清偿置出资产所涉债务、解除抵押[54] 未来展望 - 本次交易完成后，公司可整合标的公司技术优势，强化材料性能创新，拓展产品线，形成一体化解决方案能力[55] - 标的公司客户资源可与公司现有客户网络交叉渗透，加速新材料市场导入，为公司切入新能源汽车供应链提供支点[56] 备查文件 - 备查文件包括董事会会议决议、监事会会议决议、股份收购协议、业绩承诺及补偿协议、资产评估报告等[57]

市场扩张和并购 - 隆扬电子拟现金购买德佑新材70%股权，构成重大资产重组[2] - 交易不涉及发行股份，不导致实控权变动[2] - 不涉及向实控人及其关联方购资产，实控人未变更[2] - 不构成重组上市情形[2]

市场扩张与并购 - 公司拟现金收购德佑新材70%股权，构成重大资产重组[1] - 重大资产重组交易信息首次公告日为2025年2月21日[1] 数据表现 - 2025年1月15日公司股票收盘价15.75元/股，2月20日22.91元/股，涨跌幅45.46%[1] - 剔除大盘和同行业板块影响后公司股票涨跌幅分别为33.73%、33.10%[1] 新策略 - 公司采取保密措施、填报提交材料并进行风险提示[2] - 公司将组织内幕信息知情人自查并披露买卖记录[2][3]

收购交易概况 - 公司拟现金收购德佑新材100%股权，分两步实施[7] - 第一步收购70%股权，交易对方为杨慧达等10方，作价77,000万元[11][13][20] - 第二步收购30%股权，交易对价根据公式确定[17] - 交易资金来源为自有或自筹资金及部分募集资金[22] 业绩承诺 - 第一期业绩承诺期（2025 - 2027年）累计净利润不低于3.15亿元[34] - 第二期业绩承诺期（2028 - 2030年）累计净利润不低于3.15亿元，具体数额协商确定[34] 交易流程 - 第一次交割：温州慧德解除质押后5个工作日内变更公司类型，变更后10个工作日内完成70%股权转让及登记[45] - 第二次交割：公司支付第三期交易对价前，交易对方转让30%股权并完成登记[45] 资金支付 - 第一步收购第一期交易对价支付129,641,689.99元[25] - 第一步收购第二期交易对价在第一次交割日后5个工作日内支付640,358,310.01元[26] - 第二次交割日后5个工作日内，支付第二步收购交易对价的40%；2028 - 2030年度财务报表审计报告出具后，分别支付20% [28][29] 其他要点 - 本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市和关联交易[54][57][60] - 公司股价在交易信息首次公告日前20个交易日累计涨幅超20%[108] - 公司决定暂不召开股东大会，将择期再发通知[110]

交易概况 - 公司拟分两步现金收购德佑新材100%股权，第一步收购70%，第二步收购30%[21,22] - 第一步收购交易价格为7.7亿元，第二步交易价格将根据业绩承诺和评估报告协商确定[22] - 德佑新材评估基准日为2025年2月28日，采用收益法评估结果为11.04亿元，增值率453.32%[24] 业绩情况 - 2025年1 - 2月，交易后资产总额368,122.92万元，较交易前增长58.81%；营业收入12,266.70万元，较交易前增长151.70%[30] - 2024年度，交易后资产总额385,179.37万元，较交易前增长66.75%；营业收入70,640.33万元，较交易前增长145.33%[31] - 报告期内，标的公司营业收入分别为2.363591亿元、4.189116亿元和7398.38万元，扣非归母净利润分别为2588.49万元、9349.77万元和1829.01万元[76] 未来展望 - 交易将推动公司与标的公司技术互补，完善电子功能材料全产业链布局[86] - 我国复合功能性材料行业处于进口替代加速期，需求增加，2025年动力电池用电磁防护材料市场规模预计突破[83][85] 市场扩张和并购 - 本次交易尚需提交公司股东大会审议批准及取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准[63] - 交易完成后公司对标的公司持股比例为70%，将取得控股权[32] - 交易完成后上市公司商誉增加5.796743亿元[72] 其他新策略 - 2023年公司投资建设复合铜箔项目，积极向铜箔材料布局[27] - 公司聘请中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见，确保交易定价公允[38] - 公司将严格执行内部决策程序，履行信息披露义务[39][40]

市场扩张和并购 - 公司拟现金收购苏州德佑新材料科技股份有限公司70%股权[1] - 本次交易构成重大资产重组[1] 其他情况说明 - 公司重组前十二个月内无重大资产交易情况[1] - 公司重组前十二个月内无购售相关资产情形[1] 文件日期 - 说明文件日期为2025年6月26日[3]

市场扩张和并购 - 隆扬电子拟现金收购德佑新材70%股权，构成重大资产重组[2] 中介聘请 - 上市公司聘请东吴证券、金杜、容诚和中水致远作为相关中介机构[4] 合规情况 - 独立财务顾问认为自身及上市公司聘请中介机构行为合法合规[5][6]

交易方案 - 上市公司拟现金收购德佑新材2100万股股份，占比70%；整体方案拟收购3000万股股份，占比100%[4] - 交易协议包括《股份收购协议》与《业绩承诺及补偿协议》[5] - 标的股权交易对价为77,000.00万元[20][21] - 第一次支付交易对价129,641,689.99元，第二次支付640,358,310.01元[23] 业绩承诺 - 第一期业绩承诺期为2025 - 2027年度，交易对方承诺累计实现净利润不低于3.15亿元[6] - 第二期业绩承诺期为2028 - 2030年度，承诺数额不低于3.15亿元，且不高于第一期业绩承诺期内标的公司累计实际净利润[6][69] 交易流程 - 第一步收购完成标的公司70%股权登记，第二步收购完成30%股权登记[6] - 第一步收购第一期交易对价为1.2964168999亿元，协议生效后支付[70] - 第三步收购第三期交易对价在2027年审计等报告出具后，支付40%[73] - 第四步至第六步收购交易对价分别在2028 - 2030年审计等报告出具后，各支付20%[75][76] 公司股权变更 - 2020年12月第一次增资，股本由195,730,855元增至201,422,953元[43] - 2020年12月第二次增资，股本由201,422,953元增至212,625,000元[43] - 2021年4月，稳健咨询将822,047股股份以每股11.5元转让给君尚合钰，转让总价9,453,540.50元[46] 标的公司情况 - 德佑新材注册资本3,000万元[103] - 截至法律意见书出具日，杨慧达持有德佑新材11,299,508股，出资比例37.67%[104] - 德佑新材拥有17项注册商标专用权，29项已授权专利，1项备案域名[162][163][164] 合规相关 - 本次交易不构成关联交易，控股股东等承诺规范未来关联交易[169] - 本次交易完成后无新增同业竞争，控股股东等承诺避免同业竞争[171] - 本次交易不存在违反反垄断法律和行政法规的情形[182]