报告范围 - 持有公司5％以上股份股东等关联人及其联络人属报告人[4] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[9] - 交易标的营收、净利润等多项指标达一定比例和金额需报告[9][10] - 公司与关联自然人、法人交易达一定金额需报告[10] - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额达一定标准需报告[10] - 发生单次损失100万元以上重大亏损或损失需报告[12] - 5%以上股份股东持股情况变动、股份质押等需报告[14][15] 报告时间 - 报告人事件最先发生时报告并24小时内报送文件[16] - 重大事件超约定期限3个月未完成，此后每隔30日报告进展[16] - 董事和高管事项变化两日内提交资料给董秘[16] 资料报送 - 公司各部门及下属公司及时报送定期报告资料给证券部[18] 保密与处罚 - 重大事项信息未公开披露前相关人员负有保密义务[20] - 报告人未及时上报未造成损失二次以上受记过等处分[22] - 报告人未及时上报造成损失相关人员和领导受处罚[23] 时间定义 - 本制度“及时”指自起算日起或触及披露时点两日内[25]

上市与股本 - 公司于2023年5月23日在深交所创业板上市，首次发行2200万股[2] - 公司注册资本为18502万元，已发行股份18502万股[3][10] - 方真健、王光明、安吉英睿特投资合伙企业持股比例分别为57.7040%、24.2960%、18.0000%[10] 股份交易与限制 - 公开发行股份前已发行股份上市一年内不得转让[17] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超25%，上市一年内及离职半年内不得转让[18] - 董监高及持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[18] 股东权益与权力 - 连续180日以上单独或合计持股3%以上股东有权查阅会计账簿[23] - 股东可在60日内请求撤销违规股东会、董事会决议[23] - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东特定情形可起诉[24][25] 重大事项审议 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产一定比例事项[31] - 对外担保总额达最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保须股东会审议[32] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，设董事长、副董事长、三名独立董事[69] - 董事会审批交易有资产总额、营业收入等多项占比标准[71][72] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知[75] 高管设置 - 公司设副总经理3 - 5名，总经理每届任期3年，可连聘连任[92][94] 财务与分红 - 公司会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[97] - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[97] - 公司原则上每年现金分红，董事会可提议中期分红[99] 委员会相关 - 审计委员会成员三名，两名独立董事，会计专业独立董事任召集人[87] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，2/3以上成员出席，决议成员过半数通过[88] 章程相关 - 章程经公司股东会批准后生效，由董事会负责解释[130][131] - 不同语种或版本章程有歧义以浙江市场监管局核准中文版为准[130]

信息披露责任人 - 公司董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为直接责任人[4] - 董事会秘书是信息披露具体执行人和与深交所指定联络人[3] - 证券投资部是信息披露管理部门，由董事会秘书负责[3] 信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[14] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[14] - 季度报告应在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露[14] - 公司第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[14] - 公司应在每年年度报告披露后十个交易日内举行年度报告说明会[15] - 暂缓披露期限一般不超过2个月[7] 交易信息披露标准 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[23] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超500万元需及时披露[23] - 交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[23] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超500万元需及时披露[23] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[23] 关联交易披露标准 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露[24] - 公司与关联法人交易金额100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需及时披露[24] - 公司与关联人交易金额1000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上需披露并评估或审计[25] 其他事项披露标准 - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上且超1000万元需及时披露[27] - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上公司应及时进行业绩预告[31] - 股票交易被认定异常波动，公司应于次一交易日披露公告，计算从公告日起重新开始[34] 特殊事项披露要求 - 公司回购股份需披露董事会决议、预案，预案应包含目的、方式等内容[36][37] - 公司应聘请独立财务顾问对回购股份事宜尽职调查并出具报告，在股东会召开五日前公告[37] - 公司应将承诺事项报送深交所备案并披露，定期报告中专项披露履行情况[39] 重大风险及变化披露 - 公司面临重大亏损、重大债务等重大风险情形，应及时向深交所报告并披露[39] - 公司出现变更名称、经营方针等情形，应及时向深交所报告并披露[40] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化，公司应及时披露[40] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等，公司应及时披露[40] 信息披露流程与违规处理 - 公司各部门发生披露事项需向董事会秘书报告，秘书按规定公开披露[43] - 违反制度擅自披露信息或信息披露不准确，公司将处分责任人并追究法律责任[43][49]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[5] 提名委员会任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 召开需提前五天通知委员[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议需全体委员过半数通过[12] 其他 - 会议记录保存至少十年[12] - 实施细则自董事会通过之日起施行[15] - 细则解释权归公司董事会[17]

董事会秘书聘任与解聘 - 原任董事会秘书离职后三个月内聘任新董秘[8] - 空缺超3个月法定代表人代行职责[8] - 特定情形下一个月内解聘董秘[8] 董事会秘书职责 - 牵头上市筹备工作[10] - 协助加强公司治理机制建设[11] - 负责信息披露、投资者关系、股权管理事务[11][12][13] - 协助制定资本市场发展战略[13] - 负责规范运作培训事务[13] 董事会秘书履职保障与监督 - 公司为董秘履职提供便利，董秘有权了解经营财务情况[14] - 重大事项会议董秘应出席并记录保存资料[14] - 接受董事会、审计委员会指导及绩效考核[16] - 接受中国证监会和证券交易所指导和考核[16] - 公司根据工作业绩进行绩效评价与考核[17] 制度相关 - “以上”含本数，“超过”不含本数[19] - 未尽事宜依国家法律法规及公司章程办理[19] - 制度自董事会审议通过之日起生效[20] - 制度由公司董事会解释[21]

战略委员会组成 - 由3名董事组成，含1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，当选须全体董事半数以上表决通过[4] - 主任委员由董事长担任[5] 任期与下设小组 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[5] - 下设投资评审小组，组长由总经理担任，独立董事加入[5] 会议相关 - 会前五天书面通知，主任委员主持[15] - 三分之二以上委员出席可举行，决议须全体委员半数以上通过[15] - 表决方式为举手或投票，临时会议可通讯表决[17] - 会议记录由董事会秘书保存，保存期不少于十年[16] 执行 - 本细则自董事会决议通过之日起执行[18]

薪酬制度 - 适用人员包括董事、高管及其他认定人员[3] - 确定遵循六项原则，调整有五项依据[4][5] 薪酬构成 - 内部董事和高管实行年薪制[7][8] - 独立董事实行固定津贴制[7] 薪酬管理 - 公司可调整标准并采取激励措施[9] - 董事、高管薪酬方案分别由股东会、董事会确定[11] 违规处理 - 五种情形不予发放或追回绩效年薪[11]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] 豁免披露范围 - 涉国家秘密信息依法豁免披露[4] - 涉商业秘密且符合特定情形信息可暂缓或豁免披露[5] 管理与审批 - 信息披露暂缓、豁免业务由董事会统一领导和管理[6] - 需履行内部审批程序[6] 登记与存档 - 需登记相关事项，涉商业秘密有额外要求[7] - 董事会秘书登记入档，董事长签字确认，保存不少于十年[8] 后续要求 - 暂缓、豁免披露商业秘密特定情形应及时披露[8] - 定期报告公告后十日内报送相关登记材料[9]

财务资助规则 - 对外资助需财务审核、董事会审议并披露信息[5] - 不得为特定关联方提供资助[5] - 关联参股公司其他股东同比例资助时公司可提供，经特定程序提交股东会[5] - 资助经三分之二以上董事同意，关联董事回避，不足三人提交股东会[7] - 特定情形需董事会审议后提交股东会[6] - 需签署协议，逾期未收回前不得追加[6] - 应评估被资助对象并披露信息，独立董事发表意见[7] - 超募资金补充流动资金或还贷后十二个月内不得资助[7] - 继续向同一对象资助视同新事项重新报批[7] - 披露资助事项含多方面内容，特定情形及时披露情况及措施[9][10]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织为关联法人[3] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易审议 - 与关联自然人交易30万以上不超3000万或低于净资产绝对值5%，董事会审议执行[15] - 与关联法人交易300万以上且占净资产绝对值0.5%以上，不超3000万或低于净资产绝对值5%，董事会审议执行[16] - 与关联人交易3000万以上且占净资产绝对值5%以上，股东会审议并披露审计或评估报告[16] 关联担保规定 - 为关联人提供担保，不论数额大小，董事会审议披露后提交股东会审议[17] - 为控股股东等关联方提供担保，对方应提供反担保[17] 关联交易其他要点 - 拟进行须股东会审议的关联交易，董事会审议前需获全体独立董事半数以上事前认可[19] - 关联交易包括多种情形，定价有多种原则和方法[8][11] - 应合理预计日常关联交易年度金额并履行审议披露义务，超预计需重新履行[18] - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[18] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议披露义务[18] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[20] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，非关联股东审议表决，按章程表决[22] 监督与责任 - 审计委员会每季度查阅公司与关联方资金往来情况[27] - 未回避的关联交易决议无效，已实施且确认履行的，相关董事股东对公司损失负责[27] - 关联方占用资源造成损失，董事会应采取保护性措施[27] 其他规定 - 关联交易变更、终止与解除应履行规定程序[28] - 制度由董事会拟订，股东会审议通过后生效，修改亦同[30]