委员会组成与表决 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 当选委员须经全体董事半数以上表决通过[4] - 会议须占成员三分之二委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员半数以上通过[13] 会议相关规定 - 定期会议需提前五天通知全体委员[12] - 会议记录保存期至少十年[13] 职责与薪酬方案 - 负责制定公司董高人员考核标准并考核[2] - 负责制定、审查董高人员薪酬政策与方案[2] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议[10] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[10]

审计委员会构成 - 由3名非高管董事组成，含2名独立董事，至少1名会计专业人士[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] 审计委员会运作 - 设主任委员，为会计专业独立董事，在委员内选举[5] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 会议安排 - 定期会议每季度召开，临时会议可提议召开[9] - 三分之二以上委员出席可举行，决议需过半数通过[10] - 表决方式多样，临时会议可通讯表决[12] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存不少于十年[12] - 细则生效及解释权归董事会[14][15]

重大差错认定标准 - 财务报告重大会计差错涉及资产、负债差错金额占比及金额标准[5] - 其他年报信息披露重大差错为会计报表附注财务信息问题[7] - 业绩预告、快报重大差异有变动方向及幅度标准[9] 差错处理流程 - 以前年度财务报告更正需聘请有资格会计师事务所审计[6] - 财务报告重大会计差错更正审计部调查后交审计委员会审议[6] - 其他年报信息披露重大差错审计部调查后交董事会审议[9] 责任相关 - 董事长、总经理等对年报及财务报告真实性承担主要责任[10] - 年报信息披露重大差错有责任追究形式[15] - 季度、半年报信息披露重大差错责任追究参照执行[14]

担保申请与审批 - 被担保人应提前15个工作日向财务部门提交担保申请[10] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审批[12] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审批[13] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审批[13] - 按担保金额连续十二个月累计计算，超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审批[13] - 按担保金额连续十二个月内累计计算，超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元的担保需股东会审批[13] - 股东会审议连续12个月内对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30％的事项应以特别决议通过[16] - 董事会审议对外担保事项需出席董事会会议的三分之二以上董事同意[23] 信息披露 - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，公司应及时披露[13] - 被担保人出现破产、清算或其他严重影响还款能力情形，公司应及时披露[13] 合同管理与风险监控 - 担保合同订立后财务部门应通报审计委员会并保管合同文本[22] - 财务部门要关注被担保人多方面变化，发现异常向投资发展部报告[22] - 财务部门和子公司财务指定专人对借款企业建分户台账并报告担保实施情况[22] 债务到期处理 - 财务在被担保人债务到期十五日前了解还款安排，不能归还及时报告[23] - 被担保人到期未还款，财务向董事长、总经理提供专项报告[23] 特殊情况处理 - 有证据表明互保对方重大问题，财务报请董事会终止互保协议[23] - 未约定保证期间的连续债权保证，财务发现风险发终止通知[23] - 法院受理债务人破产且债权人未申报债权，财务提请公司参与分配[23] - 公司担保发生诉讼等情况，有关部门第一个工作日报告[23] 责任承担 - 全体董事对违规或失当融资、对外担保损失承担连带责任[27]

子公司定义 - 全资子公司是公司直接或间接持股比例为100%的公司[2] - 控股子公司是公司直接或间接持股50%以上，或虽未达50%但能决定董事会半数以上成员组成，或能实际控制的公司[2] - 参股公司是公司持股比例未达50%且无实际控制权的公司[3] 子公司重大事项报送 - 子公司重大会议议题应在会议通知发出5个工作日前报送公司证券投资部[6] - 子公司重大会议决议和纪要应在3个工作日内报送公司证券投资部[6] 子公司重大交易审议 - 子公司重大交易（除担保外）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交审议[20] - 子公司重大交易（除担保外）标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交审议[20] - 子公司重大交易（除担保外）成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交审议[20] - 子公司重大交易（除担保外）产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交审议[20] - 子公司重大交易（除担保外）标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交审议[20] 子公司投资与交易规则 - 子公司投资项目需经可行性论证、经理办公会讨论、公司审核、履行审批程序后实施[23] - 子公司原则上不得进行委托理财等衍生产品投资，需经公司董事会或股东会批准[23] - 子公司发生关联交易应及时报告董事会秘书并履行审批、报告义务[23] 子公司责任与汇报 - 子公司超越权限造成损失，董事会有权处分责任人并要求赔偿[24] - 子公司总经理应定期或不定期汇报工作，发生特定情况应及时上报[26][27] 子公司信息与审计 - 子公司应及时提供影响股价信息，确保信息真实准确完整，不得泄露内幕信息[28] - 公司定期或不定期对子公司审计，子公司应配合[30][31] 子公司考核与管理 - 公司将子公司纳入绩效考核和激励约束制度[33] 参股公司管理 - 公司对参股公司管理通过派出人员实现，派出人员应按指示行使表决权[35] - 公司委派或推荐的董监应督促参股公司提供财务报表和报告[37]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应及时通知保荐机构[7] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关情况[12] 募投项目论证 - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证募投项目[13] 闲置资金使用 - 公司闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不得超12个月[14] - 公司用闲置募集资金补充流动资金应在2个交易日内公告相关内容[15] - 公司使用闲置募集资金投资产品需经董事会审议通过、保荐机构同意，且在董事会会议后2个交易日内公告相关内容[22] 协议签订与终止 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构、银行签三方监管协议[7] - 协议提前终止，公司应在1个月内签新协议并报深交所备案公告[9] 项目进展核查 - 公司董事会应每半年全面核查募集资金投资项目进展[12] 资金置换与披露 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金需经董事会审议等程序并履行信息披露义务[13] 超募资金计划 - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金具体使用计划[16] 风险披露 - 公司发现现金管理产品重大风险时需及时披露风险提示性公告并说明风险控制措施[19] 用途变更审议 - 公司存在取消或终止原项目等情形视为募集资金用途变更，变更需经董事会和股东会审议通过[22][24] - 公司拟变更募集资金用途应在提交董事会审议通过后2个交易日内公告相关内容[26] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万且低于该项目募集资金净额5%可免于特定程序，使用情况在年报披露；达到或超过该项目募集资金净额的10%且高于1000万元需提交股东会审议[24] 内部管理 - 公司会计部门对募集资金使用设台账，内部审计部门至少每季度检查一次并向董事会报告[27] 报告出具 - 公司当年有募集资金运用，董事会应出具半年度及年度专项报告，聘请会计师事务所对年度情况出具鉴证报告[27] - 保荐机构至少每半年对公司募集资金存放、管理与使用情况现场核查一次，年度结束后出具专项核查报告并披露[28] 鉴证报告聘请 - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司承担费用[30] 违规惩戒 - 公司及其相关人员违反制度规定，深交所将视情节轻重给予惩戒[32]

离任流程 - 高级管理人员辞职提前三十日通知董事会[4] - 任期届满未获连任或连聘自动离任[5] - 特定情形公司按规定解除职务[6] - 离任进行工作交接并签署确认书[8] 离任审计与承诺 - 涉经济责任离任可要求审计[9] - 未履行公开承诺应说明，未履行公司有权索赔[9] 义务与股份转让 - 解除职务后忠实义务两年内有效[10] - 任期内及届满后半年内转让股份受限，离职半年内不得转让[10] 薪酬退还与追责复核 - 财务造假等违规多领薪酬10个工作日内退还[11] - 对追责决定有异议15日内向审计委员会申请复核[13]

独立董事设置 - 公司设三名独立董事，不少于董事会人数三分之一，至少一名会计专业人士[3] 任职资格 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其直系亲属不得担任[7] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[8] 提名与连任 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[10] - 独立董事连任不超六年[10] 履职要求 - 每年现场工作不少于15日[2] - 连续2次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议解职[12] 补选规定 - 因特定情形致比例不符，60日内完成补选[12] 职权行使 - 行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事二分之一以上同意[16] - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交审议[17] 意见发表 - 对重大事项发表意见类型有同意、保留、反对、无法发表[17] - 出具独立意见应含基本情况、依据等内容[18][19] 会议召集 - 专门会议由过半数推举一人召集主持，不履职时两名以上可自行召集[20] 述职与记录 - 向年度股东会提交述职报告，含出席次数等内容[21] - 工作记录及公司资料保存至少十年[24] 权益保障 - 公司保证独立董事知情权，资料不充分时2名以上可联名要求延期[24] - 公司提供履职条件，给予适当津贴，标准董事会预案股东会通过并披露[24][25] 制度适用与解释 - 适用于公司及控股子公司，股东会授权董事会解释[28][29] 制度修改与实施 - 修改由董事会提方案，股东会审议批准[30] - 自股东会通过之日起实施，修改亦同[31]

累积投票制定义 - 股东会选举两名或以上董事时，股东所持每一股份拥有与应选出董事人数相等投票权[2] 实施细则适用范围 - 适用于选举或变更两名或以上董事的议案[3] 董事候选人要求 - 应提交详细资料并做出书面承诺，公司董事会审核其任职资格[5][6] 票数计算规则 - 累积投票制票数为股东持有的有表决权股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，多轮选举时每轮重新计算[7] 选举规则 - 独立董事与非独立董事选举分开进行，确保独立董事比例[7] - 投票时股东所投董事选票数不得超过最高限额，候选董事人数不能超过应选董事人数[8][9] - 董事候选人以获得投票表决权数多少决定是否当选，当选董事得票需超出席股东会股东所持有效表决权股份（未累积）的二分之一[11] - 若中选董事候选人数超应选人数，得票多者当选；若当选人数少于应选董事且不足公司章程规定董事会成员人数三分之二以上，需进行第二轮选举或再次召开股东会选举[11][12] - 若获得超参加会议股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的董事候选人多于应选人数，按得票数排序，票数相同且共同当选会超应选人数时进行第二轮选举[12] 细则生效与解释 - 实施细则由董事会拟定，自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[14]

人事变动 - 2025年7月30日公司聘任张锐为首席运营官，任期至第二届董事会任期届满[2] 人员信息 - 张锐1978年3月出生，有研究生学历和复旦大学MBA[4] - 张锐有广厦、丹佛斯等工作经历[4] - 截止公告披露日，张锐未持股，无关联关系及任职禁止情形[5]