委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名[4] 委员任期与补选 - 委员任期届满连选可连任，人数不足时按规定补足，低于规定人数三分之二或独立董事比例不符时，董事会60日内完成补选[5] 职责与决策流程 - 负责制定董事和高管考核标准与薪酬方案，向董事会提建议[7] - 董事薪酬计划报董事会同意并经股东会审议通过后实施，高管薪酬分配方案报董事会批准[8] - 人力资源部门为决策提供公司主要财务指标等相关资料[12] - 对董事和高管考评，先述职自评，再绩效评价，最后提报酬和奖励方式报董事会[15] 会议相关 - 每年至少召开一次会议，提前三天通知，可开临时会议[17] - 会议由三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[18] - 以现场召开为原则，紧急情况经全体委员一致同意可通讯表决[18] - 关联委员有关联关系应回避，过半数无关联关系委员出席可举行，决议须经无关联关系委员过半数通过[18][19] - 董事会秘书和人力资源管理部负责人可列席，必要时可邀请董事及高管列席[19] 其他 - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付[19] - 会议记录保存期限不少于十年[21] - 会议通过的议案及表决结果书面报董事会[21] - 出席委员对所议事项有保密义务[21] - 细则中“以上”等表述含本数，“过半数”不含本数[23] - 细则自董事会决议通过之日起生效实施[24] - 细则未尽事宜按国家法律等规定执行，由董事会负责解释[24][25]

重大信息报告标准 - 持有公司5%以上股份的其他股东等为内部信息报告义务人[3] - 重大交易（除担保、财务资助）资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[6] - 重大交易（除担保、财务资助）标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[7] - 重大交易（除担保、财务资助）标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 重大交易（除担保、财务资助）成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[7] - 公司与关联自然人交易（除担保、财务资助）成交超30万元需报告[9] - 公司与关联法人交易（除担保、财务资助）成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[10] - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[11] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[13] - 营业用主要资产被查封等超该资产30%需报告[16] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化应告知公司[18] 报告制度与责任 - 负有重大信息报告义务人员应在知悉信息第一时间报告，并在24小时内提交书面文件[20] - 公司实行重大信息实时报告制度，内部信息报告义务人是第一责任人[23] - 内部信息报告义务人可指定信息报告联络人，报送资料需第一责任人签字[23] - 相关人员在信息未公开披露前应严格保密，不得内幕交易[23] - 董事会秘书应定期或不定期对相关人员进行沟通和培训[23] - 重大信息应上报而未及时上报，追究报告义务人员责任[24] 制度生效与解释 - 制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改须经董事会审议通过[27] - 制度由董事会负责解释[29]

威海市泓淋电力技术股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善威海市泓淋电力技术股份有限公司（以下简称"公司"） 法人治理结构，明确经理层职责、权限，确保经理层有效履行管理职能并高效运 作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规章、 规范性文件、深圳证券交易所规则以及《威海市泓淋电力技术股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本细则。 第二条 本细则所适用的人员范围为总经理、副总经理、财务负责人等高级 管理人员。 第三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘；设副总经理若干名，财 务负责人 1 名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。总经理全面负责公司的日常 经营和管理工作，行使《公司章程》和董事会赋予的职权，对董事会负责。副总 经理及其他高级管理人员协助总经理工作。 第二章 任职资格及任免 第四条 总经理及其他高级管理人员任职应当具备下列条件： （一）具备丰富的经济理论知识、管理知识和实践经验，具有较强的经营管 理才能； （二）具有调动员工积极性、建立合理 ...

威海市泓淋电力技术股份有限公司 年报信息披露重大差错追究制度 第一章 总则 第一条 为进一步提高威海市泓淋电力技术股份有限公司（以下简称"公司"） 的规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的 质量和透明度，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，推进公司内 控制度建设，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规章、规范 性文件、深圳证券交易所规则以及《威海市泓淋电力技术股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确 履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响 时的责任认定、追究与处理，适用于公司控股股东及实际控制人、董事、高级管 理人员及公司各部门、子（分）公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司及 其负责人以及与年报信息披露有关的其他工作人员。 第三条 公司有关人员严格执行《企业会计准则》及相关规定，严格遵守公 司与财务报告相关的内部控制制度，确保财务报告真实、公 ...

公司基本信息 - 公司于2023年3月17日在深交所创业板上市，首次公开发行人民币普通股9728万股[6] - 公司注册资本为389,101,809元[9] - 公司设立时发行股份总数为27500万股，每股面额1元[19] - 公司股份总数为389,101,809股，全部为普通股[21] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[22] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市1年内及离职半年内不得转让[29] - 公司收购股份用于员工持股等情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[26] 股东权益与义务 - 股东可按持股比例获得股利等利益分配，有权对公司经营进行监督、提建议或质询[34] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿、会计凭证[36] - 股东对违法违规的股东会、董事会决议，可在60日内请求法院撤销[36] 重大事项审议 - 股东会审议一年内购买、出售资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[50] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况须经股东会审议[52] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等8种对外担保行为须经股东会审议[56] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[60] - 公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会的情形：董事人数不足规定或章程所定人数的2/3、未弥补亏损达股本总额1/3、单独或合计持股10%以上股东请求等[61][62] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[85][86] 董事相关规定 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[101] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[101] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，董事长由全体董事过半数选举产生[111] 财报与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年度财报，前6个月结束后2个月内报送半年度财报，前3个月和前9个月结束后1个月内报送季度财报[156] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[157] - 公司利润分配采取现金、股票或二者结合方式，以现金分红为主[159]

董事任职 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[5] - 兼任高管及职工代表董事总计不得超董事总数1/2[5] - 8种情形不能担任公司董事[4] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务[5][6] 董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[12] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[12][21] 董事辞职与补选 - 董事连续两次未出席且不委托出席，董事会应建议撤换[7][30] - 特殊情况董事辞职报告送达生效，公司60日内补选[7] - 董事辞职致董事会低于法定人数，改选出董事就任前原董事履职[7] 董事会会议 - 每年至少上下半年度各开一次定期会议，由董事长召集[22] - 多种情形应召开临时会议[22] - 董事长10日内召集主持会议[24] - 定期会议提前10日书面通知，临时会议提前3日通知，紧急可随时通知[26][28] - 会议应由过半数董事出席方可举行[28] - 董事不能出席应书面委托他人[28] 董事会决议 - 表决实行一人一票，记名投票，分同意、反对和弃权[34] - 除特殊情形，决议须全体董事过半数通过，担保等事项须2/3以上出席董事同意[35] - 关联董事回避表决，无关联董事过半数出席，决议过半数无关联董事通过，不足3人提交股东会[35] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题无法判断，会议暂缓表决[36] 审批指标 - 董事会审批交易需满足多项指标[15][16] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上由董事会审议[17] 其他 - 董事会会议档案由秘书保存，期限不少于10年[39] - 规则“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[41] - 规则经股东会审议通过生效，修改也需股东会审议[43]

重大资产交易 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项须股东会审议[7] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等五种情形须经股东会审议[8] - 公司购买、出售资产按交易类型连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，应提交股东会经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10] 担保事项 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等八种担保事项须经股东会审议[12] - 为全资子公司或控股子公司按比例担保，部分情形可豁免提交股东会审议[13] - 股东会审议特定担保事项须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[13] - 为股东等关联人提供担保，相关股东不参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[13] 财务资助与关联交易 - 被资助对象资产负债率超70%等三种财务资助情形须股东会审议[14] - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东会审议[15] - 公司部分关联交易可豁免提交股东会审议[15] 股东会职权与授权 - 股东会授权董事会部分职权需经出席会议股东所代表有投票表决权股份总数的1/2以上通过[17] 临时股东会 - 董事人数不足规定人数的2/3等六种情形下公司应在2个月内召开临时股东会[17] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[17][21][22] - 董事会收到召开临时股东会请求后10日内需书面反馈，同意后5日内发出通知[20][21] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权提提案[26] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[26] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[26] 股东会通知与投票 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[26] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[29] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[29] 会议记录与决议 - 会议记录保存期限不少于10年[37] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[40] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[40] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[43] - 部分提案除需出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过外，还需出席会议除特定股东外其他股东所持表决权三分之二以上通过[44] 股东表决权与征集 - 股东买入超规定比例有表决权股份，超过部分在36个月内不得行使表决权[44] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，征集方须为持有百分之一以上有表决权股份的股东等[45] 关联交易表决 - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其代表股份不计入有效表决总数[45] 董事选举 - 公司在董事选举时实行累积投票制度，选举一名董事的情形除外[47] 表决计票与结果公布 - 股东会对提案进行表决时，由律师、股东代表共同计票、监票并当场公布结果[48] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[48] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票视为弃权[48] 决议公告与执行 - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等信息及表决结果等[49] - 提案未获通过或变更前次决议，应在公告中作特别提示[49] - 股东会通过董事选举提案，新任董事会后立即或按决议注明时间就任[51] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司2个月内实施方案[51] 决议撤销与规则生效 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销召集程序等违法违规的决议[52] - 本规则经股东会审议通过之日起生效施行，修改时须经股东会审议通过[55]

威海市泓淋电力技术股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范威海市泓淋电力技术股份有限公司（以下简称"公司"） 对外投资行为，降低对外投资风险，提高投资效益，合理、有效的使用资金，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》等相关法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所规则以及《威海市 泓淋电力技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司 实际情况，制定本制度。 第二条 公司投资管理的基本原则：符合公司发展战略和发展思路，合理配 置企业资源，促进要素优化组合，有利于培育公司核心竞争力，创造良好经济效 益。 第三条 本管理制度适用于公司、全资子公司及控股公司（以下简称"子公 司"）的一切对外投资行为。 （六）持有至到期投资； 1 （一）单独或与他人共同出资设立公司等经济实体； （二）收购、出售、置换其他公司股权； （三）增加、减少对外权益性投资； （四）委托理财； （五）投资交易性金融资产、可供出售金融资产； （七）其他对外投资。 第二章 对外投资范围及权限 第四条 本制度所指的对外投资是指公司为获取未来收益将一定数量的货币 资金 ...

威海市泓淋电力技术股份有限公司 第五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守并促使公司遵守国家法律、行 政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则、《公司章程》及本规范 的规定，接受深圳证券交易所监管。 第六条 控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、人员 独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得开展对公司构成重大不利影响的 同业竞争。 第七条 控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、 垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、 资产，损害公司及其他股东的合法权益。 控股股东和实际控制人行为规范 第一章 总则 第一条 为了进一步规范威海市泓淋电力技术股份有限公司（以下简称"公 司"）控股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，保护公司和中小股东的 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等相关法律、法规、规章、规范性文 件、深圳证券交易所规则以及《威海市泓淋电力技术股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》 ...

第四条 独立董事专门会议审议下列事项： 威海市泓淋电力技术股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一条 为规范威海市泓淋电力技术股份有限公司（以下简称"公司"）行 为， 充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》 （下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上 市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交 易所规则以及《威海市泓淋电力技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、 《威海市泓淋电力技术股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称"《独立董 事工作制度》"）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进 行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、 证券交易所业务规则、本制度和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会 中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整 ...