证券简称：飞南资源 证券代码：301500 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 广东飞南资源利用股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告 2024 年 8 月 | 一、释义 3 | | --- | | 二、声明 5 | | 三、基本假设 6 | | 四、本次限制性股票激励计划的主要内容 7 | | （一）激励对象的范围及分配情况 7 | | （二）授予的限制性股票数量 8 | | （三）第一类限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售 | | 期 9 | | （四）第二类限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期 11 | | （五）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式 13 | | （六）限制性股票的授予与解除限售/归属条件 14 | | （七）激励计划其他内容 17 | | 五、独立财务顾问意见 18 | | （一）对飞南资源 2024 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查 | | 意见 18 | | （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 19 | | （三）对激励对象范围和资格的核查意见 19 | | （四）对股权激励计划权 ...

广东飞南资源利用股份有限公司 独立董事公开征集委托投票权报告书 独立董事陈军先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一 致。 证券代码：301500 证券简称：飞南资源 公告编号：2024-041 特别声明： 1、本次征集投票权为依法公开征集，征集人陈军先生符合《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）第九十条、《上市公司股东大会规则》第三 十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称《暂行规定》） 第三条规定的征集条件。 2、征集人对所有相关表决事项的表决意见：同意。 3、截至本报告书披露日，征集人未持有公司股票。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励 管理办法》（以下简称《管理办法》）的有关规定，并根据广东飞南资源利用股 份有限公司（以下简称公司）其他独立董事的委托，独立董事陈军先生作为征集 人就公司拟于 2024 年 9 月 9 日召开的 2024 年第三次临时股东大会审议的 2024 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。 ...

董监高股份减持限制 - 任期内和届满后六个月内，每年转让股份不得超持有总数25%[6][11] - 公司上市交易一年内及离职后六个月内，不得减持股份[9] 董监高股份转让规则 - 计划转让需提前十五个交易日报告并披露减持计划[5] - 实施完毕或未完毕，二个交易日内向交易所报告并公告[6] 董监高股份变动披露 - 股份被法院强制执行，收到通知后二个交易日内披露[6] - 股份变动自事实发生日起二个交易日内报告并公告[7] 董监高股票买卖限制 - 年报、半年报公告前十五日内不得买卖股票[11] - 季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖股票[11] 董监高违规处理 - 违规买卖股票收益归公司所有[15] - 视情节处分或报告监管部门，保留追究法律责任权利[15] 制度相关 - 未尽事宜依国家规定及章程执行[17] - 董事会负责制定、修改和解释，审议通过后生效[17]

激励计划考核 - 考核年度为2024 - 2026年，每年考核一次[7][9] 业绩目标 - 2024年归母净利润目标不低于2.5亿元[7] - 2025年归母净利润目标不低于5亿元[7] - 2026年归母净利润目标不低于8亿元[7] 考核结果处理 - 合格个人解除限售/归属比例100%，不合格为0%[8] - 考核结束5个工作日内通知结果[11] - 有异议可申诉，10个工作日复核确定结果[11] 其他规定 - 绩效考核记录保存5年，超期经批准销毁[11][12] - 办法由董事会制订等，经股东大会通过实施[13] - 适用于参与激励计划的相关人员[4][5]

编制单位：广东飞南资源利用股份有限公司 单位：万元 非经营性资金 占用 资金占用方名称 占用方与上 市公司的关 联关系 上市公司核算 的会计科目 2024 年期初 占用资金余额 2024 年半年度 占用累计发生金 额（不含利息） 2024 年半年 度占用资金的 利息（如有） 2024 年半年 度偿还累计 发生金额 2024 年半年 度期末占用 资金余额 占用形成 原因 占用性质 控股股东、实 际控制人及其 附属企业 无 不适用 不适用 - - - - - 不适用 不适用 前控股股东、 实际控制人及 其附属企业 无 不适用 不适用 - - - - - 不适用 不适用 其他关联方及 附属企业 无 不适用 不适用 - - - - - 不适用 不适用 其它关联资金 往来 资金往来方名称 往来方与上 市公司的关 联关系 上市公司核算 的会计科目 2024 年期初 占用资金余额 2024 年半年度 占用累计发生金 额（不含利息） 2024 年半年 度占用资金的 利息（如有） 2024 年半年 度偿还累计 发生金额 2024 年半年 度期末占用 资金余额 往来形成 原因 往来性质 （经营性往 来、非经营性 往来） 控股股东 ...

股东大会信息 - 2024年9月9日召开第三次临时股东大会[1] - 现场会议15:00开始，网络投票9:15 - 15:00[2] - 会议方式为现场与网络投票结合[3] 议案审议 - 审议限制性股票激励计划草案等议案[7] - 议案须经有效表决权三分之二以上通过[9] 登记及投票 - 现场登记8:30 - 12:00，信函等12:00前完成[11] - 深交所交易系统投票时间9:15 - 9:25等[20]

证券简称：飞南资源 证券代码：301500 广东飞南资源利用股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 （草案）摘要 广东飞南资源利用股份有限公司 二零二四年八月 声 明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划 所获得的全部利益返还公司。 2 特别提示 一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证 券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等其他有关法律、 法规、规范性文件，以及《广东飞南资源利用股份有限公司章程》制订。 二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类 限制性股票）。股票来源为广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）向激励对象定向发 ...

证券代码：301500 证券简称：飞南资源 公告编号：2024-038 广东飞南资源利用股份有限公司 第二届董事会第二十四次会议决议公告 董事会认为：公司 2024 年半年度报告及其摘要符合法律、行政法规，报告 内容真实、准确、完整地反映了公司 2024 年半年度的经营情况，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）披露的 《2024 年半年度报告》和《2024 年半年度报告摘要》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 公司董事会审计委员会审议通过本议案中的财务报告部分。 二）审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》 2.01 审议通过了《关于聘任汪华先生为副总经理的议案》 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 广东飞南资源利用股份有限公司 以下简称公司）第二届董事会第二十四次 会议于 2024 年 8 月 22 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的通 知已于 2024 年 8 月 10 日以电子邮件的方式送达全体董事 ...

股权激励规模限制 - 全部在有效期内激励计划涉及标的股票总数累计未超公司股本总额20%[2] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[2] 激励权益预留与比例 - 激励对象预留权益比例不适用是否未超本次激励计划拟授予权益数量20%规定[3] 限制性股票时限与比例 - 限制性股票（一类）授权登记日与首次解除解限日间隔不少于1年[4] - 每期解除限售时限不少于12个月[4] - 各期解除限售比例未超激励对象获授限制性股票总额50%[4] - 限制性股票（二类）授予日与首次归属日间隔不少于1年[4] - 每个归属期时限不少于12个月[4] - 各期归属比例未超激励对象获授限制性股票总额50%[4] 股票期权时限与比例 - 股票期权授权日与首次可行权日间隔不适用是否少于1年规定[4] - 股票期权每期可行权比例未超激励对象获授股票期权总额50%[35] 合规审议情况 - 监事会就激励计划是否利于公司发展及有无损害股东利益发表意见[36] - 公司聘请律师事务所出具法律意见书并发表专业意见[37] 合规条件与程序 - 公司符合实行股权激励条件[37] - 激励计划内容符合规定[37] - 激励计划拟订、审议、公示等程序符合规定[37] - 激励对象确定符合规定[37] - 公司已履行信息披露义务[37] 表决回避情况 - 董事会表决激励计划草案时关联董事回避表决[39] - 股东大会审议激励计划草案时关联股东拟回避表决[40]

担保情况 - 江西飞南为母公司6亿元综合授信提供连带责任保证[2] - 担保期限为债务履行期满之日起三年[6] - 担保债权最高额限度为债权本金4亿及相应费用之和[8] - 截至披露日，公司担保额度50亿，对外担保余额14.16亿，占2023年净资产32.32%[10] 财务数据 - 2023年末总资产95.96亿，2024年3月末100.70亿[7] - 2023年末负债49.46亿，2024年3月末53.91亿[7] - 2023年末净资产46.50亿，2024年3月末46.79亿[7] - 2023年营收52.61亿，2024年1 - 3月10.70亿[7] - 2023年利润总额1.54亿，2024年1 - 3月0.31亿[7] - 2023年净利润1.60亿，2024年1 - 3月0.29亿[7]